中国某某院水生生物研究所与武汉市武昌区某某公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2024）鄂01民终13716号 上诉人（原审原告）：中国某某院水生生物研究所，住所地湖北省武汉市。 法定代表人：缪某。 委托诉讼代理人：***，湖北谦牧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北谦牧律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武汉市武昌区某某公司，住所地湖北省武汉市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北得伟君尚（湖北自贸区武汉片区）律师事务所律师。 上诉人中国某某院水生生物研究所（以下简称某某生所）因与被上诉人武汉市武昌区某某公司（以下简称武昌某某公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2024）鄂0106民初9136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月25日立案后，依法适用独任制对本案开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某生所上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持某某生所的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费由武昌某某公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，具体理由如下：第一，一审法院认定事实不清，遗漏本案关键事实，导致判决错误。中国某某院财务与资产管理局（筹）向某某生所发出书面整改函件，系因国家审计署在审计过程中发现案涉房屋出租过程中未进行审批、报备程序，违反《事业单位国有资产管理暂行办法》等相关规定的强制性要求，案涉合同确因不可抗力无法继续履行，某某生所为规范房屋出租行为，保护国有资产，才提出解除合同，一审法院遗漏上述关键事实，导致判决错误，严重损害了某某生所合法权益。第二，一审法院适用法律错误。首先，案涉合同系某某生所依法提出解除，而不是协商解除，无需经过武昌某某公司同意，且某某生所亦非违法解除，一审法院以“未经守约方武昌某某公司同意”为由，驳回某某生所诉请，系属法律适用错误。其次，某某生所在一审过程中已明确，解除合同的事实和法律依据系国家审计署及上级单位因案涉房屋出租违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》第21条、《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》第30条和第31条等规定，进而对某某生所提出整改要求，案涉合同确因不可抗力无法继续履行，某某生所提出解除合同具有事实和法律依据，而一审法院认为“没有合同和法律依据”，亦属法律适用错误。第三，一审法院作出错误判决，将导致案涉房屋出租持续处于违法状态，无法及时得到纠正，不仅损害了某某生所合法权益，更不利于国有资产的保护。 武昌某某公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 某某生所向一审法院起诉请求：1．依法确认某某生所与武昌某某公司于2013年12月20日签订的《房屋租赁合同》于2023年10月20日解除；2．判令武昌某某公司立即腾退位于武汉市武昌区**村**号**栋房屋（计租面积7678㎡）及地下室（计租面积1051㎡）并归还给某某生所；3．判令武昌某某公司向某某生所支付房屋占用使用费（以70元／平方米／月为标准，按照8729㎡自2024年3月1日计算至实际腾退之日为止）；4．本案的诉讼费用由武昌某某公司承担。 一审法院认定事实：中国某某院系某某生所的举办单位。 某某生所系位于武昌区**村**号**室及武昌区**村**号**栋房屋的权利人。 2013年12月20日，某某生所（出租方、甲方）与武昌某某公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，载明：甲方将其拥有合法产权的位于武汉市**村**号的房屋（以下简称“该房屋”）租赁给乙方使用，用途为办公，该房屋地上建筑面积为1.8939万平方米，地下室建筑面积8095平方米。甲、乙方商定该房屋租赁期为15年。因乙方装修需要，双方同意，自2014年元月1日起三个月内为免租期，正式起租时间为2014年4月1日，即从2014年4月1日起至2029年3月31日止。因该房屋有地上、地下建筑面积，经甲、乙双方协商，同意按照总建筑面积2万平方米计算计租面积。交付物业时间2013年12月31日。乙方租赁该房屋提供给相关金融监管机构办公使用。租赁期满，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交还，办理退租手续。如甲方在租赁期满后仍对外发租，乙方如要求续租，则必须在租赁期满3个月前书面通知甲方。在同等条件下，乙方享有优先承租权。双方商定，该房屋租金依据双方商定的建筑面积以月为单位计算，具体如下：（1）2014年4月1日起至2016年3月31日止，每平方米租金40元／月·平方米，年租金共计960万；（2）2016年4月1日起至2018年3月31日止，每平方米租金45元／月·平方米，年租金共计1080万；（3）2018年4月1日起至2021年3月31日止，每平方米租金50元／月·平方米，年租金共计1200万；（4）2021年4月1日起至2024年3月31日止，每平方米租金60元／月·平方米，年租金共计1440万；（5）2024年4月1日起至2029年3月31日止，每平方米租金70元／月·平方米，年租金共计1680万。双方商定，该房屋租金每半年支付一次，支付时间为当年9月30日及次年3月31日。甲方收到乙方租金后应向乙方出具税务部门认可的收据或发票。租赁期间，乙方若逾期支付租金，则每逾期一天，乙方应按当月租金的1‰向甲方支付滞纳金。拖欠租金超过30天，则甲方有权不经乙方同意收回该出租房屋，终止本协议，并按乙方应缴租金及滞纳金追究乙方违约责任。双方商定，为保障甲方财产权益，乙方应在签订本协议之日五天内向甲方支付人民币伍佰万元作为该房屋租赁押金。租赁期满，甲乙双方办理完毕结清费用、验收房屋、钥匙交接后，甲方应将房屋租赁押金退还乙方。因本协议签订需由甲方与原房屋租赁方解除原租赁协议，并按原租赁协议向原房屋租赁方进行赔偿，经甲乙双方协商，本协议生效起五日内，乙方一次性支付应赔偿给原租赁方的款项人民币伍佰捌拾万元整。租赁期内，乙方承担该房屋水费、电费、物业管理费等因实际使用而产生的费用。双方还约定了其他权利和义务。某某生所与武昌某某公司均在合同尾部加盖公章。 2020年10月16日，武昌某某公司（甲方）与某某生所（乙方）签订《＜协议书＞之补充协议》，载明：鉴于甲乙双方于2019年6月27日签订了《协议书》，武汉某某商贸有限公司（以下简称“某甲公司”）已于2020年9月22日在淘宝网以148462280元竞得武汉市武昌区珞珈山茶港新村东院1号水生科技苑1栋房地产【不动产权证号：鄂（2019）武汉市武昌不动产权第0**9号】（即标的资产中的1号楼，以下简称“1号楼”）。现甲、乙双方协商一致，就《协议书》的相关内容进行调整，特签订本协议。一、双方同意，武汉市中级人民法院（以下简称“法院”）就（2019）鄂01执2052号和（2019）鄂01执2053号执行案件，某甲公司支付的拍卖价款148462280元，在扣除评估费12万元、执行费16.74万元、支付债权转让方利息47.705万元、律师费20元、剩余执行费9.246万元、辅助拍卖费用10万元（剩余执行费、辅助拍卖费以法院确认的金额为准）后的剩余款项，将其中12506万元支付至甲方，用于偿还乙方对甲方的欠债本金的一部分，将剩余款项2224.537万元（该金额是基于剩余执行费9.246万元、辅助拍卖费用10万元计算，可能因剩余执行费和辅助拍卖费的变化而相应变化）先行支付至乙方；二、乙方在全额收到前述人民币2224.537万元的前提下，同意承担1号楼过户过程中需乙方承担的税费（包括土地增值税、房产增值税、土地收益金等），否则该等税费均由甲方承担。乙方承担税费后如有剩余则用于归垫甲方受让本案债权前；乙方已向福建某某投资有限公司支付的1000万元，以及乙方为本案债务和标的资产处置事宜支出的相关款项（包括乙方支付的评估费23万元、税务咨询费95万元、律师费83万元，共计201万元），归垫后如仍有剩余，则剩余部分作为甲方债权的资金成本、以租金抵扣方式返还给甲方。若乙方承担的税费超出前述人民币2224.537万元，则超出部分由甲方承担。乙方尚未清偿的债务654万元，双方亦同意按照下述约定以租抵债。三、双方确认，《房屋租赁合同》中1号楼的计租面积为11271平方米，2号楼的计租面积为7678平方米，地下室的计租面积为1051平方米；从2018年10月1日起、至某甲公司收到法院就1号楼权属转移作出的执行裁定书送达之日即2020年10月13日（以下简称“1号楼权属转移之日”，不含本日），甲方欠付乙方租金合计2440万元，乙方同意免除1号楼2019年6月27日至2020年5月12日（均含本日）期间的租金合计593.606万元，故免除后甲方仍欠乙方租金1846.394万元。双方同意，乙方尚未清偿的债务654万元及乙方应向甲方支付的资金成本（归垫后剩余部分），从甲方欠付乙方的上述租金1846.394万元中抵扣，乙方无须另行支付，抵扣后甲方欠付乙方的剩余租金，甲方应当自收到法院发还2506万元之日起三个工作日内全额向乙方支付。四、双方同意，原《协议书》约定的2500万元待定债权不予处理，如后续甲方实际取得待定债权，双方就待定债权相关事宜另行协商。五、鉴于某甲公司已拍得1号楼，双方同意自1号楼权属转移之日起终止《房屋租赁合同》中甲方就1号楼的承租，由甲方与某甲公司就1号楼租赁事宜另行签订租赁协议。六、鉴于《房屋租赁合同》涉及1号楼、2号楼和地下室，故双方同意，《房屋租赁合同》自1号楼权属转移之日起做如下修改，双方按照发生修改后的《房屋租赁合同》履行：1、将《房屋租赁合同》第一条第1款修改为“甲方同意将坐落于武昌区**村**号**栋（不动产权证号：鄂（2019）武汉市武昌不动产权第0**1号）（房屋建筑面积7678.29平方米）和坐落于武昌区**村**号**室（不动产权证号：鄂（2019）武汉市武昌不动产权第0**7号）（房屋建筑面积8084.12平方米）（前述房屋合称为‘该房屋’）租赁给乙方使用。”2、将《房屋租赁合同》第二条第2款修改为“因该房屋有地上、地下建筑面积，经甲乙双方协商，同意按照总建筑面积8729平方米计算计租面积。”七、本协议为《协议书》的补充协议，本协议与《协议书》和《房屋租赁合同》约定不一致的，按照本协议的约定执行。本协议未约定、未做修改的内容按照《协议书》和《房屋租赁合同》的约定执行。本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《协议书》中的定义相同。八、本协议的签署、效力、解释、履行及其争议的解决等均适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。九、因本协议引起的或与本协议有关的争议，应当向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。十、本协议自双方盖章之日起生效。 2023年10月9日，中国某某院条件保障与财务局向某某生所作出《中国某某院财务与资产管理局（筹）关于房屋出租出借专项检查及“回头看”工作未整改完成问题督办的函》，载明：根据我院房屋出租出借专项检查及“回头看”工作中发现的相关问题，截至目前你单位尚完成未整改，请你单位高度重视，严格按照国家及我院房屋出租出借要求，加强问题整改工作，并于10月20日前以书面形式正式向我局上报最新整改进展。请你单位于2023年10月31日前整改完成，对于逾期未整改完成的问题，我局将视情况移交院巡视办。 2023年10月20日，某某生所向武昌某某公司作出《关于收回水生科技苑出租房屋的函》，载明：武汉市武昌区某某公司：水生科技苑房屋为中国某某院水生生物研究所（以下简称水生所）于2009年全额自筹经费建成。2014年武昌区政府多次与水生所沟通想利用此房屋进行招商引资，为支持政府工作配合地方发展和提高国有资产使用效益，贵单位受武昌区政府委托与水生所签订了房屋租赁合同，合同有效期自2014年4月1日至2029年3月31日。现水生所出租水生科技苑办公楼总建筑面积为15762平方米（其中2号楼计租面积7678平方米及地下室计租面积1051平方米）。在2021年国家审计署对水生所进行审计中发现水生所出租行为未经批准，时值新冠疫情和水生所债务问题正在解决，该审计问题一直未完全整改落实。根据《中国某某院财务与资产管理局（筹）关于房屋出租出借专项检查及“回头看”工作未整改完成问题督办的函》（见附件）文件要求，为规范房屋出租行为，加紧推进问题整改工作，水生所特致函贵单位收回此房屋使用权，中止房屋租赁合同。感谢贵单位对水生所工作的支持，以及一直以来对合同约定的履行。恳请贵单位对该工作给予理解配合。 2024年1月22日，某某生所向武昌某某公司作出《关于再次收回水生科技苑出租房屋的联系函》，载明：武汉市武昌区某某公司：根据中国某某院财务与资产管理局（筹）关于房屋出租出借专项检查及审计整改“回头看”工作未整改完成问题督办的要求，为规范房屋出租行为，加紧推进问题整改工作，中国某某院水生生物研究所（简称水生所）曾于2023年10月20日致函（见附件）贵单位收回此房屋使用权，中止房屋租赁合同，至今未收到任何正式反馈意见。为加快落实审计整改，推进水生科技苑出租房屋的收回工作，水生所现再次致函贵单位：请于2024年2月29日前搬出水生科技苑二期办公楼2号楼及地下室内所有属于贵方物品、设备，并将房屋完好无损的移交给水生所，对租赁合同的解约和房屋清退工作给予支持与配合。感谢贵单位一直以来对合同约定的履行，望贵单位充分认识到督办意见的严肃性和整改落实的迫切性，积极主动配合好此次整改落实工作。水生所将保留采取法律追究及各种措施的权利。 2024年2月19日，武昌某某公司向某某生所作出《关于水生科技苑房屋租赁事宜的复函》，载明：中国某某院水生生物研究所：关于水生科技苑房屋租赁事宜复函如下：一、思想上高度重视，行动上积极摸排自2023年10月23日、2024年1月23日武汉市武昌区某某公司（以下简称“某乙公司”）收到贵单位关于收回水生科技苑出租房屋的函件以来，我方高度重视，区委、区政府主要领导，区政府分管领导及相关部门积极对接贵单位及国家金融监督管理总局湖北监管局（以下简称“湖北金融监管局”），协调水生科技苑房屋租赁事宜。与此同时，某乙公司同步摸排核查水生科技苑房屋的使用情况。2013年，某乙公司受武昌区政府委托向贵单位承租水生科技苑二期办公楼后，置换给湖北金融监管局办公使用，租赁期自2014年7月1日起至2029年3月31日止。目前某乙公司承租贵单位的水生科技苑二期办公楼（2号楼及地下室）由湖北金融监管局实际使用。为更好地满足湖北金融监管局的办公需求，某乙公司负责对水生科技苑租赁房屋进行日常维护，自湖北金融监管局2014年搬入使用起至今，某乙公司已三次投入巨资对租赁房屋及配套进行施工改造升级，有效实现了租赁房屋的保值增值。二、资产使用方湖北金融监管局对地方经济发展的重要价值。某乙公司承租水生科技苑房屋提供给湖北金融监管局使用，对于武昌区有着重要的战略意义。武昌区是湖北省委省政府所在地，作为国家中心城市、长江经济带核心城市核心区域，从2018年起，武昌地区生产总值等主要经济指标连续五年位居武汉城区第一，也是全省县（市、区）第一，2023年突破1900亿元，迈向2000亿元大关。武昌区也是武汉的金融强区，2022年度，武昌区金融业增加值为450.3亿元，贡献了整个武汉市1／4的金融业增加值。2023年度，武昌区金融业增加值及金融业税收稳步增长，金融机构本外币存贷款总规模已达21572.6亿，同比加权增幅5.28%。武昌区金融总部聚集效应突出，中国人民银行湖北省分行、湖北金融监管局等金融管理部门齐聚于此，国开行湖北省分行、进出口银行湖北省分行、农发行湖北省分行等政策性银行区域总部落户武昌区，辖内入驻金融机构及企业合计700余家，某某金融公司、财务公司、证券、保险、期货、基金等金融业态齐全，体现数量集聚和总部集聚双特征。湖北金融监管局落户武昌后，通过加强对武汉市重大战略和重点领域的优质金融服务、助力提升小微企业融资服务效率、优化续贷服务缓解小微企业融资难问题、不断加快推进金融创新、积极推动化解重点领域重点机构债务风险、持续完善金融体系等方式，大力支持武汉都市圈建设，促进全市经济金融稳健运行，在服务实体经济、防控金融风险、推进改革创新等方面取得了良好成效。三、资产不宜收回的客观因素分析。一是影响地方金融产业的发展。若贵单位提前收回水生科技苑房屋，某乙公司将无法正常履行与湖北金融监管局之间的置换协议，继而影响湖北金融监管局正常办公，甚至对武昌区、武汉市乃至湖北省金融稳健运行产生不利影响。二是面临司法纠纷。由于某乙公司已投入巨大成本，截至2023年12月31日，共计支出水生科技苑房屋装修改造费用5788.024万元，如确系贵单位原因导致贵我双方间《房屋租赁合同》无法正常履行，进而致使某乙公司无法正常履行与湖北金融监管局的《房屋使用权置换协议》，由此给某乙公司造成的一切损失，某乙公司将通过法律途径予以追偿。四、我方诉求某乙公司特此致函，恳请贵单位充分考虑上述实际情况，大力支持地方经济发展，加强内部沟通协调，保障贵我双方间的《房屋租赁合同》正常履行至2029年3月31日期满。届时贵单位如确因特殊原因无法继续出租水生科技苑房屋，也希望贵单位给予充分的时间，便于某乙公司为湖北金融监管局另行寻找合适的办公场所。感谢贵单位对某乙公司工作的支持，以及一直以来对《房屋租赁合同》约定的履行。恳请贵单位对该工作给予理解配合与支持。 某某生所为维护自身合法权益，诉至法院，要求判如所请。 一审法院认为，某某生所与武昌某某公司签订的《房屋租赁合同》及《＜协议书＞之补充协议》，均系双方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。某某生所未经守约方武昌某某公司同意，以其举办单位专项检查整改为由诉请解除案涉合同，没有合同及法律依据，一审法院对其全部诉讼请求依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审法院判决：驳回某某生所全部诉讼请求。案件受理费450144元，减半收取计225072元，由某某生所负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，案涉《房屋租赁合同》及《＜协议书＞之补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。现某某生所虽主张国家审计署在审计过程中发现案涉房屋出租过程中未进行审批、报备程序，违反《事业单位国有资产管理暂行办法》等相关规定的强制性要求，案涉合同因不可抗力无法继续履行而提出解除合同，但上述规定并非行政法规，其相应条款亦属管理性规定，且该问题并非当下发生。另外，若将该因管理性规定产生的审批问题认定为不可抗力，显然不利于对善意相对人的利益保护，亦对交易秩序的稳定造成不利影响，故对某某生所所称不可抗力的主张，本院不予支持。因此，某某生所以此为由诉请解除上述合同及补充协议，依据不足，一审法院不予支持并无不当。 综上所述，某某生所的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费450144元，由中国某某院水生生物研究所负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享受权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年九月十日 法官助理*** 书记员***