中建科技集团有限公司、雄安中建西部建设有限公司、河北意欣诚建材有限公司买卖合同纠纷二审判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2026）冀06民终4017号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地广东省深圳市坪山区。 法定代表人：孙某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王某，系该公司员工。 委托诉讼代理人：许某，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地河北省保定市徐水区。 法定代表人：曾某，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，北京广吉律师事务所律师。 原审第三人：某丙公司，住所地河北省保定市徐水区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审第三人某丙公司买卖合同纠纷一案，不服河北省保定市徐水区市人民法院（2025）冀0609民初817号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月21日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理人王某、被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审第三人某丙公司经本院依法传唤，无正当理由拒绝到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.请求依法撤销河北省保定市徐水区人民法院（2025）冀0609民初817号民事判决，改判为上诉人不承担责任。2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担（争议金额:345355.5元）。事实与理由：一、一审法院在事实认定部分认定：“某丙公司中标后向某甲公司供应混凝土，因此应受的招标文件约束”，在受到招标文件约束的情况下，一审法院的事实认定存在以下两点自相矛盾之处。1.我方并未构成逾期违约。双方构成事实合同关系的基础上，是按照招标文件约定的条款履约的，从双方沟通过程来看，能够说明双方在积极履约，从未以意思表示或者行为表示不再履行。我方承认存在拖欠货款的情况，但这不代表该合同关系不再履行。一审法院据此认定我方存在逾期违约,与前述对于招标文件的认可,存在自相矛盾。2.某乙公司在一审中提交的第三人与某甲公司之间的履行证据和债权转让证据，仅能证明第三人存在向某乙公司进行债权转让的行为，但一审法院已经认可招标文件的效力,也就是说第三人是在明知存在付款条件约定的情况下,将尚未确定的不清晰的债权向某乙公司作出了债权转让行为，根据相关法律规定，并非一审法院认定的“债权转让协议，该协议系某丙公司转让给某乙公司,根据法律规定债权人可以将债务的全部或者部分转让给第三人，某甲公司虽不认可,但债权转让协议已通知某甲公司,该债权转让协议对某甲公司发生效力”。债权转让通知债务人即发生效力，前提是存在明确到期、可转让的债权，但本案中未存在明确到期债权。二、关于保全费的判定缺乏事实及法律依据。根据《诉讼费用交纳办法》第三十八条规定，诉讼费用一般不包含保全担保费,且保全申请费的承担应根据案件具体情况及当事人的过错程度确定。本案中，某乙公司在案涉债权不确定、付款条件未成就的情况下，贸然申请财产保全，其申请保全的行为不具备必要性及合理性，由此产生的保全申请费应由某乙公司自行承担。一审法院以“保全申请费属于被上诉人的损失,被上诉人主张由上诉人承担符合法律规定”为由，判决上诉人承担保全申请费，缺乏法律依据。上诉人在本案中不存在违约行为,案涉纠纷系因被上诉人受让不确定债权及原审第三人恶意转让债权引发,上诉人无任何过错,不应承担该笔费用。三、关于逾期付款利息的判定缺乏事实与法律依据。即便假设存在逾期付款行为，一审判决关于逾期付款损失的计算基数及利率标准亦存在错误。首先，逾期付款损失的计算基数应以确定的未付款金额为前提，本案中案涉货款金额尚未最终确定,无法作为计算逾期付款损失的基数。其次，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定,逾期付款损失的计算利率应根据当事人约定或法律规定确定，一审法院直接按“一年期贷款市场报价利率的1.5倍”计算，未考虑当事人之间的约定及案件实际情况，属于法律适用错误。综上，一审判决存在事实认定不清及法律适用错误，上诉人请求贵院撤销一审判决，改判为上诉人不承担责任，并由被上诉人承担一审、二审诉讼费用。 某乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法。某甲公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、一审法院认定某甲公司构成“预期违约”并判令其支付剩余货款（扣除5%质保金），事实清楚，证据确凿，不存在任何矛盾。首先，某甲公司已经以其行为明确表明不再履行主要合同义务。双方通过招标及第三人实际供货形成事实买卖合同关系,该招标文件预估合同总价高达28,445,297.79元，其核心是长期、大规模的混凝土供应。在2024年5月10日至2024年5月23日这14天内，第三人应某甲公司的要求开始供货并获某甲公司工作人员签字确认，但某甲公司仅采购361,041.78元货物后,便以与本案完全无关的“某丁公司起诉”为由，明确要求第三人协调撤诉作为继续交易的前提。其后三个月内，某甲公司再未发出任何采购计划，案涉工程却持续正常施工，后续混凝土需求转向其他供应商。第三人在知悉无法继续供应混凝土的情况下,要求某甲公司尽快支付货款，某甲公司又以未签订正式合同为由，要求第三人签订付款条件严苛的正式合同，并拒绝支付款项，其行为已经构成对双方事实买卖关系发生了违约行为。某甲公司的行为从根本上摧毁了双方长期合作的合同目的,其行为明确表明不再履行主要合同义务，构成典型的“预期违约”，一审法院适用民法典第578条完全正确。某甲公司上诉称“从未以意思表示或行为表示不再履行”，与停止要货的客观事实严重不符。其次，债权转让时，案涉债权已经明确、合法、有效。针对已供货部分，某甲公司签认的结算单明确载明供货总金额为361,041.78元。某甲公司主张“债权不确定”，实际是将“整体合同未履行完毕”与“已发生之债”混为一谈。其自身预期违约行为导致长期供货合同事实上终止，则已供货部分的对价支付义务便不应再受原招标文件远期付款节点的约束，而应加速到期。某乙公司与第三人进行债权转让时，该笔债权金额已结算完毕、无任何争议，是完全确定的。一审法院认定债权转让协议有效，且通知已送达某甲公司，于法有据。二、原审关于逾期付款利息的认定，事实清楚，适用法律正确。首先，利息计算基数与起算日期合理合法。如前所述，某甲公司预期违约，其针对已供货部分的付款义务应加速到期。一审法院为避免过分加重债务人负担，在认定我方“全部付款节点成就”主张基础上，酌情扣除了5%的质保金（符合招标文件约定），以342,989.69元为基数，并以我方向法院提起诉讼之日作为正式的权利主张日和利息起算日，该认定对双方均公平合理，且符合民法典对于逾期付款利息的相应规定。其次，利率标准依法有据。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，对于2019年8月20日之后的违约行为，可以LPR标准为基础加计30%-50%计算逾期付款损失。一审法院按1.5倍LPR（起诉时LPR为3.1%，1.5倍为4.65%）计算，处于法定裁量范围内，并无不当。某甲公司上诉称“计算基数未确定”“适用法律错误”，均不成立。三、一审判决判令某甲公司承担保全申请费，完全合法、合理。某甲公司故意混淆“保全申请费”与“保全担保费”。《诉讼费用交纳办法》第六条明确将“申请费”列入诉讼费用，第二十九条规定“诉讼费用由败诉方承担”。一审判决第二项判令某甲公司承担的2,365.81元正是我方向法院缴纳的“保全申请费”,而非我方向保险公司支付的500元“保全担保费”（该费用一审已判决由我方自行承担）。某甲公司以此为由上诉，系对法律概念的曲解，其理由不能成立。综上所述，某甲公司的上诉请求及理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审理程序合法。某乙公司恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判，维护诚实信用的市场交易秩序。 某丙公司未陈述意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司向某乙公司支付剩余货款361,041.78元；2.判令某甲公司向某乙公司支付逾期付款损失8,119.43元（以逾期支付的货款为基数，自应付款之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,暂计算至起诉之日，后续持续计算至实际给付之日止）；3．判令某甲公司承担案件受理费、保全费、保全担保费等费用。第一项至第三项暂共计369,161.21元。诉讼过程中，某乙公司变更诉讼请求为：以尚欠货款361,041.78元为基数自2024年6月28日起按照全国银行间同行业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清之日；第三项保全担保费用是500元。 一审法院认定事实：某丙公司中标后，自2024年5月10日至2024年5月23日，向某甲公司承揽的和光苑（深圳园BL-A-01-06住宅地块）项目供应混凝土，供货总金额361,041.78元。2025年2月25日，某丙公司与某乙公司达成债权转让协议,某丙公司将其与某甲公司就和光苑项目下产生的应收账款债权，包括但不限于某甲公司尚欠的货款本金361,041.78元、违约金、滞纳金、逾期付款损失、实现债权的费用、损害赔偿金、延迟履行利息等全部权益，转让于某乙公司。2025年2月26日，某丙公司将债权转让通知书邮寄至某甲公司，某甲公司拒收。某甲公司于2025年3月11日向某丙公司邮寄工作联系单，该工作联系单载明：未按照招标文件要求签订正式合同,且未达到合同约定金额付款条件、未办理最终结算，我公司对你司债权转让通知书中的欠款金额不予认可，特此通知，某戊公司和光苑项目经理部盖章。某丙公司的工作人员黄某签收。 一审法院认为，某甲公司通过招标方式发布深圳园和光苑项目商品混凝土采购，某丙公司中标，双方未签订书面合同，但自2024年5月10日至2024年5月23日,某丙公司向某甲公司供应价值361,041.78元混凝土，双方形成买卖合同关系。某丙公司向某甲公司提供了货物，某甲公司应按约定数额支付货款。某丙公司中标后向某甲公司供应混凝土，因此应受的招标文件约束。某甲公司关于目前案涉工程尚未完成装饰装修，未达到招标文件约定的付款条件，最多支付至80%抗辩意见，现案涉项目已进入装饰装修阶段，某甲公司未按照招标文件约定的付款进度支付过款项，某甲公司的行为构成逾期违约，其应支付全部货款，但该案涉工程未验收合格，应按照双方约定保留5%的质保金；待质保期满后另行主张。某乙公司提供的证据，不能证实某甲公司具体的付款节点，对某乙公司主张的逾期付款损失，本院以自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款的损失。经查，2025年3月7日时一年期贷款市场报价利率为3.1%。某乙公司支出的保全申请费，属于某乙公司的损失，某乙公司主张由某甲公司承担，符合法律规定，一审法院予以支持。某乙公司主张的保全保险费，没有法律依据，一审法院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十八条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，判决：“一、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内返还原告某乙公司货款342,989.69元，并支付以342,989.69元为基数自2025年3月7日起按年利率4.65%计算至款项付清之日的逾期付款损失；二、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内支付原告某乙公司保全申请费2,365.81元；三、驳回某乙公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,837元，由某乙公司负担342元，由某甲公司负担6，495元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审查明的事实予以确认。 本院认为，某甲公司虽上诉主张某丙公司转让的债权尚未确定，且未到期，但根据某甲公司与某丙公司签署结算书，某丙公司交付的货物总价值为361041.78元，截止目前，某甲公司未支付任何款项，故案涉债权属于确定的债权。因某甲公司既未按照招标文件规定的付款进度支付货款，亦明确不再继续履行合同，其行为构成严重违约，一审法院基于某甲公司的违约行为，认定债权到期，在扣除5%的质保金后，判令某甲公司支付相应货款并无不当。故某甲公司的该项上诉请求理据不足，本院不予支持。关于逾期付款利息问题，因某甲公司违约，一审法院按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，酌定以一审诉讼立案之日起按照按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款的损失符合法律规定。另保全费应由败诉方承担，一审法院基于某甲公司的违约行为判令其承担保全费并无不当。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6480.33元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月二十九日 法官助理*** 书记员***