上海舜岐贸易有限公司;金都建工集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）沪01民终13136号 上诉人（原审原告）：上海某甲有限公司，住所地上海市松江区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市志致远律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某乙有限公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：朱某，董事长。 委托诉讼代理人：***，万商天勤（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，万商天勤（上海）律师事务所律师。 上诉人上海某甲有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2025）沪0117民初10589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月27日立案受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2025年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审查明事实遗漏被上诉人于2023年8月向上诉人出具《钢材款利息单》的事实。一审未对上诉人提交的《钢材款利息单（1）》《钢材款利息单（2）》予以审查认定，属于对关键事实的遗漏。该两份利息单明确载明“结算至2023年7月31日”，结合利息单中“需货方代表签字确认”的流程。《钢材款利息单（1）》详细列明截至2023年7月31日，尚欠钢材款人民币（以下币种同）6,727,948.73元、未付利息516,706.46元；《钢材款利息单（2）》则载明同期尚欠钢材款2,222,818.27元、利息354,761.80元。两份利息单反映了双方关于欠款本金及利息的对账结果，是本案认定欠款情况及付款顺序的重要依据，一审法院对该事实的遗漏导致事实认定错误。二、一审法院认定“双方以结算单变更付款顺序为优先支付本金”存在错误。1.合同约定“先息后本”的付款顺序。《钢材购销合同》第四条第2款的约定系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。2.结算单未变更原合同的付款顺序。被上诉人主张“结算单载明已付款项为本金，视为变更付款顺序”，但结算单仅为双方对特定时期供货量及欠款本金的确认，未提及“利息不再计算”或“变更付款顺序”，更无废止原合同“先息后本”条款的意思表示。本案中，结算单无任何变更付款顺序的明确约定，一审法院仅凭“结算单载明本金金额”即推定付款顺序变更，属于对合同变更要件的错误适用。3.被上诉人付款凭证的备注不构成对付款顺序的变更。被上诉人主张付款凭证注明“钢材货款”即优先支付本金，但合同明确付款凭证的备注不影响“先息后本”的顺序，被上诉人作为付款方单方标注款项性质，不能对抗双方事先约定。三、被上诉人工作人员签署的利息单应作为认定欠款及付款顺序的核心依据。1.被上诉人工作人员施某的签字行为属于有权代理，其确认的利息单具有同等法律效力。案涉《钢材购销合同》第六条明确约定，被上诉人授权其工作人员施某“签订本合同以及本合同约定的事项包括但不限于签订补充协议、结算单等，施某签订的文书乙方均予以认可”。该授权范围涵盖了与合同履行相关的结算、利息确认等核心事项，施某在《钢材款利息单》上的签字属于履行职务行为，对被上诉人具有法律约束力。2.利息单形成时间晚于结算单，系对前期交易的最终结算，效力应优先于在先的结算单。被上诉人提交的结算单最晚形成于2022年12月10日，而《钢材款利息单》出具于2023年8月，且明确载明“结算至2023年7月31日”。从交易逻辑看，后续形成的对账文件是对前期所有交易（包括货款本金及利息）的汇总确认，其内容涵盖了结算单未涉及的利息部分，更能完整反映双方债权债务关系。3.结算单未涉及付款顺序变更，不能对抗利息单中关于“先息后本”的明确确认。双方公司盖章的结算单仅载明“尚欠货款金额”，未包含任何关于“付款顺序变更为优先支付本金”的表述。而施某签署的利息单则详细列明了“已付款项优先抵扣利息、余款冲抵本金”的计算过程，直接印证了原合同“先息后本”的履行规则。四、一审法院调整逾期利息计算标准及起算时间错误。1.合同约定的逾期利息标准合理，不应调低。合同第五条约定逾期利息按日万分之四计算，该标准系双方自愿达成，且钢材贸易需承担垫资融资成本，双方在合同中特别注明“各方均认为合理且无异议”。被上诉人主张“利息过高应按LPR计算”，但未举证证明上诉人的实际损失低于约定利息。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百八十五条，违约金是否过高应以实际损失为基础，一审法院予以调整，违反“谁主张谁举证”原则。2.利息起算时间应按合同约定自逾期之日起算。合同约定“每月15日前付清之前全部货款，逾期自次日起算利息”，被上诉人在2022年12月10日前已存在逾期付款行为，根据合同约定，利息应分别自各期逾期之日起算。五、一审法院对供货总额及欠款金额的认定存在偏差。上诉人主张的供货总额22,936,062.14元，包含关联公司上海某丙有限公司（以下简称某丙公司）的供货5,493,897.82元，且某丙公司已出具《情况说明》，明确由上诉人统一主张权利。一审法院虽认定该事实，但未按“先息后本”原则重新核算欠款。截至2024年10月30日，被上诉人支付的22,936,062.14元应优先抵扣逾期利息，余款再冲抵本金。一审法院直接按“本金付清”处理导致欠款金额计算错误。 被上诉人某乙公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。一、本案双方在实际履行过程中，已通过结算单实际变更了结算顺序，即已付款优先支付货款本金，一审认定合法有据。首先，根据双方签署的6份结算单，双方盖章确认被上诉人于2022年7月26日支付的100万元为货款本金，并在供货总价中扣除，并非优先支付逾期付款利息。同时确认截止至2022年10月31日扣除已付款后，被上诉人尚有16,442,163.37元未支付。同样的，某丙公司与被上诉人签署了2份结算单，双方盖章确认被上诉人合计支付的50万元为货款本金，并在供货总价中扣除已付款后，被上诉人尚有4,993,896元未支付。另外，盖章确认的结算单都是在供货一段时间后签署，其中2022年12月10日的4份结算单和2022年1月25日的2份结算单都是在所有供货完成后补签，其中：2022年12月10日的4份结算单分别对应2022年7月、8月、9月、10月的供货结算；2022年1月25日的2份结算单分别对应2021年12月、2022年1月的供货结算。因此，在完成供货且按合同约定已存在逾期付款的情况下，双方在事后补签的结算单中仍对已付款确认为货款本金，并没有优先支付逾期付款利息。可见，双方在实际履行过程中，已经变更了结算的顺序，已付款优先支付货款本金，而非优先支付逾期付款利息。其次，被上诉人在每次付款时，付款备注中都明确为支付钢材货款，上诉人从未提出过异议，并且在双方就逾期付款利息计算标准发生争议时，为避免损失进一步扩大，被上诉人于2024年10月24日向上诉人及某丙公司发函明确要求付款并且明确本次于2024年10月30日支付的款项均为货款本金。因此，双方实际履行过程中已经变更了结算的顺序，本案被上诉人所有已付款应为支付货款本金，截止至2024年10月30日，被上诉人已经付清所有货款本金，一审判决对此认定符合事实、合法有据。二、上诉人一审提供的2份利息单真实性存疑，且明显与双方盖章确认的结算单内容相悖，一审法院认定“双方盖章确认的结算单效力明显高于利息单”合法有据。首先，本案项目负责人施某于2024年5月8日自杀身亡，目前已无法核实上诉人所提供的2份利息单是否为施某本人签字。其次，虽然合同约定施某为被上诉人的授权代表，但从双方合同实际履行过程来看，双方所有的结算文件都是以双方盖章确认为准，该利息单在落款处仅有“施某”字样，并无双方的盖章确认。再者，该利息单明显与双方盖章确认的结算单内容相悖，显然无论“施某”签字是否真实，都不是被上诉人的真实意思表示。另外，即便2份利息单为“施某”本人签字，该利息单关于逾期付款利息的约定与购销合同关于逾期付款利息的约定，其性质都属于“合同约定的违约金”，利息单关于逾期付款利息的约定同样过高，根据法律规定，法院同样可予以调整。因此，上诉人所提供的2份利息单真实性存疑，在与双方盖章确认的结算单内容相悖的情况下，一审判决认定双方盖章确认的结算单效力高于利息单，并认定截止至2023年7月31日货款的利息损失为516,706.46元、354,761.80元，合计利息损失为871,468.26元，一审判决对此认定合法有据。三、本案买卖合同约定逾期付款利息实质为违约金性质，且约定每日万分之四明显过高，一审判决依法予以调整，认定截止至2023年7月31日利息损失为871,468.26元，2023年8月1日至2024年10月30日的利息损失为60万元，合计利息损失为1,471,468.26元，合法有据。根据《民法典》第五百八十四条以及最高人民法院关于印发《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》的通知第11条规定，违约金超过损失的百分之三十的，属于过分高于造成的损失，人民法院应当兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以调整。本案中：首先，合同违约造成的损失举证责任在上诉人，上诉人应举证证明其损失情况，截止一审判决，上诉人未举证证明其损失情况。因此，就逾期付款而言，上诉人损失亦仅为银行存款利息的损失。其次，上诉人供货总额为17,442,163.37元，某丙公司供货总额5,493,897.82元，且合同履行期间适逢新冠疫情不可抗力因素，对被上诉人工程进度以及工程回款造成严重影响，即便如此，被上诉人也已向上诉人付款总计为17,442,163.37元，向某丙公司付款总计为5,493,897.82元，已付清全部货款，被上诉人并不存在拖欠货款的主观恶意。再者，合同约定逾期付款利息明显过高，在双方就逾期付款利息无法达成一致的情况下，被上诉人为避免损失扩大，于2024年10月发函通知要求付清剩余货款并于同年10月30日一次性向上诉人、某丙公司支付了剩余全部货款本金。因此，一审判决根据上诉人损失情况兼顾双方合同履行情况，依法调整合同约定之逾期付款利息损失合法有据，并且一审判决认定截止至2024年10月30日的利息损失金额总计1,471,468.26元，按照先本后息之原则，该利息损失金额约年化利率为6.5%，超过2024年10月LPR的2倍。上海法院关于买卖合同纠纷案司法判例中关于违约金或利息损失标准一般按照LPR的1.3倍至1.5倍之间予以调整，本案一审判决认定之利息损失已经远超上海法院相关司法判例，一审判决认定之利息损失依法应予以维持。四、本案上诉人实际支付律师费仅为80,000元，一审判决按照其实际发生之律师费判决，合法有据。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令某乙公司支付某甲公司货款3,912,375.32元；2.请求判令某乙公司支付某甲公司逾期利息，以3,912,375.32元为本金，从2024年11月1日起计算至实际清偿之日止，按月息1.2%计算；3.请求判令某乙公司支付某甲公司律师费100,000元。 一审法院经审理查明，2021年12月6日，某甲公司（供货方、甲方）与某乙公司（需货方、乙方）签订《钢材购销合同》，约定：一、乙方因某乙新建320519226201号地块菜场及商业服务设施用房项目（某甲）建设需要，总计钢材用量约为6,000吨。由甲方作为唯一供货方。货到场地卸货由乙方负责。二、钢材价格及重量计算方法：1.乙方订购的每批货款参照“西本新干线”（www.96369.net）的上海西本当日市场建材指导下浮80元/吨计算（日期以甲方出库单为准），甲方所送钢材数量螺纹钢全部按理论重量计算，盘螺、线材按过磅计算（误差不得超过3‰）。三、钢材交货接收及验货方式：1.钢材交（提）货地点：太仓高新区金湾路南、经三路西。2.甲方根据乙方要求分批供货，乙方每次应提前7天以微信、短信、传真方式通知甲方所需钢材的规格、型号、数量等信息。注：若乙方以电话或口头方式通知甲方送货的，则具体信息以送货单为准，甲乙双方对签收的送货单无异议。3.乙方指定签收和每月对账工作人员姓名：郭某……其签收视为乙方收货且对货物数量确认。4.甲方所送钢材应符合GB1499.2-2007；GB1499.1-2008标准，乙方收货后应先检测后使用，如未经检测先使用或乙方在收货后五天内未提出质量异议的，则视为该批钢材的质量完全合格，甲方不承担任何责任。若钢材质量确实不合格，甲方应在七日内换送合格钢材，并承担运回运费及装卸车费，二次送货时间不得超过退换货之日起七日内。四、付款方式及期限：1.甲乙双方约定，乙方每月15日付清甲方之前所送全部货款。2.乙方每次支付款项，应以转账方式支付，如以银行承兑付款，乙方应承担贴息。如在支付款项时已发生利息、违约金、补偿款，贴息费等（利息、违约金、补偿款，贴息费等不含税），视为乙方优先支付上述款项，余款视为支付钢材款本金。五、违约责任：1.乙方应按合同约定及时付款，鉴于钢材交易的特殊性，钢材供货方需承担垫资融资等资金方面的重大风险，若乙方逾期付款，将给甲方造成巨大资金负担及利润损失，故双方特别慎重之以下约定，各方均认为合理且无任何意义并接受：若乙方逾期支付合同约定的任何一期（笔）货款，从逾期之日起，乙方应承担以所有剩余欠款为基数日计万分之四的利息（利息不含税），利息每月结算并付清。六、甲方授权：黄某乙……乙方授权：施某……签订本合同以及本合同约定的事项包括但不限于签订补充协议、结算单等，施某签订的文书乙方均予以认可。七、甲、乙双方发生任何争议首先协商解决，协商解决不成，提交甲乙双方所在地人民法院诉讼处理，胜诉方的律师费由败诉方承担。 2021年9月28日，某乙公司（需货方、乙方）与某甲公司关联公司案外人某丙公司（供货方、甲方）签订《钢材购销合同》，约定：一、乙方因某乙新建320519226201号地块菜场及商业服务设施用房项目（某甲）建设需要，总计钢材用量约为6,000吨。由甲方作为唯一供货方。货到场地卸货由乙方负责。三、钢材交货接收及验货方式：3.乙方指定签收和每月对账工作人员姓名：金某……其签收视为乙方收货且对货物数量确认。合同约定的其余内容均与本案案涉原某乙公司间的购销合同内容相同。 上述合同签订后，某丙公司于2021年12月4日至2022年1月15日期间向某乙公司供货钢材，供货总额为5,493,897.82元。某甲公司于2021年12月16日至2022年11月15日期间，向某乙公司供货钢材，供货总额为17,442,163.37元，合计22,936,062.14元。某乙公司截止2024年10月30日已付款金额为22,936,062.14元。某甲公司尚有部分货款的增值税专用发票未向某乙公司开具。 2024年10月24日，某乙公司向某甲公司发送付款告知函：“2021年12月6日，贵司作为供货方，我司作为需货方，签订《钢材购销合同》，约定因某乙新建320519226201号地块菜场及商业服务设施用房项目（某甲）建设需要，贵司向我司供应钢材，钢材交（提）货地点：太仓高新区金湾路南、经三路西。合同签订后，贵司陆续向我司供货，我司陆续向贵司支付货款……之后我司多次联系贵司进行结算，以便结清剩余货款，但因双方就利息问题产生争议，无法进行结算。根据送货单、结算单以及付款凭证等相关文件，贵司就前述项目供货总额为17,442,163.37元，我司已付货款为15,000,000元，剩余未付货款为2,442,163.37元。为减少争议、避免损失进一步扩大，我司将于【2024】年【10】月【30】日向贵司支付剩余货款2,442,163.37元，贵司收到前述货款后，双方就前述项目货款全部结清。另，截止至今，贵司仅向我司开具发票金额为16,000,000元，尚有1,442,163.37元发票未开具，请贵司收到本函后三日内向我司开具。” 同日，某乙公司向某丙公司发送付款告知函：“2021年9月28日，贵司作为供货方，我司作为需货方，签订《钢材购销合同》，约定因某乙新建320519226201号地块菜场及商业服务设施用房项目（某甲）建设需要，贵司向我司供应钢材，钢材交（提）货地点：太仓高新区金湾路南、经三路西。合同签订后，贵司陆续向我司供货，我司陆续向贵司支付货款……之后我司多次联系贵司进行结算，以便结清剩余货款，但因双方就利息问题产生争议，无法进行结算。根据送货单、结算单以及付款凭证等相关文件，贵司就前述项目供货总额为5,493,897.82元，我司已付货款为3,500,000元，剩余未付货款为1,993,897.82元。为减少争议、避免损失进一步扩大，我司将于【2024】年【10】月【30】日向贵司支付剩余货款1,993,897.82元，贵司收到前述货款后，双方就前述项目货款全部结清。另，截止至今，贵司仅向我司开具发票金额为3,500,000元，尚有1,993,897.82元发票未开具，请贵司收到本函后三日内向我司开具。” 2025年5月25日，某丙公司出具情况说明，明确上述涉及其与某乙公司间的购销合同的货款及利息由某甲公司向某乙公司主张权利，某丙公司不再另行主张。 一审还查明，某甲公司为本次诉讼聘请律师支付费用80,000元。 一审法院认为，某甲公司、某乙公司间的买卖合同关系合法有效，法院予以确认，双方均应当按约履行。某甲公司按约向某乙公司履行义务，某乙公司应当支付某甲公司货款。某乙公司未能按约付款，应当承担相应的违约责任。本案争议的焦点在于某乙公司是否尚欠某甲公司货款以及关于利息的计算。一审法院认为，根据某甲公司、某乙公司双方确认的事实，某丙公司向某乙公司供货钢材总额为5,493,897.82元，某甲公司向某乙公司供货钢材总额为17,442,163.37元，两者合计22,936,062.14元。某乙公司截止2024年10月30日已支付某甲公司22,936,062.14元。双方签订的购销合同对于付款顺序作出了约定，并由某乙公司方工作人员施某对于尚欠利息作出了确认，但此后某甲公司、某乙公司以结算单盖章形式对每月的供货量的金额进行了结算确认，截止2022年1月25日及2022年12月10日，某乙公司尚欠货款分别为4,993,896元、16,442,163.37元，其中明确扣除已付货款500,000元、1,000,000元，由双方公司盖章确认的效力明显高于某乙公司方工作人员出具的确认单，故双方在履行合同过程中实际变更了结算的顺序，即优先支付货款本金，但对于某乙公司工作人员已经确认的利息，一审法院予以认定。根据某乙公司工作人员的利息单确认，截止2023年7月31日，某乙公司尚欠某甲公司货款金额为6,727,948.73元、2,222,818.27元，以及利息516,706.46元、354,761.80元，但此后的利息计算，虽然双方购销合同对于计算方式作出了约定，但某甲公司对于利息计算按每日万分之四显属过高，一审法院予以调低，根据某乙公司已付款的时间，经计算，自2023年8月1日至2024年10月30日，基于优先扣除支付货款本金的前提下，一审法院酌情确定某乙公司尚欠某甲公司货款的利息为60万元。据此，一审法院认定某乙公司已经全部付清某甲公司货款，尚欠某甲公司货款的利息为1,471,468.26元。某甲公司主张律师费100,000元，虽有合同依据，但某甲公司实际支付律师费80,000元，一审法院对于80,000元予以支持。 据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条的规定，判决：一、某乙公司于判决生效之日起十日内支付某甲公司货款的利息损失1,471,468.26元；二、某乙公司于判决生效之日起十日内支付某甲公司律师费损失80,000元；三、驳回某甲公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46,885元，减半收取23,442.50元，由某甲公司负担14,060.50元，某乙公司负担9,382元。 双方当事人均未于本院二审期间提交新证据。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于：一、双方在合同履行过程中是否变更了合同约定的“先息后本”的付款顺序；二、一审法院对逾期付款利息的认定是否适当；三、一审法院对律师费的认定是否合理。 关于争议焦点一，本院认为，案涉《钢材购销合同》第四条第2款确立了“先息后本”的清偿顺序。在双方实际履行过程中，双方在供货完成后，多次通过盖章确认的结算单对特定时间段内的供货及付款情况进行结算，载明了已付货款金额，并在“尚欠货款”项目中直接抵扣该已付款，其表述及计算方式均指向将已付款项直接冲抵货款本金，并未体现出优先支付利息，表明双方在实际履行过程中，已通过结算行为变更了合同关于付款顺序的约定，且该结算方式贯穿全部供货周期，并非单次、孤立的行为，足以证明双方已就付款顺序变更为优先支付本金达成一致，该变更行为合法有效。被上诉人工作人员施某虽于2023年8月签署《钢材款利息单》，但一则施某现已去世，无充分证据可佐证利息单上“施某”签字的真实性；二则案涉合同履行过程中，所有涉及供货量、欠款金额的结算文件均以双方公司盖章为最终确认形式，故即便施某签字真实，该利息单仅有个人签字，未经被上诉人公司盖章确认，其证明力明显低于双方盖章确认的结算单。一审法院认定双方通过结算单变更了付款顺序，即已付款优先冲抵本金，并无不当。 关于争议焦点二，本院认为，首先，关于计算标准。案涉合同约定逾期付款利息按日万分之四计算，该约定性质上属于违约金。根据《民法典》第五百八十五条第二款之规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少，逾期付款利息的调整应以实际损失为基础。本案中，上诉人虽主张钢材贸易需承担垫资融资成本，但未能充分举证证明其因被上诉人逾期付款产生的实际损失。考虑到本案合同履行期间曾受新冠疫情影响，被上诉人不具有恶意拖欠货款的主观故意，且已付清全部货款本金，一审法院基于上诉人的损失主要为资金占用损失，并综合考虑合同履行情况、当事人过错程度以及公平原则和诚信原则，对合同约定的过高违约金标准予以调整，符合法律规定，尚属合理。其次，关于起算时间。因本院已认定双方实际履行中变更了付款顺序为“先本后息”，故利息应基于未付本金及其占用时间另行计算，一审法院在认定截至2023年7月31日的利息后，对2023年8月1日之后的利息进行酌情认定，处理方式并无不当。基于前述“先本后息”的认定，被上诉人拖欠货款本金的事实不存在。一审法院在认定被上诉人工作人员确认的截至2023年7月31日的利息871,468.26元的基础上，结合本案实际情况，酌情确定2023年8月1日至2024年10月30日期间的利息为60万元，合计利息损失1,471,468.26元，并无不当，本院予以维持。 关于争议焦点三，本院认为，上诉人主张律师费10万元，应提交相应的支付凭证及发票予以佐证。本案中，上诉人仅提交了金额为8万元的律师费发票及银行转账凭证，未能提供证据证明剩余2万元已实际支付，应承担举证不能的法律后果。一审法院支持8万元律师费，并无不当。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29,868元，由上诉人上海某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年十一月二十五日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……