国能绿色能源股份有限公司、南通亚威机械制造有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽01民终4407号 上诉人（原审被告）：国能绿色能源股份有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈北新区清水台镇清水街(127栋)。 法定代表人：***，该公司董事长、总经理。 被上诉人：南通亚威机械制造有限公司，住所地江苏省海安市白甸镇府前路88号。 负责人：***，系该公司执行董事。 上诉人国能录色能源股份有限公司因与被上诉人南通亚威机械制造有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2021）辽0113民初5823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月10日立案后，依法由审判员**担任审判长（并主审），与审判员***、***共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人国能录色能源股份有限公司上诉称：请求撤销沈阳市沈北新区人民法院(2021)辽0113民初5823号民事判决，依法改判或发回重审；2、上诉费用由被上诉人承担。上诉理由：一、双方签订的采购合同已约定付款前置条件，条件未成就前，上诉人不应支付后续的50%费用，一审法院对此事实认定不清、法律适用错误上诉人与被上诉人于2018年6月15日签订的《国能绿色能源股份有限公司***净燃料生产基地散装机采购合同》中第五条明确约定：“。全部货物到达现场，安装完毕并且甲方确认调试合格设备正常运转一个月以后，甲方再向乙方支付合同总价款40%(187992元)，剩余10%(46998元)作为质保金，质保金为安装验收后设备正常运行一年，以先到时间为准，质保期确定无质量问题，甲方于一个月内一次性支付乙方质保金。”该合同为双方自愿签署，本条款亦为双方考虑到实际情况，经双方协商后共同达成的约定，不存在任何无效或可撤销的事由，当事人任何一方或法院都无权擅自更改合同约定。现涉案合同已明确约定经调试合格设备正常运转一个月以后，再支付合同总价款的40%的情况下，一审法院在未经上诉人同意的情况下便认定已达支付条件属于法律适用错误。被上诉人系为上诉人***净燃料生产基地提供散装机，该项目系沈北地区超大型工程项目，涉及开发流程复杂、审批手续繁多，因此并不可能在短时间内就建造完毕，因此，也不具备安装调试的条件。两年甚至两年以上的安装调试等待期完全符合一个超大型项目工程的时间节点，上诉人对该项目一直在积极建设和推进中，并不存在怠于建设，更不存在故意不让被上诉人调试的情况。上诉人已完全按照合同约定支付了50%的货款，剩余的50%需经调试合格后一段时间才能支付，当时双方签订合同时以调试合格作为付款的条件即是考虑到了工程时间长的问题，而在被上诉人第一次起诉的庭审中其伪造我方人员签字、制作虚假调试证据亦是因为自知没有到付款的条件。涉案的洁净燃料生产基地系大型民生项目，关乎居民的安全问题，被上诉人的机械设备便是其中一个重要环节，如法院认定在被上诉人未调试的情况下便先行支付货款，在项目完成后很可能因未经调试造成重大安全隐患。二、合同约定的质保金应于设备安装验收正常运行一年后再行支付，因此质保金未到付款条件，一审法院直接适用技术服务附件属于法律适用错误根据上述合同条款可知，剩余10%货款作为质保金，质保金为安装验收后设备正常运行一年，以先到时间为准，质保期满确定无质量问题后，一个月内一次性支付。该条款约定在双方采购合同的正文中，为双方自愿达成的付款条件，其中以先到时间为准亦应是与合同第二条“质量标准及产品质保期：自安装调试起质保期为一年”相对比，因两条约定相一致，因此质保金就应在设备安装调试合格后一年再行支付。但一审法院却与附件中技术服务条款相对比，技术服务条款并非付款条件也非质保条款，仅可以涉及技术问题时适用该条款，该附件既不是补充合同也非双方达成合意另行签订的合同，因此在两者不一致的情况下应以主合同约定为准。一审法院适用半句主合同条款适用半句附件技术服务条款明显与双方当初约定不符。综上，被上诉人主张的剩余货款未到合同约定的付款条件，法院直接判定上诉人先行给付明显对我方有失公允。一审法院判决属于事实认定不清，法律适用错误，请求法院依法支持上诉人上诉请求，维护上诉人合法权益。 被上诉人南通亚威机械制造有限公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 原审原告南通亚威机械制造有限公司向一审法院起诉请求：1、请求判令被告给付原告货款844，990元及利息(以844，990元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍标准，自起诉之日计算至实际给付之日止)；2、案件受理费、财产保全费、保函费等实际损失由被告负担。 一审法院认定事实：2018年6月15日，原、被告签订《国能绿色能源股份有限公司***净燃料生产基地散装机采购合同》(合同编号为GNGY2018017)和《国能绿色能源股份有限公司***净燃料生产基地收尘器采购合同》(合同编号为GNGY2018018)各一份，由被告(甲方)向原告(乙方)采购煤粉无尘散装系统、收尘器。其中，散装机合同总价款1，220，000元、收尘器合同总价款469，980元。两份合同第二条约定：乙方提供的设备应当符合国家标准，并能够满足甲方的使用要求(甲方已就“使用要求”向乙方进行释明)。自安装调试起保质期为一年。合同第五条约定：合同签订以后，甲方支付乙方20%预付款，合同生效；提货前再付合同总价款30%提货款，乙方开具全额增值税专用发票(税率为16%)；全部货物到达现场，安装完毕并且甲方确认调试合格设备正常运转一个月以后，甲方向乙方支付合同总价款40%，剩余10%作为质保金，质保期为安装验收后设备正常运行一年，以先到时间为准，质保期满确定无质量问题，甲方于一个月内一次性支付乙方质保金。合同第七条第二款约定：甲方仅对产品的数量、规格、型号与外观进行初步验收，甲方对乙方产品所作出的合格确认，并不能免除乙方由于产品质量问题而应承担的产品责任和违约责任，即乙方不因甲方对其产品验收合格而作为乙方质量免责理由。甲方有权以实际使用过程为期限对产品的质量问题提出异议。合同附件1-1技术文件第七部分技术服务方案中第(1)项约定：质量保证期：工程验收合格后12个月或货到现场18个月。2019年3月26日，原告向被告开具增值税专用发票3张，价税合计金额为人民币1，689，980元。2018年9月26日、10月16日，被告共计向原告支付货款人民币844，990元。 一审认为，双方签订的两份采购合同均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。关于质保期，合同后附的技术文件，作为交付产品的技术标准应视为主合同的重要组成部分，与主合同具有同等法律效力。主合同第二条虽约定了质保期为自安装调试起计算一年，但技术文件中同时也约定了质保期为工程验收合格后12个月或货到现场18个月，结合主合同第五条关于质保期部分“以先到时间为准”的表述，再考虑到以被告客观不进行设备安装调试作为拒付剩余货款的抗辩有失公平市场的交易原则，从体系解释的法理角度应当认定有关质保期的约定应解释为“工程验收合格后12个月或货到现场18个月，以先到时间为准”。故对原告的相关主张，本院予以采纳；对被告的相关抗辩，本院不予支持。对原告要求支付剩余货款844，990元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，被告逾期付款占用原告资金属实，原告主张利息损失，应予支持。但利息起算时点以起诉之日起计算为宜。原告主张的保函费，双方未约定，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条之规定，判决如下：一、被告国能绿色能源股份有限公司于本判决发生法律效力后三十日内给付原告南通亚威机械制造有限公司货款人民币844，990元及利息(以844，990元为基数，自2021年6月2日起至实际给付之日止，按全国银行间同行拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费12，249元、保全费5000元，由被告负担。 本院认定的事实与一审认定事实一致。 本院认为：当事人的合法权益依法受法律保护。该案争议焦点为：涉案货款是否已到付款条件。经查，主合同虽约定了质保期为至安装调试起计算一年，但技术文件又约定了保质期为工程验收合格后12个月或货到现场18个月。本案中，被上诉人将货物已于2018年已送至工地，但至今未予安装。上诉人在庭审中已承认上诉人项目审批至今还没下来，不涉及验收安装。综合上述事实依据公平市场的交易原则，不应以上诉人不进行设备安装作为拒付剩余货款的理由 综上所述，上诉人国能绿色能源股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12249元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　田　丽 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二二年五月十九日 法官助理　　*** 书 记 员　　刘　思 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。