某某、广州市惠邦信息科技有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市天河区人民法院 民事判决书 （2020）粤0106民初12863号 原告：***，男，1980年11月3日出生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。 委托诉讼代理人：***、***,分别系广东金桥百信律师事务所执业律师、实习人员。 被告：广州市惠邦信息科技有限公司，住所地广州市天河区盈彩街2号之二401房之一。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系广东三环汇华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 原告***与被告广州市惠邦信息科技有限公司（以下简称惠邦公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告惠邦公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款400000元及违约金（违约金以400000为本金，按照每日万分之三计算，从2020年1月1日起，计算至实际清偿之日止）并承担本案的诉讼费用。 事实和理由：原、被告于2018年10月25日签订股权转让协议书，约定原告将其持有的广州市冠创信息科技有限公司（以下简称冠创公司）49%的股权全部转让给被告，股权转让价格为180万元，被告应当于签订股权转让协议书10个工作日内向原告支付100万，2019年12月31日前向原告付清剩余80万元，每半年支付一次40万元。另协议约定，被告应按约定时间向原告支付股权转让款，如逾期不支付，每逾期一天按欠款额的万分之三支付违约金，直至付清为止。股权转让协议签订后，原告按照协议约定办理了股权转让变更登记，向被告完成了冠创公司的公章、工商营业执照、客户档案、公司资料、财务资料及其他公司财产等的移交及交接工作，原告已全部履行了股权转让协议书约定的相关义务。被告也陆续支付了部分股权转让款，但截止到2019年12月31日前，被告仅向原告支付了140万元，剩余40万元股权转让款尚未向原告支付。原告多次向被告催收，被告均以各种理由推诿，至今仍未支付。依法签订的合同应该如约履行，被告拒不付款的行为已经构成了严重违约，应当承担相应的违约责任。 被告惠邦公司辩称：本案股权转让合同所涉及的内容不仅是股权转让还有其它内容，被告认为本案应该是合同转让纠纷，而不是股权转让纠纷。涉案的转让款分几次支付，第一次支付完成以后，原告应该履行合同第3条第6项相关约定，在被告第一笔转让金支付给原告之后，原告没有完全履行本合同第3条第6项所约定的相关义务，根据合同法第67条，先履行义务的相关规定，在原告没有履行涉案合同第3条第6项相关约定义务的前提下，被告可以拒绝继续履行剩余款项的支付。 经审理查明：2018年10月25日，***（甲方）与惠邦公司（乙方）就转让冠创公司股权事宜签订《股权转让协议书》，约定：甲方将其持有该公司49%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为180万元，签订本转让协议书10个工作日内乙方一次性向甲方支付100万，2019年12月31日前乙方向甲方付清80万元；每半年付一次40万元；本协议生效，未经乙方同意，甲方不得向第三方提供原冠创公司ERP系列产品源码，如果甲方向第三方泄密源码，让冠创公司利益受损，乙方有权要求赔偿；乙方按约定时间向甲方支付股权转让款，如逾期不支付，每逾期一天按欠款额万分之三支付违约金，直至付清为止；乙方付第一笔转让金后，双方开始交接,期间甲方把原来保管的冠创名下知识产权ERP源码及、涉及ERP实施所有关联程序、工作期间开发的程序等，向乙方指定人移交，乙方指定接收人签名后视为转移完成。 上述协议签订后，冠创公司股东经工商变更登记为***和惠邦公司。 对于交接情况，***提交了交接清单，证实其己于2018年11月5日向惠邦公司完成了冠创公司的客户档案、公司资料、财务资料及公司财产等的移交及交接工作。惠邦公司称***未交接“微信接口”系统及源代码，而是移交了其它的软件源代码，惠邦公司拒绝付款系行使先履行抗辩权，并提交《冠创软件产品及相关产品交接列表》予以证实，列表中1-18项均有***签名，第19项没有***签名。***确认第19项“微信接口”系其手写，但已全部交付，且该微信接口系由惠邦公司技术员***开发。 对于款项支付情况，惠邦公司称第一笔款项100万元于2018年11月2日完成支付；第二笔款项40万元于2019年11月11日完成支付。***确认惠邦公司已支付140万元款项，尚欠40万元股权转让款未支付。 本院认为：***与惠邦公司签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，协议合法有效，双方均应依约履行。协议签订后，目标股权已经工商变更登记至惠邦公司名下，惠邦公司应向***支付股权转让款。关于惠邦公司所称的先履行抗辩权的问题，协议中并未约定***移交程序及源代码系支付股权转让款的前置条件，且双方系在2018年11月5日就进行了交接，现无证据反映惠邦公司对交接情况曾提出异议，且于2019年11月11日还支付了第二笔款项，上述履约行为与惠邦公司所称未移交程序及源代码而行使先履行抗辩的情况不符，本院对惠邦公司的抗辩不予采信。***主张惠邦公司支付剩余股权转让款40万元及违约金（自逾期付款次日即2020年1月1日起，按每日万分之三支付）合法有理，本院予以支持。至于***是否适当履行交接“微信接口”系统及源代码的问题，惠邦公司可另循法律途径解决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告广州市惠邦信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付股权转让款40万元及违约金（自2020年1月1日起至实际付清之日止，按每日万分之三支付）。 如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7498元，保全费2586元，合计10084元，由被告广州市惠邦信息科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年三月二十三日 法官助理*** 书记员*** ***