贵州侗乡投资发展有限责任公司、北京勤邦生物技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔26民终539号 上诉人（原审被告）：贵州侗乡投资发展有限责任公司，住所地：贵州省黔东南苗族侗族自治州从江县洛香镇洛乡街125号。统一社会信用代码915226003374685145。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，该公司职工。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，该公司职工。 被上诉人（原审原告）：北京勤邦生物技术有限公司，住所地：北京市昌平区回龙观镇高新四街8号1幢。统一社会信用代码91110114685143687P。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，贵州群贤律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，贵州群贤律师事务所执业律师。 上诉人贵州侗乡投资发展有限责任公司（以下简称侗乡公司）因与被上诉人北京勤邦生物技术有限公司（以下简称勤邦公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省从江县人民法院（2020）黔2633民初1035号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 侗乡公司上诉请求：撤销原判，改判驳回勤邦公司的诉请。 事实与理由：1.侗乡公司为**国际天然生物医药产业园项目受托采购方，原告诉讼侗乡公司作为被告法律主体不适格。2.勤邦公司诉侗乡公司的事实与理由和履约责任均严重不符。3.勤邦公司将货物运达地点没有甲方签字确认交货，也未组织答辩人及相关部门对采购设备验收，被答辩人称案涉项目已验收合格，与案涉项目事实严重不符。4.经从江县人民政府、侗乡大健康产业示范区管委会、**生物科技有限公司友好协商，签订了《**天然生物医药产业园项目投资协议》补充协议，对侗乡公司的受托事项及勤邦公司涉案设备余款支付进一步的约定，勤邦公司不予支付剩余111.452万元符合事实和相关法律依据。5.一审判决侗乡公司支付勤邦公司1374368元及逾期利息128633.31元，共计1503001.31元，不符合案涉项目事实，违反了《公司法》及《中华人民共和国国有企业国有资产法》，请求撤销一审判决。 勤邦公司二审答辩称：1.被答辩人系本案适格主体；2.答辩人已经全部履行合同义务，被答辩人应履行付款义务；3.答辨人声称未签字确认交货与事实不符；4.关于《**天然生物医药产业园项目投资协议》补充协议，该协议系被答辩人与**公司等协议方的合同内部付款协议，与本案无关；5.被答辩人未按约支付货款，已构成违约，应承担相应损失。 勤邦公司向一审法院诉请：1．请求法院判令被告向原告支付货款1,374,368元及逾期付款损失235,343.34元（以所欠货款为基数，从2018年2月2日起算，按年利率6.65%的标准，暂算至2020年8月17日，直至付清之日止）。2．本案诉讼费、保全费、保全担保费等诉讼必要费用由被告承担。 一审法院查明：2017年8月4日，采购单位侗乡公司与招标代理公司贵州华***工程咨询有限公司向勤邦公司发出《中标通知书》，确定勤邦公司为**天然生物医药生产设备采购项目A包中标人。同年9月2日，勤邦公司与侗乡公司签订《采购合同》，约定采购人侗乡公司向供应商勤邦公司采购**天然生物医药生产设备，采购价格为5,635,920元；货款结算方式：签订合同预付30%，发货前7日内支付30%，货到验收合格后5个工作日内支付30%。质保金10%在验收合格完成一年后5个工作日内支付。2017年12月10日，勤邦公司向侗乡公司交付设备，交付当天由勤邦公司职工李**签字确认。12月20日，***在《仪器项目验收报告单》（以下简称《报告单》）中签署验收意见为“合格”。2018年1月25日，***签署第二份《报告单》，验收意见为“仪器运行正常，配件资料齐全”。第二份《报告单》没有勤邦公司职工签字进行确认。侗乡公司通过其名下账户共计向勤邦公司账户转账货款4,261,552元，分别是2017年9月21日支付1,690,776元、2017年12月5日支付1,690,776元、2019年1月3日支付880,000元。2019年6月12日，侗乡公司向勤邦公司发出《关于贵州侗乡大健康产业示范区**天然医药生产设备安装调试的函》，内容为“由于受国家防范金融风险的政策影响，我公司融资资金未能按工作计划时间到位。以致不能按照合同约定支付贵公司的设备费用。为加快推动**医药项目建设，使企业尽快投产增效，促进贵州侗乡大健康产业示范区产业发展。根据示范区安排，现特函请贵公司于近期内派出专业技术人员，根据技术要求进行设备安装及调试。待设备安装调试完成并正常运行后，我司将多渠道筹集资金于年底按照合同约定支付应付的设备费用”。2016年12月28日，贵州侗乡大健康产业示范区管理委员会（已下简称示范区管委会）与**草本股份有限公司（以下简称**公司）签订《**国际天然生物医药产业园项目投资协议》，双方对**国际天然生物医药保健品产业园项目进行约定。2017年6月2日，示范区管委会委托侗乡公司代表示范区管委会垫资帮助**公司采购天然生物医药生产设备，并办理设备安装等相关事宜，由示范区管委会控制**回购风险，确保设备由**公司按原投资协议约定回购，并偿还侗乡公司垫付的采购资金。2019年11月12日，示范区管委会与**（贵州）生物科技有限公司（以下简称**＜贵州＞）签订《＜**天然生物医药产业园项目投资协议＞补充协议》，双方就**天然生物医药产业园项目的建设达成进一步约定。2020年9月9日，勤邦公司向本院申请诉讼财产保全，并提供中国人民财产保险股份有限公司贵州省分公司诉讼财产保全责任保险保单保函作为担保，请求查封、冻结侗乡公司名下价值1,609,711.34元的财产。同日，本院作出（2020）黔2633民初1035号民事裁定书，裁定冻结侗乡公司名下银行账户1,609,711.34元或查封其名下价值1,609,711.34元的财产。 一审法院认为，本案的争议焦点：被告侗乡公司是否是适格主体？原告诉请是否具有事实和法律依据？本案中，虽然被告是因示范区管委会委托其采购医药设备，但也明确被告垫资购买，并由回购方**公司偿还垫付资金。其次，《采购合同》系原、被告所签，被告作为合同的相对方，也已实际履行买受人付款的义务，原、被告之间成立买卖合同关系，故，被告作为本案主体适格。庭审中，被告提出原告交付设备未经验收程序不具备货款支付条件的答辩意见。原告依约交付设备至今，被告未对设备质量提出问题，且其在原告交付设备一年多后支付部分货款的行为可视为对设备质量的认可，因此，被告应当按照合同约定货款金额支付相应的价款，故对原告请求被告支付剩余货款1,374,368元的请求予以支持。虽双方没有约定利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”规定，以2020年10月银行间同业拆借的贷款市场报价年利率3.85%为基础，参照逾期罚息利率标准，故逾期利息按年利率5.8%计算。关于逾期利息的起算时间，原告未能提供确实充分证据证实设备验收具体时间，因被告于2019年1月3日支付货款行为可视为被告对设备质量的认可，结合本案实际，逾期利息起算时间从2019年1月4日开始计算较为适宜，故2019年1月4日至2020年8月17日逾期利息为128,633.31元（1,374,368元×5.8%÷365天×589天），2020年8月18日开始以实际尚欠货款为基数计算至货款付清之日止。关于原告要求被告承担保全保险费的请求。原告诉讼保全责任保险费用并非被告未付货款所导致原告必然损失，故本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：一、贵州侗乡投资发展有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付北京勤邦生物技术有限公司货款1,374,368元、逾期利息128,633.31元，共计1,503,001.31元；从2020年8月18日起以实际尚欠货款为基数按照年利率5.8%计算利息至货款付清之日止；二、驳回北京勤邦生物技术有限公司的其他诉讼请求。案件受理费19,288元，减半收取计9,644元，诉讼保全申请费5,000元，共计14,644元，由贵州侗乡投资发展有限责任公司负担。 本院二审期间，侗乡公司向本院提交了以下证据：1.十届州委常委会第74次（扩大）会议纪要，拟证明一审原告出资人变更；侗乡公司出资变更协议，拟证明一审原告实际出资人为贵州侗乡大健康产业示范区管理委员会；增值税普通发票，拟证明原告实际开票金额。 本院二审查明的事实与一审法院一致。 本院认为，勤邦公司与侗乡公司签订《采购合同》，勤邦公司根据合同约定向侗乡公司交付设备履行了合同义务，侗乡公司也履行了部分付款义务，且在合理期限内未就产品质量问题提出异议。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。”侗乡公司应当按照合同约定履行自己的义务，本案中，侗乡公司应当按照约定支付剩余货款，同时根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，支付逾期付款利息。故一审法院所作判决于法有据，本院予以维持。 综上所述，贵州侗乡投资发展有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19288.00元，由贵州侗乡投资发展有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　欧阳平 审判员　　**地 二〇二一年四月七日 书记员　　***