福州普贝斯智能科技有限公司、海南祥鹏智合科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼02民终742号 上诉人（原审原告、反诉被告）：福州普贝斯智能科技有限公司，统一社会信用代码91350104MA32TF0890，住所地福建省福州市仓山区建新镇金岩路170号工业厂房第4层。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，福建闽众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建闽众律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：海南祥鹏智合科技有限公司，统一社会信用代码91460200MA5RJL6F2P，住所地海南省三亚市吉阳区吉阳大道212号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（三亚）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（三亚）律师事务所律师。 上诉人福州普贝斯智能科技有限公司（以下简称普贝斯公司）与上诉人海南祥鹏智合科技有限公司（以下简称祥鹏公司）买卖合同纠纷一案，双方均不服三亚市城郊人民法院（2024）琼0271民初9234号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年4月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 普贝斯公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项、第三项，即普贝斯公司无须向祥鹏公司支付违约金53,350元、试剂费用124,800元；2．本案一审、二审诉讼费用由祥鹏公司承担。事实与理由： 一、普贝斯公司无须向祥鹏公司支付质量不合格的违约金53,350元。1．从双方提交的往来函件中可确认，普贝斯公司提供的32套设备并非全部不合格，需要整体更换，仅为部分设备中的部分零配件出现问题，经普贝斯公司及时维修均能正常运行，未出现合同条款约定的需要更换货物的要求，更达不到两次更换后设备仍不合格的情形。而合同约定需在设备不合格需更换且两次更换后仍不合格的情形下，祥鹏公司提出解除合同后才能主张违约金。普贝斯公司已于2023年2月全部提供了合同项下的设备，并完成了指导安装、调试及培训的服务，经祥鹏公司验收合格于2024年6月17日签署了工程验收单，普贝斯公司关于案涉合同项下的义务也已全部履行完毕。2.2023年12月18日，双方对于合同设备质量问题已通过签订补充协议的方式达成了新的合意，即将设备质保期从一年延长至一年半，故普贝斯公司无须支付违约金53,350元。 二、普贝斯公司无须向祥鹏公司支付试剂费用124,800元。1．案涉合同第11页的货物采购清单明确列明试剂赠送2个月，这表明试剂并非案涉合同所需供应的范围，需祥鹏公司在运维服务过程中另行自费购买，且合同并无约定需普贝斯公司另行承担试剂费用的特殊情形。2．祥鹏公司一审反诉提供的试剂合同签订于2023年5月，供应时间为2023年6月1日至2024年5月31日，正好印证了普贝斯公司提供的***与***聊天记录（一审证据63-64页）中赠送的两套试剂一套5月底到期，一套6月初到期的情况。该聊天记录足可证明祥鹏公司明知道试剂仅赠送2个月的使用量，并非由普贝斯公司提供。3．中国移动通信集团海南有限公司（以下简称海南移动公司）对该项目的验收合格时间为2024年1月21日。祥鹏公司与海南移动公司签订的合同中祥鹏公司提供的运维服务自移动公司对设备验收合格之日起开始24个月，验收合格后，祥鹏公司就转入提供日常运维服务，而试剂是日常运维服务所需要的，需由祥鹏公司自行购买。另外，业主海南移动公司对项目验收合格，意味着整个项目已经全部验收合格，祥鹏公司本应及时向普贝斯公司签署验收单但却以各种理由拖延至2024年6月17日才签署验收单。且在祥鹏公司签署验收单前，设备已进入正常的运维阶段，普贝斯公司除对设备本身的质量负有质保义务外，并无提供试剂等运维服务的义务，故祥鹏公司故意拖延验收时间并不能作为其向普贝斯公司主张试剂费用的理由。 祥鹏公司辩称，请求驳回普贝斯公司的全部诉讼请求。 一、一审判决普贝斯公司向祥鹏公司支付违约金53,350元合法有据。案涉设备安装调试未验收之前，多台设备出现故障，祥鹏公司遂于2023年6月7日、10月31日向普贝斯公司发送《工作函》，要求对其设备进行维修整改，但因其整改后设备仍反复出现故障，故双方于2023年12月18日签订《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》的补充协议，约定：“一、祥鹏公司项目设备安装调试完成后，普贝斯公司应配合祥鹏公司及业主做好设备规范验收工作，如普贝斯公司提供设备不符合项目业主需求，普贝斯公司需整改，并按业主需求提供直至符合验收要求；二、因该批设备安装调试未验收之前，多台设备已出现故障，故32台水质监测设备质量保证期延长6个月，即质量保证期共一年半，质量保证期以业主对设备验收之日起算（不含试剂标液和耗材易损件）”。补充协议签订后，普贝斯公司于2024年3月29日以书面形式通知祥鹏公司，对祥鹏公司采购的设备停止运维服务，祥鹏公司为保证顺利验收，自行购买试剂、纯净水，聘请人员并安排对设备进行运维工作。因此，普贝斯公司提供质量不合格的设备，经祥鹏公司两次书面要求整改退换后质量仍不合格，依据合同约定其应当向祥鹏公司支付交付货物质量不合格的违约金53,350元。 二、祥鹏公司为保证顺利验收及设备在质保期内能正常检测产生的试剂费用等是合理的经济损失，应由普贝斯公司承担。根据双方签订的采购合同第一条第2款、第二条第2款、第五条第3款、第十二条第3款及《补充协议》第一条的约定，双方不仅仅是单纯的买卖合同关系，对售后运维服务也进行明确约定，普贝斯公司应当按约履行对祥鹏公司的服务运维工作。普贝斯公司于2024年3月29日以书面形式明确告知祥鹏公司不再提供仪器设备的运维服务，构成根本违约，给祥鹏公司带来了巨大损失，且严重影响白沙县水质检测工作的正常进行。祥鹏公司为保证顺利验收及设备在质保期内能正常检测，聘请人员进行运维工作，水质检测的设备几乎覆盖了整个白沙县，仪器设备之间存在一定距离，且需要每日检查设备是否正常运行，还要更换纯净水以及处理废液，其产生的试剂费用等合理经济损失应由普贝斯公司承担。此外，祥鹏公司的实际损失远超一审判决所支持的试剂费用124,800元。 祥鹏公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持祥鹏公司的反诉请求，并驳回普贝斯公司的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用由普贝斯公司承担。事实与理由： 一、一审法院适用简易程序，严重违反法定程序。本案存在反诉，并非事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件，一审法院适用简易程序审理系严重违反法定程序。 二、一审判决既认定双方采购合同内容包含运维服务，又驳回祥鹏公司主张普贝斯公司支付运维服务、废液费用等经济损失的反诉请求，相互矛盾。 三、因普贝斯公司提供货物质量不合格的设备，祥鹏公司需反复调试，导致质保期往后推延，普贝斯公司在设备验收之前明确告知祥鹏公司不再提供运维服务，给祥鹏公司造成严重的损失，其应当向祥鹏公司支付关于质保期内未及时维修的违约金80,000元（1000元／天×80天）。 四、一审法院将业主海南移动公司向祥鹏公司支付设备采购安装款的85％作为祥鹏公司向普贝斯公司支付货款进度款条件成就的依据，不符合合同相对性原则。无论祥鹏公司与业主移动公司签订的合同内容及支付款项进度如何，都与双方之间的纠纷没有直接关联，本案的纠纷应当以双方签署的采购合同所载明的约定为依据。五、一审法院认定“截至2024年6月17日购买试剂产生的费用为124,800元，双方合同约定的付款条件均已满足以及在合同履行过程中，海南移动公司与祥鹏公司已就案涉设备进行验收，海南移动公司同意通过验收”属认定事实错误，据此判决祥鹏公司支付逾期付款利息错误。1．祥鹏公司已经提交相应的银行凭证和发票，证实2024年6月17日前自行购买试剂的花费为367,800元。2．普贝斯公司提供的仪器设备质量不合格，致使业主方无法正常进行水质检测工作，进而导致祥鹏公司无法按时验收，普贝斯公司未按期提供符合质量标准仪器设备的行为严重违反《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》关于设备质量的约定，已构成根本违约。普贝斯公司停止运维服务有违采购合同第十二条关于售后服务的相关约定，故祥鹏公司有权行使先履行抗辩权，延期支付进度款。3．双方明确约定“先票后款”，祥鹏公司并未收到第三笔货款800,250元的全部申请资料及等额增值税专用发票，其付款条件尚未成就，祥鹏公司也不应当向普贝斯公司支付逾期付款利息。 普贝斯公司辩称，祥鹏公司主张的损失1,348,428.66元（含试剂费用）都是运维服务支出，而运维服务与案涉合同无关，即便祥鹏公司确实支出了上述费用，其向普贝斯公司主张赔偿也没有合同及事实依据，应当驳回祥鹏公司的上诉请求。 一、一审判决祥鹏公司支付进度款1,801,000元正确。1．普贝斯公司根据祥鹏公司的要求于2023年7月14日向其开具了总金额为2,400,750元增值税专用发票，故第二次设备进度款应在开具发票10个工作日即2023年7月31日前支付2,400,750元，但祥鹏公司仅于2023年7月28日、12月27日分别支付了700,000元、700,000元，尚欠1,000,750元未付。2.2024年6月17日，祥鹏公司向普贝斯签署了案涉设备的验收报告单，验收结果合格，普贝斯公司于2024年7月9日向祥鹏公司开具了增值税专用发票并邮寄给了祥鹏公司的员工***，邮件状态显示2024年7月12日“本人签收”，故祥鹏公司应在收到发票后十个工作日内即2024年7月26日前付清第三期设备款800,250元。 二、祥鹏公司主张普贝斯公司支付未及时维修的违约金80,000元，没有合同及事实依据，一审判决不支持该项反诉请求正确。祥鹏公司主张违约金80,000元是基于合同第十二条关于质保期内的质保服务，但本案祥鹏公司签署的验收单日期为2024年6月17日，验收单明确备注“设备质保期从本验收单开始起计算”，故案涉合同设备的质保期应从2024年6月18日开始起算一年半，至2025年12月17日止。 三、祥鹏公司主张运维服务损失1,348,428.66元，没有合同依据。通过比对双方签订的合同及祥鹏公司与海南移动公司签订的合同，可以发现双方签订的合同仅为设备采购、安装合同，并不包含运维服务，而祥鹏公司与海南移动公司签订的合同中明确包含运维服务内容，运维服务自移动公司对设备验收合格之日起开始为期24个月，两份合同的范围不同。因此，双方之间的合同并不包含试剂费用等运维服务费用，应由祥鹏公司自行承担。 普贝斯公司向一审法院起诉请求：1．祥鹏公司向普贝斯公司支付进度款1,801,000元及逾期付款利息（以1,000,750元为基数，自2023年8月1日起按每日1‰计算至付清之日为止；以800,250元为基数，自起诉之日起按每日1‰计算至付清之日止）；2．本案诉讼费用由祥鹏公司承担。 祥鹏公司向一审法院反诉请求：1．普贝斯公司向祥鹏公司支付货物质量不合格的违约金53,350元（5,335,000元×1％）；2．普贝斯公司向祥鹏公司支付质保期内未及时维修的违约金80,000元（1000元／天×80天）；3．普贝斯公司向祥鹏公司赔偿未按约定在质保期提供运维服务造成的经济损失1,348,428.66元；4．普贝斯公司配合祥鹏公司对案涉项目进行审计结算；5．本案诉讼费用均由普贝斯公司承担。 一审法院认定事实：2022年12月19日，祥鹏公司通过招标与案外人海南移动公司签订《中国海南移动公司白沙县水质自动监测服务项目合同书》，约定祥鹏公司向海南移动公司提供常规五参数在线分析仪、高锰酸盐指数在线分析仪、氨氮水质在线分析仪、总磷水质在线分析仪、总氮水质在线分析仪、质控单元、留样单元、辅助单元、采水单元、试剂、高光谱水质检测仪、监控摄像设备、录像设备、监控摄像设备、交换机、4米八角钢、杆上设备箱、基础建设＋引电、集成调试、运营维护。合同含税金额为13,408,750元，不含税金额为12,253,403.94元。本合同内容为仪器设备、通讯传输和监控系统集成，包括设计、货物供货、安装、调试、培训、试运行、技术服务、质保期保障和监测站点土建及电力、通讯、监控系统安装、仪器设备和中心站系统的运维服务等全部内容。合同金额为设备供货、运输、保险、装卸、检验、安装、调试、试运行、人员培训、售后服务和监测站点土建及电力、通讯、监控系统安装、仪器设备和中心站系统的运维服务等内容的全部费用。 祥鹏公司中标后于2022年12月26日与普贝斯公司签订了《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》（合同编号：PBS-20221226XP），约定祥鹏公司向普贝斯公司购买水质监测设备等产品，总价款为5,335,000元。付款方式及结算为：1．双方约定分四次支付费用，以转账方式支付：第一次为合同签订生效后支付合同价款总额的25％即1,333,750元；第二次为合同约定的所有货物送达祥鹏公司指定地点并经项目监理和业主查验后支付合同价款总额45％即2,400,750元；第三次为合同约定的所有货物指导安装、调试合格及通过祥鹏公司组织综合验收后支付合同价款总额的15％即800,250元，自祥鹏公司收到普贝斯公司的全部申请资料及等额增值税专用发票后10个工作日内支付：第四次为项目通过结算审核后，祥鹏公司将合同价款总额的3％即160,050元留作质保维修金，剩余合同价款总额的12％即640,200元，自祥鹏公司收到普贝斯公司的全部申请资料及等额增值税专用发票后10个工作日一次性支付。2．质保维修金即合同总额的3％货款在保修期满后，经双方核实，祥鹏公司收到普贝斯公司的全部申请资料后10个工作日内一次性无息支付。安装与调试为：1．采购调试期限为4个月，自2022年12月31日起至2023年4月30日止。2．普贝斯公司运送货物到白沙县移动公司交付给祥鹏公司后，同时必须派工作人员到现场进行指导安装和调试，配合祥鹏公司在安装试运行期限内调试达到验收合格条件。调试人员交通、食宿及货物的保管等费用由普贝斯公司负责。质量保证期：设备安装调试合格并交付使用之日起12个月内。售后服务：1．质保期内，普贝斯公司应提供全天候24小时电话技术支持，全部配件（硬件）免费保修（易损件与耗材试剂除外）。设备非因人为及不可抗拒因素的原因而引起损坏或质量问题，普贝斯公司应免费予以技术服务、维修或设备更换，并承担相应费用和零部件的费用。2．质保期内，凡货物在开箱检验、安装调试、试运行过程中出现的质量问题，由普贝斯公司负责处理，实行包修、包换、包退，直至产品符合质量要求。普贝斯公司承担因修理、调换、退货发生的一切费用和因此而造成的一切直接经济损失。3．质保期内，普贝斯公司接到祥鹏公司的报修通知后，应于祥鹏公司报障后4小时内予以响应并及时按投标书要求派人到达现场处理问题，免费维修或更换有缺陷的货物或部件，直至正常使用。普贝斯公司不能按时排除故障时，应提供备用设备给祥鹏公司维持工作。否则，祥鹏公司有权选择交给第三方进行维修，费用由普贝斯公司承担，并由普贝斯公司向祥鹏公司支付逾期每日1000元的违约金，直至故障排除之日止。违约责任：1．普贝斯公司提交的货物质量不合格，经两次更换货物仍不合格，或者更换后的货物用时超过30天仍不合格，祥鹏公司有权解除合同，祥鹏公司有权要求普贝斯公司全额退还已付货款，并向普贝斯公司主张合同总额1％的违约金。2．普贝斯公司逾期交付仪器设备的，从逾期之日起每日按合同总额1％的数额累计向祥鹏公司另加付违约金；逾期交付设备30日以上时，祥鹏公司有权解除合同，并要求普贝斯公司全额退还已付货款。3．祥鹏公司未按要求履行合同义务时，且无正当理由拖延付款时，普贝斯公司有权要求祥鹏公司支付滞纳金，标准为每日按违约总金额的1‰累计，由此造成普贝斯公司的一切经济损失由祥鹏公司承担。同时合同还分别对交货、质量保证、安装和调试等其他权利义务进行了详细约定。 合同签订后，祥鹏公司于2023年1月30日支付第一期预付款，普贝斯公司收到预付款后随即发货，于2023年2月6日到货30套设备、2023年2月16日到货2套设备，至2023年2月16日已到货了案涉合同项下的所有设备，并经祥鹏公司查验无误。因该批设备安装调试未验收之前，多台设备出现故障，祥鹏公司遂于2023年6月7日、10月31日向普贝斯公司发送《工作函》，要求对其设备进行维修整改，但因其整改后设备仍反复出现故障，据此，普贝斯公司与祥鹏公司于2023年12月18日签订《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》补充协议，约定：一、祥鹏公司项目设备安装调试完成后，普贝斯公司应配合祥鹏公司及业主做好设备规范验收工作，如普贝斯公司提供设备不符合项目业主需求，普贝斯公司需整改，并按业主需求提供直至符合验收要求；二、因该批设备安装调试未验收之前，多台设备已出现故障，故32台水质监测设备质量保证期延长6个月，即：质量保证期共一年半，质量保证期以业主对设备验收之日起算（不含试剂标液和耗材易损件）。 补充协议签订后，普贝斯公司于2024年3月29日以书面形式通知祥鹏公司，对祥鹏公司采购的设备停止运维服务，祥鹏公司为保证顺利验收，自行购买试剂、纯净水，聘请人员并安排对设备进行运维工作，为此祥鹏公司向海南迎风科技有限公司（以下简称迎风公司）购买试剂产生费用共计367,800元，及向白沙牙叉金铭汇批发商行购买纯净水费用1800元，其中截至2024年6月17日购买试剂产生的费用为124,800元。2024年6月17日，祥鹏公司向普贝斯公司签署了验收单，确认普贝斯公司提供的设备经验收合格；同时，祥鹏公司在验收单上备注：设备质保时间以本验收单起计算。合同约定的第一次至第三次的付款条件均已满足，祥鹏公司应向普贝斯公司支付的进度款金额共计为4,534,750元。合同履行过程中，截至2023年7月14日普贝斯公司按约向祥鹏公司开具了第一次至第三次付款金额共计4,534,750元的发票。普贝斯公司于2024年7月9日向祥鹏公司的员工***邮寄发票，收件地址为合同预留地址三亚市榆亚路狮子岭山庄C2，祥鹏公司于2024年7月12日收到发票，并分别于2023年1月30日、7月28日、12月27日向普贝斯公司支付了进度款1,333,750元、700,000元、700,000元，合计2,733,750元，尚欠普贝斯公司进度款1,801,000元未支付。普贝斯公司经多次催要无果，遂于2024年7月15日提起本案诉讼。 另查明，2022年12月27日，海南移动公司与祥鹏公司签订《中国海南移动公司白沙县水质自动监测服务项目补充协议》，一致同意针对《中国海南移动公司白沙县水质自动监测服务项目合同书》修订如下：调整后合同总金额为13,349,250元，不含税为12,200,749.07元，海南移动公司应支付祥鹏公司设备款6,368,550元、集成服务997,400元、基础建设＋引电施工797,300元，海南移动公司收取的手续费款（设备款的5％）318,427.5元。双方约定分四次支付费用，以转账方式支付：第一次于合同签订后10个工作日内，祥鹏公司提供全部申请资料及增值税专用发票后10个工作日内海南移动公司向祥鹏公司支付合同设备采购安装款的30％，即2,448,975元。第二次于合同规定的所有货物到达指定地点并经项目监理和业主查验并签署相应查验文档，海南移动公司向祥鹏公司开具含税金额为318,427.5元的手续费发票，祥鹏公司凭海南移动公司开具手续费发票向海南移动公司支付手续费用。海南移动公司在收到用户款项、祥鹏公司的手续费款、全部申请资料及增值税专用发票后10个工作日内，海南移动公司向祥鹏公司支付合同设备采购安装款的40％，即3,265,300元。第三次于合同规定所有货物安装调试合同及通过海南移动公司组织综合验收后，海南移动公司向祥鹏公司支付合同设备采购安装款的15％，即1,224,487.5元。第四次于项目通过结算审核后、先扣除设备采购安装款的3％即244,897.5元作为质量保修金，剩余12％资金在海南移动公司收到祥鹏公司的全部申请资料及发票后10个工作日内一次性支付，即979,590元。在合同履行过程中，海南移动公司与祥鹏公司已就案涉设备进行验收，海南移动公司同意通过验收。 2023年1月10日，祥鹏公司申请支付设备采购安装款的30％即2,448,975元，2023年1月17日，海南移动公司支付了2,448,975元；2023年6月1日，祥鹏公司申请支付设备采购安装款的40％即3,265,300元，2024年6月14日，海南移动公司支付了3,265,300元；2023年10月7日，祥鹏公司申请支付平台接入费即942,909.09元，2023年10月31日，海南移动公司支付了942,909.09元；2024年5月24日，祥鹏公司申请支付设备采购安装款的15％即1,224,487.5元，2024年7月8日，海南移动公司支付了1,224,487.5元。海南移动公司给祥鹏公司合计已支付至设备采购安装款的85％，已付金额为6,938,762.5元（2,448,975元＋3,265,300元＋1,224,487.5元）。一审诉讼过程中，一审法院根据普贝斯公司的保全申请，裁定对祥鹏公司名下银行存款2,146,258元采取保全措施，普贝斯公司为此支出保全申请费5000元。 一审法院认为，普贝斯公司与祥鹏公司签订的《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》及补充协议，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应当恪守合同约定，正确履行合同义务。 关于本诉。一、关于剩余货款支付的问题。根据合同约定当所有货物指导安装、调试合格及通过祥鹏公司组织的综合验收后，祥鹏公司应向普贝斯公司支付至合同价款总额的85％即4,534,750元。祥鹏公司抗辩称，普贝斯公司提供的仪器设备质量不合格，祥鹏公司并未收到普贝斯公司提供的付款申请资料及等额增值税专用发票，故祥鹏公司有权拒绝支付货款。根据本案查明的事实，现案涉32台设备已于2024年6月17日经祥鹏公司确认验收合格，且普贝斯公司也系根据合同预留地址向祥鹏公司邮寄送达发票等材料。同时，业主方海南移动公司也已向祥鹏公司支付至设备采购安装款的85％即6,938,762.5元，祥鹏公司向普贝斯公司支付至合同价款总额的85％即4,534,750元的条件已经成就，故对祥鹏公司的该项辩解意见，一审法院不予采纳。扣除祥鹏公司已经支付的2,733,750元，祥鹏公司尚欠普贝斯公司进度款1,801,000元未支付。普贝斯公司要求祥鹏公司支付货款1,801,000元合法有据，一审法院予以支持。 二、关于利息支付。1．关于1,000,750元货款逾期付款利息损失的问题。根据合同约定，祥鹏公司未按要求履行合同义务时，且无正当理拖延付款时，普贝斯公司有权要求祥鹏公司支付滞纳金，标准为每日按违约总金额的1‰累计。本案中，第二次货款支付条件为合同约定的所有货物送达祥鹏公司指定地点并经项目监理和业主查验后支付合同价款总额45％即2,400,750元。普贝斯公司于2023年7月14日向祥鹏公司开具了2,400,750元的发票，祥鹏公司于2023年12月27日向普贝斯公司支付了进度款合计1,400,000元，尚欠1,000,750元未支付。祥鹏公司逾期未向普贝斯公司支付货款，违反合同约定，应承担违约责任，普贝斯公司主张祥鹏公司自2023年8月1日起支付逾期付款利息损失，一审法院予以支持，但其主张的利率按每日1‰显著高于民间借贷最高额上限，一审法院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30％。2．关于800,250元货款逾期付款利息损失的问题。本案中，第三次货款的支付条件为合同约定的所有货物指导安装、调试合格及通过祥鹏公司组织综合验收后，祥鹏公司向普贝斯公司支付合同价款总额的15％即800,250元，自祥鹏公司收到普贝斯公司的全部申请资料及等额增值税专用发票后10个工作日内支付。祥鹏公司于2024年7月12日收到普贝斯公司开具的发票，祥鹏公司应于2024年7月26日向普贝斯公司支付第三次进度款800,250元。祥鹏公司逾期未向普贝斯公司支付货款，违反合同约定，应承担违约责任，普贝斯公司主张祥鹏公司自起诉之日即2024年7月15日起支付逾期付款利息损失的起算时间，不符合合同约定，利息起算时间应自2024年7月26日起，其主张的利率按每日1‰也显著高于民间借贷最高额上限，一审法院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30％。 关于反诉。一、关于货物不合格违约金。合同违约责任约定：普贝斯公司提交的货物质量不合格，经两次更换货物仍不合格，或者更换后的货物用时超过30天仍不合格，祥鹏公司有权解除合同，祥鹏公司有权要求普贝斯公司全额退还已付货款，并向普贝斯公司主张合同总额1％的违约金。根据本案查明的事实，因该批设备安装调试未验收之前，多台设备出现故障，祥鹏公司遂于2023年6月7日、10月31日向普贝斯公司发送《工作函》，要求对其设备进行维修整改，但因其整改后设备仍反复出现故障，据此，普贝斯公司与祥鹏公司于2023年12月18日签订《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》补充协议。因此，普贝斯公司应向祥鹏公司支付违约金53,350元（5,335,000元×1％）。 二、关于质保期内未及时维修的违约金。本案中，祥鹏公司签署的验收单日期为2024年6月17日，验收单载明设备质保期从本验收单开始计算，因此案涉合同设备的质保期应从2024年6月18日开始起算至一年半，故2024年3月29日至2024年6月17日并非设备的质保期，祥鹏公司主张自2024年3月29日至2024年6月17日期间的质保期未及时维修的违约金请求，一审法院不予支持。 三、关于经济损失。1．关于人员工资、废液及购买纯净水费用。因普贝斯公司与祥鹏公司签订的《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》，并未约定普贝斯公司需向祥鹏公司提供运维服务及处理废液和提供纯净水，故祥鹏公司主张上述费用没有事实及法律依据，一审法院不予支持。2．关于试剂费用。合同约定安装与调试为采购调试期限为4个月，自2022年12月31日起至2023年4月30日止，试剂赠送两个月。因试剂系案涉水质监测设备的必需品，该批设备安装调试未验收之前，多台设备出现故障，导致设备于2024年6月17日通过验收。祥鹏公司为保证顺利验收自行购买试剂花费367,800元，其中截至2024年6月17日购买试剂的费用124,800元，该费用系案涉设备验收前普贝斯公司未依照合同约定在4个月的期限内完成调试导致逾期产生的费用，故应由普贝斯公司承担。关于祥鹏公司主张的剩余的试剂费用243,000元，因其提供的发票及支付记录均系在案涉设备验收合格之日后，故对祥鹏公司主张剩余的试剂费用243,000元，一审法院不予支持。 四、关于本案是否需要审计结算。现无证据证明有关审计部门已经对案涉项目进行审计，并且在审计过程中普贝斯公司不予配合，祥鹏公司主张对案涉项目进行审计，一审法院不予支持。 判决：一、祥鹏公司应自判决生效之日起五日内向普贝斯公司支付货款1,801,000元及逾期付款利息（以1,000,750元为本金，自2023年8月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30％计算至实际付清之日止；以800,250元为本金，自2024年7月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30％计算至实际付清之日止）；二、普贝斯公司应自判决生效之日起五日内向祥鹏公司支付违约金53,350元；三、普贝斯公司应自判决生效之日起五日内向祥鹏公司支付试剂费用124,800元；四、驳回祥鹏公司的其他反诉请求。本诉案件受理费11,985.03元（普贝斯公司已预交），由祥鹏公司负担；反诉案件受理费9068元（祥鹏公司已预交），由普贝斯公司负担1090.21元，祥鹏公司负担7977.79元；保全费5000元（普贝斯公司已预交），由祥鹏公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 祥鹏公司向本院提交了以下2组证据：证据1，《电费支付凭证》（2023年12月至2025年3月），拟证明2024年3月29日祥鹏公司因自行运维支付电费183,791.19元；证据2，《试剂费用支付凭证》、《废液处理费用支付凭证》、《纯净水购买凭证》，拟证明祥鹏公司支出试剂费605,100元、废液处理费139,104元、纯净水费8820元。 普贝斯公司发表质证意见：证据1与本案无关，证据2的三项费用属于运维服务费，双方之间的合同仅约定设备的采购、指导、安装、调试、售后服务，并不包括运维服务费，该证据不应被采纳。 本院认证意见：证据1与本案诉讼请求、反诉请求均无关，对其关联性不予认定。对证据2的真实性、合法性、关联性予以认定，至于该费用应否由普贝斯公司承担，是本案二审的争议焦点之一，后文本院认为部分论述。 本院对一审查明的相关事实予以确认。另查明，祥鹏公司与迎风公司签订《白沙县户外小型水质自动监测设备使用试剂供应合同》，约定祥鹏公司向迎风公司采购试剂和标液，供货期限为2023年6月1日至2024年5月31日，试剂和标液的单价为1300元／套。再查明，迎风公司于2023年8月23日开始向祥鹏公司供应试剂和标液，截止2024年1月24日共供应100套。 本院认为，本案二审的争议焦点有四：一是一审法院适用简易程序审理是否严重违反法定程序，二是祥鹏公司应否向普贝斯公司支付进度款1,801,000元及利息，三是普贝斯公司应否向祥鹏公司支付质量不合格违约金53,350元、质保期内未及时维修违约金80,000元，四是普贝斯公司应否向祥鹏公司支付试剂费、废液费、纯净水费三项运维服务费用1,348,428.66元。 一、关于一审法院适用简易程序审理是否严重违反法定程序的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十条规定：“基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。”本案中，虽然存在反诉，但双方签订的买卖合同及补充协议约定明确，主要争议集中在货款支付、违约金及费用承担问题上，双方对合同签订、设备交付、验收等主要事实均无异议，虽然争议金额虽然较大，但法律关系相对简单，一审法院适用简易程序审理本案，并无不当，祥鹏公司的该项上诉主张没有事实根据和法律依据，本院不予支持。 二、关于祥鹏公司应否向普贝斯公司支付进度款1,801,000元及利息的问题。 1．关于祥鹏公司应否支付进度款1,801,000元。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”根据一审查明的事实，普贝斯公司与祥鹏公司签订的《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》约定第一次付款时间为合同签订后支付25％即1,333,750元，第二次为所有货物送达并经业主查验后支付45％即2,400,750元，第三次为所有货物调试合格并经祥鹏公司验收后支付15％即800,250元，前三次共计85％即4,534,750元，祥鹏公司已于2024年6月17日签署验收单确认设备验收合格，但其仅支付2,733,750元，尚欠普贝斯公司前三次的进度款1,801,000元（4,534,750元－2,733,750元），普贝斯公司诉请祥鹏公司支付进度款1,801,000元，有事实根据和法律依据，一审判决予以支持正确，本院予以维持。 关于祥鹏公司主张因普贝斯公司设备存在部分问题、停止售后服务故其有权行使先履行抗辩权并延期支付进度款的问题。本院认为，祥鹏公司的该主张没有事实根据和法律依据。首先，虽然设备确实存在部分质量问题，但双方已协商一致通过签订补充协议的方式协商该问题，即将质保期延长至一年半，且相关设备已于2024年6月17日验收合格。其次，在买卖合同中，出卖人交付货物并经验收合格后，付款条件已经成就，买受人即应按合同约定支付货款，不能以质保期内的服务问题拒绝支付到期货款。 2．关于祥鹏公司应否支付逾期付款利息。双方签订的合同约定祥鹏公司逾期付款应按每日违约总金额的1‰支付滞纳金，但该约定利率明显过高（折合年利率为36.5％），一审法院酌情调整为LPR的1.3倍计算至实际付清之日止，并无不当。关于利息的基数及起算时间问题。第二次货款支付条件为货物送达并经项目监理和业主查验后45％即2,400,750元，普贝斯公司于2023年7月14日向祥鹏公司开具了2,400,750元的发票，祥鹏公司于2023年12月27日向普贝斯公司支付了进度款合计1,400,000元，尚欠1,000,750元未支付。第三次货款的支付条件为货物调试合格并经祥鹏公司验收后支付的15％即800,250元，祥鹏公司于2024年7月12日收到普贝斯公司开具的发票，其应于2024年7月26日向普贝斯公司支付第三次进度款800,250元。因此，一审判决确定利息以1,000,750元为基数自2023年8月1日起算、以800,250元为基数自2024年7月26日起算，并无不当，本院予以维持。 三、关于普贝斯公司应否向祥鹏公司支付质量不合格违约金53,350元、质保期内未及时维修违约金80,000元的问题。 1．关于普贝斯公司应否支付质量不合格违约金53,350元。本院认为，祥鹏公司反诉请求普贝斯公司支付货物质量不合格违约金53,350元（5,335,000元×1％），有事实根据和法律依据，一审判决予以支持，并无不当，本院予以维持。首先，双方签订的《白沙县水质自动监测服务项目（设备及软件采购）合同书》约定了普贝斯公司提交的货物质量不合格，经两次更换货物仍不合格的，祥鹏公司有权主张合同总额1％的违约金。根据查明的事实，在设备安装调试、正式验收前，普贝斯公司提供的多台设备已出现故障，祥鹏公司先后于2023年6月7日、10月31日向普贝斯公司发送《工作函》，正式要求其对设备进行维修整改，但在普贝斯公司进行整改后，设备仍反复出现故障，其质量问题持续存在，未能根本解决。该种情形虽然并非是严格意义上的“两次更换”，但普贝斯公司在收到两次正式书面函件要求整改后，其提供的货物质量仍不符合同约定，实质上已构成了合同约定的违约情形，祥鹏公司据此主张支付货物质量不合格违约金53,350元（5,335,000元×1％），有合同依据。其次，关于普贝斯公司上诉提出的“双方已于2023年12月18日签订补充协议，将质保期延长，故无须再支付违约金”的理由，本院不予采纳。该补充协议的签订，恰恰是基于普贝斯公司提供的设备存在持续的质量问题，为解决该问题并保障祥鹏公司后续权益而达成的补救措施，该协议延长了质保期，处理的是未来的保修义务问题，但并未明确约定免除普贝斯公司因前期提供不合格产品而应承担的违约责任，即延长质保期系对质量问题的补救措施，不构成对违约责任的免除，普贝斯公司以补充协议抗辩违约金支付，缺乏法律依据。 2．关于普贝斯公司应否支付质保期内未及时维修违约金80,000元。双方均确认质保期从2024年6月18日起算，而祥鹏公司主张的是2024年3月29日至6月17日期间的违约金80,000元，该期间不在质保期内，故祥鹏公司的该项请求缺乏事实依据，一审判决不予支持正确。 四、关于普贝斯公司应否向祥鹏公司支付试剂费、废液费、纯净水费三项运维服务费用1,348,428.66元的问题。 1．关于运维服务是否属于普贝斯公司的合同义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，买卖合同的核心义务为转移标的物所有权，运维服务属持续性劳务，与设备买卖性质不同，除非合同有明确约定，否则卖方的义务一般不包括设备的日常运维服务。根据双方签订的合同，合同名称为设备及软件采购合同，合同标的为水质监测设备等产品，合同第五条约定普贝斯公司负责指导安装和调试，合同第十二条约定售后服务主要是质保期内的维修服务，货物采购清单明确试剂赠送2个月，从这些合同约定的内容看，双方合同主要是设备买卖合同，普贝斯公司的义务包括设备供货、指导安装调试、质保期内维修等，并不包括日常运维服务，合同虽有售后服务条款，但主要限于设备本身的质量保修和维修相应义务，而非长期的日常运维服务。对比祥鹏公司与海南移动公司的合同，明确包含“仪器设备和中心站系统的运维服务”且“运维服务自移动公司对设备验收合格之日起开始为期24个月”，这说明运维服务是祥鹏公司对海南移动公司的合同义务，而非普贝斯公司对祥鹏公司的义务。 2．关于试剂费用的承担。根据合同约定试剂仅赠送2个月使用量，这表明试剂属于耗材，需要在使用过程中持续购买。虽然因设备质量问题导致验收延迟，但本院认为应当区分不同阶段的试剂费用承担：（1）在原定调试期限内（2022年12月31日至2023年4月30日）及赠送的2个月内，试剂费应由普贝斯公司承担；（2）因普贝斯公司提供设备出现质量问题导致调试期延长，致使业主方海南移动公司无法投入使用，海南移动公司于2024年1月21日才对项目进行整体验收合格，在设备验收前为保证调试验收所必需的试剂费用，应由普贝斯公司承担；（3）海南移动公司对设备进行验收后的试剂费用，属于日常运维耗材，应由祥鹏公司自行承担。根据本院查明的事实，迎风公司于2023年8月23日至2024年1月24日期间共向祥鹏公司供应试剂和标液100套，价格为130,000元（1300元／套×100套），考虑到2024年1月供应的试剂截止2024年1月21日时尚未完全用完的情况，一审判决予以支持普贝斯公司向祥鹏公司支付该费用为124,800元，并无不当，本院予以维持。 3．关于废液费、纯净水费。因双方签订的合同并未对两项费用进行约定，且两项费用属于日常运维范畴，不应由普贝斯公司承担，本院不予支持。 另外，关于本案是否需要审计结算的问题。祥鹏公司并无证据证明有关审计部门已经对案涉项目进行审计，且在审计过程中普贝斯公司不予配合，祥鹏公司的该主张缺乏事实根据和法律依据，一审判决不予支持正确，本院予以维持。 综上所述，普贝斯公司、祥鹏公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 福州普贝斯智能科技有限公司上诉的二审案件受理费3863元，由福州普贝斯智能科技有限公司负担（已交纳）；海南祥鹏智合科技有限公司上诉的二审案件受理费32,236.39元，由海南祥鹏智合科技有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月三十日 法官助理*** 书记员***