中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司、中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司等合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
陕 西 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2021）陕民终779号
上诉人（一审原告）：中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司。住所地：陕西省西安市高新区。
负责人：邹劲松，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：林建东，该分公司员工。
委托诉讼代理人：白云，陕西同浦律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中国神华能源股份有限公司。住所地：北京市东城区。
法定代表人：王祥喜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：乔力鹏，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司员工。
委托诉讼代理人：宫涛，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司员工。
被上诉人（一审被告）：中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司。住所地：陕西省神木市。
负责人：李新华，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：王霞，神华神东煤炭集团有限责任公司律师。
被上诉人（一审被告）：师彤，女，1970年4月4日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：苏美霞，陕西冲盈律师事务所律师。
一审被告：神木市源泉机械加工有限责任公司。住所地：陕西省榆林市神木市。
法定代表人，张伟苹：该公司负责人。
一审被告：神木市神帝经贸有限公司。住所地：陕西省榆林市神木市。
法定代表王美香，人：，该公司负责人。
一审被告：王美香，女，1973年10月7日出生，汉族，住陕西省神木县。
一审被告：王增平，男，1985年1月9日出生，汉族，住陕西省榆林市神木县。
一审被告：张华，男，1970年12月30日出生，汉族，住陕西省神木市。
一审被告：王凌燕，女，1986年10月19日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。
一审被告：王俊英，女，1980年3月5日出生，汉族，住陕西省神木县。
一审被告：田永耀，男，1977年11月16日出生，汉族，住陕西省神木县。
一审被告：温艳明，男，1963年6月7日出生，汉族，住陕西省神木县。
一审被告：杨换娥，女，1963年06月14日出生，汉族，住陕西省神木县。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称信达陕西分公司）因与被上诉人中国神华能源股份有限公司（以下简称神华能源公司）、中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称神华能源神东煤炭分公司）、师彤及一审被告神木市源泉机械加工有限责任公司（以下简称源泉公司）、神木县神帝经贸有限公司（以下简称神帝公司）、王美香、王增平、张华、王凌燕、王俊英、田永耀、温艳明、杨换娥保理合同纠纷一案，榆林市中级人民法院作出（2016）陕08民初335号民事裁定后，信达陕西分公司不服，向本院提出上诉。本院作出（2020）陕民终53号民事裁定，指令榆林市中级人民法院审理本案，该院于2021年2月20日作出（2020）陕08民初64号民事判决，信达陕西分公司不服，向本院提起上诉。本院于2021年7月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人信达陕西分公司的委托诉讼代理人白云，被上诉人神华能源公司的委托诉讼代理人乔力鹏，被上诉人神华能源神东煤炭分公司的委托诉讼代理人王霞，被上诉人师彤的委托诉讼代理人苏美霞，一审被告张华到庭参加诉讼。一审被告王美香、王增平、王凌燕、王俊英、田永耀、温艳明、杨换娥经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。
信达陕西分公司上诉请求：1.依法撤销原判第三项，改判“被告中国神华能源股份有限公司、中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司、师彤对原判第一项承担连带清偿责任”；2.本案的诉讼费用由被上诉人承担。庭审中，信达陕西分公司明确第1项上诉请求为：改判神华能源公司、神华能源神东煤炭分公司承担共同清偿责任，师彤承担连带责任。事实与理由：（一）一审法院适用法律错误，认定事实不清，判决结果错误。一审法院依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”及第七百六十四条规定“保理人向应收债款债务人发出应收账款转让通知书的，应当表明保理人身份并附有必要凭证”判决。首先，《中华人民共和国民法典》第五百四十六条关于债权转让，第七百六十四条关于应收账款转让，不属同一法律关系，不能同适用于保理合同关系，故适用法律错误。其次，一审依照上述规定认定神华能源神东煤炭分公司未参与保理合同的签订或未收到应收账款确认书错误。单凭神木县源泉机械加工有限责任公司的认可及神华能源神东煤炭分公司单方面出具的证明即认定应收账款确认书虚假，不能成立。信达陕西分公司已经提供加盖神华能源神东煤炭分公司公章及其公司核算中心主任彭志刚签名的应收账款确认书及神华能源神东煤炭分公司应付源泉公款项明细表，这足以证明应收账款转让关系存在的事实，并且神华能源神东煤炭分公司知情应收账款转让并参与了合同的签订。（二）一审法院仅凭片面证据认定师彤签名虚假，显属错误。一审法院以张华自认“师彤与其不认识，签名可能是其妻子王美香找人签的”及王美香的自认认定师彤签名为假不能成立。师彤的签字真实与否，不能仅凭张华、王美香的一面之词来认定。虽然在诉讼中信达陕西分公司未能提交师彤的身份证复印件，但已提交其身份信息，王美香已经承认提交的身份证就是师彤的，形式要件已经具备，一审法院以信达陕西分公司尚未完成举证义务，认定对信达陕西分公司不利的事实存在，认定是片面的，不符合客观事实。（三）对于案涉的《应收账款确认书》盖章及彭志刚的签名及师彤的签名是否真实，一审法院未经过司法鉴定机构的鉴定，即认定为虚假，并以此判决神华能源公司、神华神东煤炭分公司、师彤不承担责程序违法。如前所述，信达陕西分公司已经提供相关书面证据，但一审法院仅凭口头陈述和一面之词未进行鉴定的情况下，认定《应收账款确认书》和师彤的签名虚假，明显没有任何证据支撑。
神华能源神东煤炭分公司辩称，1.《应收账款确认书》中记载的金额、签字、盖章与事实严重不符，信达陕西分公司无权要求其公司在本案项下承担责任。经其公司核实：2013年3月12日、2013年8月18日由源泉公司提供的《应收账款确认书》中记载的金额、签字、盖章与事实严重不符，故信达陕西分公司无权要求其公司承担责任。事实上，截止2013年2月28日其公司应付源泉公司的账款余额为856293.54元；截止2013年6月30日其公司应付源泉公司的账款余额为894533.26元；截止2017年3月31日其公司应付源泉公司的账款余额为77972.46元；截止2021年8月23日其公司应付源泉公司的账款余额为77972.46元。2.神东公司未收到债权转让的通知，信达陕西分公司不能对其公司行使追索权。依据《民法典》第五百四十六条，本案中信达陕西分公司和源泉公司均未履行通知义务，故对其公司不发生效力，信达陕西分公司不能对其公司行使追索权。
神华能源公司答辩意见同其分公司。
一审被告师彤辩称，1.其对上诉状第一部分所述内容均不知情。2.上诉状第二部分所述的理由不能成立。其对信达陕西分公司所述的内容均不知情，其从未参与过该事情，也没有给本案所涉及的款项提供任何形式的担保的意愿。本案所涉及的保理合同及最高额保证合同中“师彤”的签字均不是其本人所签，其也没有授权任何人替其在上述合同中签字按印，其与本案中的借款人及其他担保人均不认识。况且本案一审中，王美香及张华也承认不认识其，王美香和张华找人签的其名字。信达陕西分公司至今也不能提供其持有身份证的照片和其的身份证复印件，很明显信达陕西分公司明知其并不是担保人。因此，信达陕西分公司的该上诉理由不能成立。3.上诉状第三部分所述的理由与其无关。一审中其已经向一审法院提交了笔迹及指纹鉴定申请，一审法院经审理认为没有鉴定的必要，也是尊重案件事实、节约司法资源，如二审法院认为有必要，其请求本案发回重审后按程序依法鉴定，以维护其合法权益。
一审被告张华述称，1.上诉状所述理由均不能成立，具体答辩理由与一审答辩内容一致。2.一审判决完全正确，应予维持。3.本案所涉及的债权其已经与陕西北方智能制造有限公司（以下简称北方公司）及王美香、张华达成和解，由北方公司受让该债权，北方公司已经将保证金500万打款给信达陕西分公司，北方公司受让该债权后以张华、王美香等人的房产抵债。因此，本案债权债务关系已经归于消灭，继续审理或改判已经没有意义。
一审被告源泉公司、神帝公司、王美香、王增平、王凌燕、王俊英、温艳明、杨换娥经本院合法传唤均未到庭，但庭前提交了书面意见，意见均同张华。
一审被告田永耀经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。
信达陕西分公司向一审法院起诉请求：1、判令源泉公司、神华能源神东煤炭分公司、神华能源公司共同向信达陕西分公司清偿借款本金29923890.99元，截止2016年3月31日的表外利息2265334.85元，孳生利息4149381.78元，本息合计36338607.62元及至实际清偿完全部债务日期间按照约定产生的相应利息；2、判令神帝公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、师彤、张华、王凌燕对源泉公司的全部债务承担连带清偿责任，温艳明、杨换娥共同对源泉公司因2013年保理字第409号《国内保理业务合同》产生的全部债务即1000万元借款本金及其相应利息承担连带清偿责任；3、判令源泉公司、神华能源神东煤炭分公司、神华能源公司、神帝公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、师彤、张华、王凌燕、温艳明、杨换娥承担本案的诉讼费用。
一审法院查明，2013年3月26日，工行榆林分行（甲方）与源泉公司（乙方）签订《国内保理业务合同》一份（合同编号：2013年保理字第116号），约定乙方向甲方申请办理有追索权国内保理业务。合同1.1（1）约定：“有追索权保理业务：指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款”；合同1.1（4）约定：“应收账款：指乙方转让给甲方的其与购货方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权”。合同1.1（9）约定：“保理账户：指乙方根据本合同在甲方开立的用于应收账款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本合同项下应收账款的唯一合法账户”；合同3.2（1）约定：“乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》）之和，给予乙方总额为人民币2000万元的保理融资。合同4.1条约定：“本合同项下保理融资利率具体见《应收账款转让清单》”。合同4.2条约定：“融资利率按（2）项确定。（2）融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮5%”。合同4.4条约定：“融资到期甲方未全额收回的，融资逾期部分仍应适用上述利率方式”。合同5.7条约定：“本合同项下的应收账款可采取以下（2）方式回收，具体见《应收账款转让清单》。（2）由乙方进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户”。合同6.1条约定：“乙方在甲方开立的账号为XXXXXXXXXXXXXXX0963的保理账户，用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。该账户不得开通网上银行业务”。合同7.1条约定：“由于乙方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，乙方应按照甲方通知进行回购”。合同7.2条约定：“除7.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：（2）保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用”；合同9.1条约定：“乙方在本合同中行使以下权利，履行以下义务：（1）乙方有权要求甲方按本合同约定提供融资；（2）乙方应按本合同约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用，按本合同约定履行回购义务；（3）乙方应与购货方约定应收账款回款由购货方以汇款等方式直接划入保理账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户的，乙方应当确保收到款项后及时划入保理账户……”合同9.2条约定：“除9.1规定外，乙方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使乙方不能及时、足额收回应收账款，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权”。合同14.3约定：“甲方可以将本合同项下权利全部或部分转让给第三人”。同日，工行榆林分行（甲方）与源泉公司（乙方）签订了《委托支付协议》一份。源泉公司当日向工行大柳塔支行出具的《提款通知书》载明，其公司拟提款2000万元，借款期限为12个月，到期日为2014年3月11日。公司委托银行将该款划入其公司账户后支付至陕西滴达环保科技有限公司在工行大柳塔支行的账号内。根据合同4.2条及借据约定，按中国人民银行同期同类贷款利率计算后，年利率为6.3%。
2013年8月19日，工行榆林分行（甲方）与源泉公司（乙方）又签订《国内保理业务合同》一份（合同编号：2013年保理字第409号），约定保理融资金额总额为1000万元。合同的其他条款约定与2013年保理字第116号《国内保理业务合同》的约定一致。同日，工行榆林分行（甲方）与源泉公司（乙方）签订了《委托支付协议》一份。源泉公司当日向工行大柳塔支行出具的《提款通知书》载明，其公司拟提款1000万元，借款期限为12个月，到期日为2014年8月18日。公司委托银行将该款划入其公司账户后支付至神木县神帝经贸有限公司在工行大柳塔支行的账号内。根据合同4.2条及借据约定，按中国人民银行同期同类贷款利率计算后，年利率为6.3%。
提款后，被告源泉公司偿还了部分款项。2014年3月22日、2014年4月22日、2014年7月18日、2014年8月18日、2015年2月16日,工行榆林分行大柳塔支行向源泉公司发出过《催收逾期贷款本息通知书》或《催收到期贷款通知书》。2015年2月16日，工行榆林分行大柳塔支行向王增平、张华分别发出《督促履行保证责任通知书》。2016年7月5日，原告向本院提起诉讼。
另查明，2011年10月13日，工行榆林分行（甲方）与乙方王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华签订《最高额保证合同》一份，合同编号为2011年保字第379号。该合同中有名为“师彤”的签字。合同第1.1条约定：“乙方所担保的主债权为自2011年10月13日至2014年10月12日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币3000万元的最高余额内，甲方依据与神木县源泉机械加工有限责任公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期”。合同约定，乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。合同第4.5条约定：“若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年”。同日，工行榆林分行（甲方）与被告神帝公司（乙方）签订《最高额保证合同》一份，合同编号为2011年保字第383号。合同约定内容与2011年保字第379号《最高额保证合同》约定的内容相同。
2012年5月31日，工行榆林分行（甲方）与被告王俊英、王增平、王凌燕、田永耀（乙方）签订《最高额保证合同》一份，合同编号为2012年保字第92号。合同第1.1条约定：“乙方所担保的主债权为自2012年5月31日至2015年5月30日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币3000万元的最高余额内，甲方依据与神木县源泉机械加工有限责任公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期”。合同约定其他内容与2011年保字第379号《最高额保证合同》约定的内容相同。
2013年8月19日，工行榆林分行（甲方）与被告王俊英、王增平、王凌燕、温艳明、杨换娥（乙方）签订《最高额保证合同》一份，合同编号为2013年保字第413号。合同第1.1条约定：“乙方所担保的主债权为自2013年8月19日至2016年8月18日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币3000万元的最高余额内，甲方依据与神木县源泉机械加工有限责任公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期”。合同约定其他内容与2011年保字第379号《最高额保证合同》约定的内容相同。
又查明，工行榆林分行与原告信达陕西分公司于2015年6月29日签订《债权转让协议》一份，约定工行榆林分行将源泉公司案涉两份保理合同所下欠的借款本息转让给原告信达陕西分公司。根据《债权转让协议》可知，截至2014年12月20日，案涉两笔借款，第一笔2000万元下欠的本金为19923890.99元，利息为1607445.08元。第二笔1000万元下欠的本金为1000万元，利息为657889.77元。两笔借款总计下欠本金为29923890.99元，总计下欠利息为2265334.85元。2015年9月1日，工行榆林分行与原告信达陕西分公司就该转让的债权在《陕西日报》发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。
一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。工行榆林分行与被告源泉公司签订了保理合同，并向源泉公司提供了融资，源泉公司在到期工行榆林分行未收到应收账款的情况下，应按保理合同约定向工行榆林分行承担款项的偿还责任。工行榆林分行依法将案涉债权转让给了原告信达陕西分公司，源泉公司对于原告诉请的本息金额亦不持异议，故对于原告要求被告源泉公司偿还借款本息的诉讼请求，予以支持。
被告神帝公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华、王凌燕、温艳明、杨换娥均与工行榆林分行签订了《最高额保证合同》，约定承担连带担保责任，故应按合同约定承担保证责任。其中，在被告神帝公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华、王凌燕保证期间内共产生了案涉两笔共计3000万元的债务，故神帝公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华、王凌燕应对案涉两笔款项的全部下欠本息承担保证责任。在被告温艳明、杨换娥的保证期间共产生了一笔即1000万元的债务，故温艳明、杨换娥仅对该笔1000万元下欠的本息承担保证责任。
《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。第七百六十四条规定：“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证”。因源泉公司认可案涉两份《应收账款确认书》虚假，原告也无其他证据证明被告神华能源神东煤炭分公司、神华能源公司参与了保理合同的签订或其向二公司发出过应收账款转让通知，故对于原告要求被告神华能源神东煤炭分公司、神华能源公司承担共同还款责任的诉讼请求，不予支持。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条规定：“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认”。张华在原一审庭审中自认师彤其并不认识，签名可能是其妻子王美香找人签的。王美香在谈话时自认“师彤的身份证是假的，用的是王俊英的头像。原我公司的资料员姓名记不清了，以前代卖火车票，随便找了一份身份证，正好是师彤的，就用于贷款了”。经法庭询问，原告称对师彤的签字是否本人所签并不清楚。工行榆林分行为专业的金融机构，在办理个人担保业务时，保证人的身份证复印件是必备资料之一，且属于应存档的资料。因信达陕西分公司在诉讼中不能提交其本应持有的师彤的身份证复印件，故原告尚未完成基本的举证义务，本院认定王美香所述的对原告不利的事实存在。此外，根据原告提交的案涉保理授信的内部批复，授信的条件之一是“由神木县神帝经贸有限公司及借款人自然人股东提供连带责任保证担保作为信用保障措施”，而现有证据不能证明师彤本人与借款人源泉公司和保证人神帝公司有关联，故对原告要求被告师彤承担保证责任的诉讼请求不予支持。被告王俊英、田永耀、温艳明、杨换娥经合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十六条、第七百六十一条、第七百六十四条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、由被告神木县源泉机械加工有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司清偿2013年保理字第116号保理合同所涉的下剩本金19923890.99元及利息（截至2014年12月20日下欠的利息为1607445.08元。从2014年12月21日起至本金偿还完毕之日止的利息应按年利率6.3%计算）；二、由被告神木县源泉机械加工有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司清偿2013年保理字第409号保理合同所涉的下剩本金10000000元及利息（截至2014年12月20日下欠的利息为657889.77元。从2014年12月21日起至本金偿还完毕之日止的利息应按年利率6.3%计算）；三、被告神木县神帝经贸有限公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华、王凌燕对被告神木县源泉机械加工有限责任公司的上述第一、第二项全部本息承担连带清偿责任。被告温艳明、杨换娥对被告神木县源泉机械加工有限责任公司的上述第二项本息承担连带清偿责任；四、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费223490元，由被告神木县源泉机械加工有限责任公司、神木县神帝经贸有限公司、王美香、王增平、王俊英、田永耀、张华、王凌燕、温艳明、杨换娥负担。
二审期间，一审被告张华、源泉公司、神帝公司、王美香、王增平、王凌燕、王俊英、温艳明、杨换娥为证明其主张，共同向本院提交证据一组，本院依法组织双方当事人进行了质证。
证据一：协议书、意向竞买承诺书、中国建设银行转账回单各一份。拟证明：信达陕西分公司就本案所涉及的债权已与陕西北方智能制造有限公司及王美香、张华达成和解，由北方公司受让该债权，北方公司已经将保证金500万打款给信达陕西分公司，北方公司受让该债权后以张华、王美香等人的房产抵债。因此，本案债权债务关系已经归于消灭，继续审理或改判已经没有意义。
信达陕西分公司质证意见：意向竞买承诺书所反映的事情属实，但信达陕西分公司与北方公司正在协商中，尚未达成债权转让协议。银行回单真实性认可，北方公司给其公司支付了500万元保证金，目前还在协商中。协议书与本案无关，债权转让还未达成协议，且该协议书系北方公司与滴答环保公司之间的协议，与信达陕西分公司无关。神华能源公司、神华能源神东煤炭分公司质证意见：其公司不知情，不发表质证意见。师彤质证意见：不知情，且与师彤无关。
本院认证意见：因张华等人提交了协议书、中国建设银行转账回单的原件，且信达陕西分公司对意向竞买承诺书和中国建设银行转账回单的真实性不持异议，故本院依法确认该组证据的真实性，但因该组证据所涉债权转让协议尚未达成，故对证明目的不予确认。
二审查明的基本事实与一审一致。
二审另查明，2021年3月11日，陕西北方智能制造有限公司（以下简称北方公司）向信达陕西分公司出具《意向竞买承诺函》，意向参加信达陕西分公司持有的源泉公司债权的公开转让竞买，并于2021年7月1日向信达陕西分公司支付意向竞买保证金500万元。截止二审庭审时，信达陕西分公司与北方公司就案涉债权尚未达成债权转让协议。
本院认为，本案争议的焦点为：第一，神华能源公司和神华能源神东煤炭分公司应否就案涉债务承担共同清偿责任；第二，师彤就本案债务应否承担连带责任。
（一）关于神华能源公司和神华能源神东煤炭分公司应否就案涉债务承担共同清偿责任的问题。
根据本案查明的事实，案涉保理合同为有追索权的保理合同。《中华人民共和国民法典》第七百六十六条规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。根据该规定，信达陕西分公司有权向案涉应收账款的债务人，即神华能源神东煤炭分公司主张应收账款债权。神华能源神东煤炭分公司以案涉应收账款不真实抗辩，信达陕西分公司主张案涉应收账款真实存在并提交《应收账款确认书》、应付源泉公司款项明细表，证明应收账款真实存在。《应收账款确认书》中虽然有神华能源神东煤炭分公司员工彭志刚的签字并加盖神华能源神东煤炭分公司的印章，但神华能源神东煤炭分公司否认签字和印章的真实性并向一审法院提交鉴定申请，请求对签字和印章的真实性进行鉴定。同时，源泉公司的股东王美香亦否认该确认书的真实性。因此，该确认书的真实性存疑。其次，《应收账款确认书》的往来对象是源泉公司和神华能源神东煤炭分公司，保理人中国工商银行股份有限公司榆林分行并非《应收账款确认书》的出具方。一审中各方当事人对《应收账款确认书》中载明的调查人并无明确主张，二审中信达陕西分公司虽陈述《应收账款确认书》中的调查人系中国工商银行的员工，但就此亦未提供相应的证据证明。保理业务中，保理人应当对基础债权的真实性进行必要的核实，尽到审慎注意义务。本案中，信达陕西分公司没有提交其他证据证明保理人中国工商银行股份有限公司榆林分行对源泉公司和神华能源神东煤炭分公司之间债权的真实性进行了必要的核实。因此，无法认定信达陕西分公司善意无过失地履行了审慎注意义务。此种情况下，公章及签字真实性的举证责任在信达陕西分公司，而不在神华能源神东煤炭分公司。因此，一审法院未根据神华能源神东煤炭分公司的申请进行鉴定并无不当。
《中华人民共和国民法典》第七百六十三条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。该条文适用的前提为“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的”。而本案中，尚无证据证明神华能源神东煤炭分公司存在虚构债务的情况。
因此，在信达公司未有充分证据证明案涉应收账款真实及神华能源神东煤炭分公司存在虚构债务的情况下，信达陕西分公司向神华能源公司、神华能源神东煤炭分公司主张权利缺乏事实依据。
《中华人民共和国民法典》第七百六十八条规定，应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。根据该规定，应收账款转让即便未通知，也不当然直接影响保理人权利的实现。因此，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第七百六十四条并以没有证据证明保理人向神华能源神东煤炭分公司发送过债权转让通知为由驳回相应诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。
（二）关于师彤就本案债务应否承担连带责任的问题。
案涉《最高额保证合同》中载明的保证人虽包括师彤，签名处亦有“师彤”签名，但师彤否认该签名的真实性并向一审法院申请对签名的真实性进行鉴定，且否认与本案其他当事人存在关联关系，源泉公司、王美香等亦否认师彤与案涉合同存在关联。而信达陕西分公司既不清楚师彤与本案其他当事人的关系，也不能提供师彤的具体身份信息，即未履行基本的审查义务，未完成初步举证证明责任。此种情况下，签字真实性的举证责任应由信达陕西分公司承担，而不应由师彤承担。一审法院未根据师彤的申请进行鉴定并无不当。因此，在没有其他证据佐证的情况下，信达陕西分公司仅凭借保证合同中的签字，主张师彤承担连带保证责任，不能成立。
综上所述，信达陕西分公司的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律虽有误，但判决结果正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费190408元，由中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵建民
审 判 员 张奋霆
审 判 员 张叡婕
二〇二一年九月八日
书 记 员 赵杨璇
