山东鑫华星暖通科技有限公司与宁波齐采联建材有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民事判决书 （2022）京0115民初19354号 原告：山东鑫华星暖通科技有限公司，住所地山东省济南市莱芜高新区云台山路22号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东恒志远律师事务所律师。 被告：宁波齐采联建材有限公司，住所地浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园5号楼A103室。 法定代表人：***，总经理。 被告：上海绿地建筑材料集团有限公司，住所地上海市黄埔区龙华东路810号黄埔绿地缤纷城4层401—A。 法定代表人：***，总经理。 以上二被告共同委托诉讼代理人：***，男，1980年3月3日出生，汉族，宁波齐采联建材有限公司职员。 被告：北京绿地京翰房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇观音寺南里海北路1号1-2层1-5。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市中迈律师事务所律师。 原告山东鑫华星暖通科技有限公司（以下简称：鑫华星公司）与被告宁波齐采联建材有限公司（以下简称：齐采联公司）、被告上海绿地建筑材料集团有限公司（以下简称：绿地建材公司）、被告北京绿地京翰房地产开发有限公司（以下简称：绿地京翰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月1日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。原告鑫华星公司的委托诉讼代理人***，被告齐采联公司和绿地建材公司的委托诉讼代理人***，被告绿地京翰公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫华星公司向本院提出诉讼请求：1、判令齐采联公司支付原告货款108989.44元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的银行活期存款利率支付逾期付款利息，自2022年5月12日起计算至实际清偿之日止）；2、判令绿地建材公司、绿地京翰公司对上述货款108989.44元及利息承担连带责任；3、本案案件受理费等一切费用由被告承担。事实与理由：2019年8月16日，原告与被告齐采联公司签订《京津冀事业部北京市大兴区黄村镇四街、五街、六街村项目DX00-0208-6001等地块幼儿园项目散热器合同采购专用条款》，约定齐采联公司向原告采购散热器，原告依约履行了合同义务。截至起诉之日，齐采联公司尚欠原告货款108989.44元未付。绿地建材公司系齐采联公司的一人股东，依据公司法第六十三条之规定，绿地建材公司应就齐采联公司的债务承担连带责任。依据原告与齐采联公司签订的《绿地集团货物采购通用条款》第十三条第二款之约定，协商不成，任何一方可提交至工程所在地人民法院进行诉讼。绿地京翰公司于2022年3月3日向原告出具《付款担保承诺函》，承诺其对案涉采购合同中约定的齐采联公司及绿地建材公司的付款义务承担连带担保责任。就案涉款项，原告向被告催要，被告总是推托。为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求判如所请。 齐采联公司和绿地建材公司共同辩称，我公司目前经营困难，本金可以承诺于2023年春节前支付，但利息不同意承担。 绿地京翰公司辩称，针对第一项，应付货款为103539.97元，剩余款项应为质保金，质保期还没有到。利息应以该数额为基数，自2022年6月10日起按照同期活期存款利率0.35%支付逾期付款利息。原告与齐采联公司于2022年4月26日办理完结算，故齐采联公司应于2022年6月10日支付至95%即103539.97元。针对第二项，我公司只对齐采联公司的付款义务承担连带责任，对于齐采联公司违约造成的利息损失不承担担保责任，且我公司已于2022年9月1日将该笔货款交付了齐采联公司，完成了付款义务。 本院经审理查明，认定事实如下： 2019年3月14日，甲方（订货方）齐采联公司与乙方（供应方）鑫华星公司签订《绿地集团货物采购通用条款》。合同3.6条约定“在正常使用情况下，货物的质量保证期为贰年，质量保证期自项目竣工备案之日或集中交付日中较后者开始计算”；合同8.6条约定“甲方未按专用合同条款约定及时足额支付各期款项的，甲方应按中国人民银行公布的银行活期存款利率支付逾期付款利息。” 2019年9月30日，甲方（订货方）齐采联公司与乙方（供应方）鑫华星公司签订《京津冀事业部北京市大兴区黄村镇四街、五街、六街村项目DX00-0208-6001等地块幼儿园项目散热器合同》，在“采购专用条款”中双方约定乙方向甲方供应“鑫华星”品牌散热器。供货不含税价款为89193.19元，增值税率13%，增值税税额11595.11元，含税合同价款为100788.3元。交货地点为京津冀事业部北京市大兴区黄村镇四街、五街、六街村项目DX00-0208-6001等地块；交货方式、时间按ES系统发货通知单为准。双方对付款方式进行了约定：1、无预付款。2、货物分批次送达工地现场，经甲方授权的收货方授权代表、施工监、施工单位验货合格和甲乙双方完成ES系统 鑫华星公司于2022年1月10日进行了供货，“绿地京翰公司绿地海珀云翡项目部”在《供应方发货及工地收货验收单》项目公司处加盖了公章。 2022年4月26日，齐采联公司在“采购合同结算单”上加盖公章，确认对账单金额为108989.44元。“采购合同结算单”上部显示结算日期为2022年3月27日。 鑫华星公司于2022年5月11日向齐采联公司出具了108989.44元的增值税专用发票。 2022年3月3日，绿地京翰公司向“与齐采联公司/绿地建材公司签订《货物采购合同》的供应方”出具了付款担保承诺函，内容如下：“我公司，京津冀事业部北京绿地京翰房地产开发有限公司，作为项目发包人，为齐采联公司/绿地建材公司与贵公司签订的相关品类《货物采购合同》所采购货物的实际使用方。为保障贵司发货并验收合格后以及开票请款后收款权益的实现，我司对贵公司承诺如下：我司完全知晓并同意贵司就我司所属项目与齐采联公司/绿地建材公司签署的《货物采购合同》通用条款及专用条款的全部内容，并承诺对上述合同条款中约定的齐采联公司/绿地建材公司的付款义务承担连带担保责任。担保期限自齐采联公司/绿地建材公司履行期限届满之日起两年本函自我司签署电子章之日起生效。” 另查，齐采联公司的股东为绿地建材公司，持股比例为100%。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对合同当事人具有法律约束力。双方当事人应当按照约定履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 齐采联公司与鑫华星公司订立的采购合同系双方真实意思表示，鑫华星公司完成了供货义务，绿地京翰公司签收了货物，齐采联公司向鑫华星公司出具了结算单，对供货金额和结算金额进行了确认。应按照合同约定在结算手续后45天内支付95%的价款；因结算日应以采购方齐采联公司加盖公章日为准，故其应于2022年6月9日前支付95%的货款，即103539.97元，逾期利息应自2022年6月10日起计算。剩余5%质保金尚未达到给付条款，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。庭审中，绿地建材公司并未提交证据佐证公司财产独立于公司，结合二被告法定代表人及委托诉讼代理人均一致的情形，本院认为齐采联公司与其股东财产并不独立，绿地建材公司应对齐采联公司的职务承担连带责任。 绿地京翰公司向各供应商做出了付款担保承诺函，确认实际使用了各项货物，并承诺对齐采联公司/绿地建材公司的付款义务承担连带担保责任。绿地京翰公司抗辩已于2022年9月1日将货款支付给了齐采联公司，但未提交证据佐证，亦非有效抗辩意见，故鑫华星公司要求绿地京翰公司对齐采联公司的金钱给付责任承担连带责任的诉请本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、本判决生效后十日内，宁波齐采联建材有限公司向山东鑫华星暖通科技有限公司支付货款103539.97元及逾期付款利息（利息按中国人民银行公布的银行活期存款利率标准计算，自2022年6月10日起计算至实际清偿之日）； 二、上海绿地建筑材料集团有限公司、北京绿地京翰房地产开发有限公司共同就宁波齐采联建材有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回山东鑫华星暖通科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1240元，由宁波齐采联建材有限公司、上海绿地建筑材料集团有限公司、北京绿地京翰房地产开发有限公司共同负担（于本判决生效后七日内直接给付山东鑫华星暖通科技有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二三年一月十七日 书记员***