某银行股份有限公司;成都某科技有限公司;王某;尹某等;金融借款合同纠纷一审民事判决书

四川自由贸易试验区人民法院 民事判决书 （2024）川0193民初1736号 原告：某银行股份有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区。 法定代表人：林某，董事长。 委托诉讼代理人：宋某，四川某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨某，四川某律师事务所律师。 被告：成都某科技有限公司，住所地四川省成都金牛。 法定代表人：***，职务不详。 被告：海南省某信息发展有限公司，住所地海南省三亚市崖州区。 法定代表人：***，职务不详。 被告：***，男，汉族，住海口市秀英区。 被告：***，女，汉族，住成都市新都区。 被告：某数字科技有限公司海南省分公司，营业场所海南省三亚市崖州区。 负责人：冯某，总经理。 委托诉讼代理人：唐某，公司律师。 委托诉讼代理人：蔡某，公司律师。 被告：中国某股份有限公司成都分公司，营业场所成都市成华区。 负责人：程某，总经理。 委托诉讼代理人：高某，公司律师。 委托诉讼代理人：黄某，四川某律师事务所律师。 原告某银行股份有限公司（以下简称“某银行”）与被告成都某科技有限公司（以下简称“某公司”）、四川某科技有限公司（以下简称“某公司”）、海南省某信息发展有限公司（以下简称“某公司”）、***、***、某数字科技有限公司海南省分公司（以下简称“某数字海南分公司”）、中国某股份有限公司成都分公司（以下简称“某成都分公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2024年2月8日立案后，依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告某银行委托诉讼代理人宋某、杨某，被告某数字海南分公司的委托诉讼代理人唐某、蔡某，被告某成都分公司的委托诉讼代理人高某、黄某到庭参加诉讼。被告某公司、某公司、某公司、***、***经本院依法传唤未到庭。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某银行向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令某公司立即偿还某银行借款本金9332658.35元，并支付欠付的利息、罚息、复利68765.18元(暂计至2024年2月6日，自2024年2月6日起，利息按照年利率4%计算，罚息以逾期本金为基数，按合同约定利率上浮50%计算，复利以逾期利息为基数，自逾期之日按合同约定的利率上浮50%计算)；2.请求依法判令某公司以其对崇州市公共交通有限公司、某成都分公司、某数字海南分公司的三笔应收账款在登记的质押金额范围内（以26931011003405107348、26931326003405146759、26931576003405179699《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》为准），对第1项诉讼请求中的债务承担质押担保责任，某银行有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿。某成都分公司、某数字海南分公司在质押金额范围内对上述第1项给付义务承担直接还款责任；3.请求依法判令某公司、某公司、***、***为第1项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；4.判令所有被告承担某银行为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、律师费等）。事实与理由：一、原告与某公司之间的借款合同关系2022年10月14日，某公司与原告签订《流动资金借款合同》(合同编号：X202278800L1X000325)(以下简称“主合同”)，约定某公司向原告借款1000万元用于采购原材料等，借款期限自2022年10月17日起至2023年10月17日，借款利率为固定利率4%/。二、原告与各被告之间的担保关系(一)保证担保，2022年10月14日，某公司作为保证人与原告签订《保证合同》(合同编号为：X202278800L1X00032501)；某公司作为保证人与原告签订《保证合同》(合同编号为：X202278800L1X00032502)；***、***作为保证人与原告签订《保证合同》(合同编号为：X202278800L1X00032503)。(二)质押担保，2023年10月30日，某公司与原告签订《质押合同》(合同编号：X202278800L1X00032504)，约定某公司将其对崇州市公共交通有限公司、某成都分公司、某数字海南分公司的三笔应收账款质押给原告，为某公司在主合同项下主债权确定日前(包括当日)发生的主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现l权和担保权利而发生的一切费用提供质押担保。双方于2023年11月17日在中国人民银行征信中心办理了质押登记。2022年10月19日，原告向某公司发放了借款。借款到期后，因某公司逾期还款，原告于2023年10月20日分别向借款人某公司寄出《贷款本息催收函》，向保证人某公司、某公司、***、***寄出《督促还款/代偿通知书》，后某公司未按约履行还本付息的义务，质押人、保证人也未按照质押合同、保证合同约定履行相应的担保责任，给原告造成了巨大的经济损失。 被告某成都分公司答辩称，第一，某成都分公司并非本案的适格被告，案涉质押债权真实性存在瑕疵，某银行关于某成都分公司的诉讼请求无事实和法律依据。案涉项目在办理出质登记前即2023年8月30日某成都分公司就与某公司、天翼云科技有限公司四川分公司签订了主体变更合同，天翼云科技有限公司四川分公司才是案涉项目款项的支付主体及债务人，某成都分公司不是质权的债务人，并非本案的适格被告。第二，质押权的成立须有明确具体的质押物为前提，应收账款质押系权利质押，须具有明确的具体可得变识别的或具备合理期待的相关债权，作为标的物方能成立。本案中，某银行办理出质登记时除了前述的债权人、债务人变更问题外，质押合同等登记的编号及质押合同总金额存在问题，本次质押因质押标的物瑕疵而不能成立。第三，关于某银行对本金、利息和罚息和复利的构成，请法庭依法审查。 被告某数字海南分公司答辩称，第一，根据某数字海南分公司跟某公司签订的项目承包合同明确规定，某公司在未经某数字海南分公司书面同意的情况下单方转账，协议项下的债权行为无效。我们认定某公司在之前未征询公司书面许可的情况下将合同项下的贷款进行质押无效。第二，根据双方签订的合同，合同的总金额约定只是合同的签约价格，而合同的结算价格是要等到项目进行验收经过结算审定后出具结论才能确定合同最终的结算款。所以我们认为根据目前合同履行的情况，其他项目是没有完成竣工结算，所以没有办法确定的应收账款。 被告某公司、某公司、某公司、***、***未作答辩。 经审理，本院认定事实如下： 一、借款合同 某银行（甲方、贷款人）与某公司（乙方、借款人）于2022年10月14日签订编号为X202278800L1X000325的《流动资金借款合同》，基本情况如下： 借款种类：中期保证流动资金借款； 借款金额：壹仟万元整； 借款期限：2022年10月17日至2023年10月17日，与借款凭证记载起止日不一致时，以放款时借款凭证所载实际起止日期为准。借款凭证是本合同的组成部分； 借款利率：固定利率，执行年利率4%； 还款方式：按月付息，到期一次性还本付息； 循环借款特别约定：借款金额和借款期限即为循环借款额度和循环借款额度使用期限，其中循环借款额度使用期限自本合同生效之日起计算，循环借款额度是指贷款人按本合同约定可能向借款人发放的贷款余额的最高额，该额度为循环额度，借款人可按本合同约定多次申请提款和还款，但贷款余额不能超过约定的额度； 担保：由某公司、某公司、***、***提供连带责任保证担保； 罚息：甲方有权对乙方到期（包括甲方宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按照合同约定的逾期罚息利率按照实际逾期天数计收逾期罚息，直至乙方清偿本息为止，罚息利率为合同约定利率上浮50%，计算公式为“逾期罚息=逾期贷款本金×合同约定年利率/360×（1+50%）×计息天数”； 复利：甲方有权对乙方逾期未支付的利息（包括正常利息、复利）按照合同约定利率上浮50%计收复利，计算公式为“逾期未支付利息（包括正常利息、复利）×合同约定年利率/360×（1+50%）×计息天数”； 其他：乙方承担本合同项下公证、鉴定、评估、登记等事项费用及甲方为实现债权而产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等。 二、借款事实 2022年10月19日，某公司向某银行申请贷款，填写《某银行借据（公司/个人贷款通用）》，基本情况如下： 借款人：某公司； 贷款种类：短期流贷； 借款金额：10000000元； 到期日：2023年10月17日； 贷款利率：固定利率，4%。 三、担保事实 1.2022年10月14日，某银行（甲方、债权人）与某公司（乙方、保证人）签订编号为X202278800L1X00032501的《保证合同》，约定为了确保某银行与某公司签订的《流动资金借款合同》项下债务人的义务得到切实履行，某公司自愿向某银行提供连带责任保证担保，基本情况如下： 担保主债权的数额：壹仟万元整； 保证范围：主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权和担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费、鉴定费等）； 保证期间：自主合同确定的债务履行期限届满之日起三年； 保证方式：连带责任保证。 2.2022年10月14日，某银行（甲方、债权人）与某公司（乙方、保证人）签订编号为X202278800L1X00032502的《保证合同》，约定为了确保某银行与某公司签订的《流动资金借款合同》项下债务人的义务得到切实履行，某公司自愿向某银行提供连带责任保证担保，基本情况如下： 担保主债权的数额：壹仟万元整； 保证范围：主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权和担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费、鉴定费等）； 保证期间：自主合同确定的债务履行期限届满之日起三年； 保证方式：连带责任保证。 3.2022年10月14日，某银行（甲方、债权人）与***、***（乙方、保证人）签订编号为X202278800L1X00032503的《保证合同》，约定为了确保某银行与某公司签订的《流动资金借款合同》项下债务人的义务得到切实履行，***、***自愿向某银行提供连带责任保证担保，基本情况如下： 担保主债权的数额：壹仟万元整； 保证范围：主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权和担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费、鉴定费等）； 保证期间：自主合同确定的债务履行期限届满之日起三年； 保证方式：连带责任保证。 4.2023年10月30日，某银行（甲方、质权人）与某公司（乙方、出质人）签订编号为X202278800L1X00032504的《质押合同》，约定为了确保某银行与某公司签订的《流动资金借款合同》项下债务人的义务得到切实履行，某公司公司自愿向某银行提供质押担保，基本情况如下： 担保主债权的数额：壹仟万元整； 质押担保范围：主债权确定日前（包括当日）发生的主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权和担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费、鉴定费等费用）； 质押财产：（1）崇州市公共交通有限公司《崇州市通勤效率提升公交智能化建设项目》的应收账款，质押金额为1033.07万元。（2）某成都分公司《2022年度感知源服务采购项目（包2）》的应收账款，质押金额为2427.93万元。（3）某数字海南分公司《三亚崖州湾科技城智能交通系统建设一期工程项目EPC（设计、施工）工程总承包项目（B包）》的应收账款，质押金额为401.75万元； 登记时间：2023年11月17日； 债务履行期限：2022年10月17日至2023年10月17日； 质权的实现：债务人不履行主合同项下的到期债务（包括依照主合同约定被宣布提前到期的债务），或发生本合同约定的可以实现质权的其他情形，甲方有权行使质权。 四、其他 2023年10月20日，某银行向某公司发出《贷款本息催收函（适用于借款人）》，载明：“按照合同约定贵公司应于10月17日归还贷款本金（小写）10000000元，利息35000元，现贷款本息已逾期。请贵公司按照合同约定依约按时还款/汇入本行账户，贵公司如未依合同约定履行还款义务，将承担违约责任。”某公司在回执上加盖公章予以确认。 2023年10月20日，分别向某公司、某公司、***、***发出《督促还款/代偿通知书（适用于担保人）》，载明：“按照合同约定借款人应于2023年10月17日归还贷款本金10000000元，利息35000元，现贷款本息已逾期。贵公司/您与我行签订了《保证合同》，自愿对借款人的上述债务提供连带责任保证担保。上述债务已经逾期，若借款人不能按时还款，请您督促借款人按时还款或由贵公司依约立即主动承担保证清偿责任。”某公司、某公司在回执上加盖公章予以确认，***、***均在回执上签名捺印予以确认。 欠款情况：截至2024年7月31日，某公司尚欠本金9244648.35元，利息0元、罚息341448.75元，复利5461.75元。 另查明，2023年5月20日，某成都分公司（甲方）与某公司（乙方）签订《高清天网建设合作分成协议》，约定甲方在收到最终用户支付的本项目业务使用费后，由甲方向乙方支付分成，其中乙方应得分成费用合计674426.4元/月。 2023年8月，某成都分公司（转让方）、天翼云科技有限公司四川分公司（受让方）与某公司（原合同乙方）签订《主体变更合同》，约定受让方替代转让方成为原合同的乙方。 2024年3月4日，某银行向某成都分公司发送《通知书》，载明：“现因前述《质押合同》项下所担保的主债务已到期，且某银行针对某公司对贵公司的前述应付款项享有优先受偿权，现请贵公司将对应付款项支付至以下账户，用以偿还某公司在某银行的债务（截止2024年3月3日，某公司应还借款本金9332658.35元，并支付欠付的利息、罚息、复利109491.19元，合计9442149.54元，实际付款金额以实际支付之日为准。）”2024年3月15日，某成都分公司出具《回执》，载明“我公司在本次质押项目中的权利义务，已于2023年8月30日通过签订三方主体变更协议的方式，转让给了天翼云科技有限公司四川分公司。” 2024年3月21日，某银行向崇州市公共交通有限公司发送《通知书》，载明：“……现因前述《质押合同》项下所担保的主债务已到期，且某银行针对某公司对贵公司的前述应付款项享有优先受偿权，现请贵公司将对应付款项支付至以下账户，用以偿还某公司在某银行的债务（截止2024年2月19日，某公司应还借款本金9332658.35元，并支付欠付的利息、罚息、复利89088.01元，实际付款金额以实际支付之日为准）……”崇州市公共交通有限公司于2024年5月21日出具《回执》，载明“我公司同意并遵守本通知书的全部内容，某公司与我公司往来账项，具体如下“合同金额15909303.37元，已完成工程量9140493.29元，已付款金额6398344.82元，未付款金额：因竣工结算报告尚未出具，故付款金额及预计付款时间不定。待结算完成后，我司将明确告知结算金额，并协助执行”。 2024年6月17日，某银行向某数字海南分公司发送《通知书》，载明：“现因前述《质押合同》项下所担保的主债务已到期，且某银行针对某公司对贵公司的前述应付款项享有优先受偿权，现请贵公司将对应付款项支付至以下账户，用以偿还某公司在某银行的债务（截止2024年6月16日，某公司应还借款本金9294648.35元，并支付欠付的利息、罚息、复利275328.03元，实际付款金额以实际支付之日为准）……”后，某数字海南分公司出具《回执》，但“我司应付款、预计付款期限”处空白。 此外，某银行为证明某数字海南分公司所涉项目已竣工，提交了工程名为“三亚崖州湾科技城智能交通系统建设一期项目”的工程竣工验收报告。 认定上述事实，有当事人身份信息、《流动资金借款合同》《某银行借据（公司/个人贷款通用）》《保证合同》《质押合同》《督促还款/代偿通知书（适用于担保人）》《贷款本息催收函（适用于借款人）》《崇州市通勤效率提升公交智能化建设项目》《2022年度感知源服务采购项目（包2）》《三亚崖州湾科技城智能交通系统建设一期工程项目EPC（设计、施工）工程总承包项目（B包）》《高清天网建设合作分成协议》《主体变更合同》、动产担保登记证明、通知书、回执、工程竣工验收报告、发票当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，某公司与某银行订立的《流动资金借款合同》《质押合同》，某公司、某公司、***、***与某银行订立的《保证合同》，系各方当事人真实意思表示的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按合同约定履行各自义务。某银行按约向某公司发放借款10000000元，某公司未按约还本付息，构成违约，某银行有权要求借款人偿付借款本息并要求某公司、某公司、***、***按照《保证合同》约定履行保证义务。故对某银行要求***对于某公司所欠借款承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。 对某银行主张就某公司对某成都分公司的应收债权享有优先受偿权，某成都分公司作为债务人在应收账款登记的质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求。本院认为，虽然某银行与某公司就案涉应收账款质押签订了书面合同且已办理了质押登记，但质押登记的合同为《2022年度感知源服务采购项目（包2）》，从提交的证据看，该份合同的主体为彭州市公安局与中国某成都分公司，不能直接认定为某公司享有对某成都分公司应收债权的基础合同，质押登记信息与实际不符。对能体现双方基础交易关系的《高清天网建设合作分成协议》，某成都分公司抗辩称案涉项目在办理出质登记前，某成都分公司就与某公司、天翼云科技有限公司四川分公司签订了主体变更合同，故某成都分公司不是本案适格主体。本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。《动产和权利担保统一登记办法》第四条规定，中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。又根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十一条第二款“以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”故办理出质登记并不当然作为认定应收账款的真实性的依据，涉案应收账款质押登记时，并未向应收账款债务人某成都分公司进行通知及确认债权，涉案应收账款处于不确定状态，在此情况下，某银行能否对涉案应收账款优先受偿，需以出质人对应收账款债务人确有真实存在的债权为前提。某银行在办理质押登记前，合同主体即发生了变更，其在主债务到期后向应收账款债务人某成都分公司发送催收通知，某成都分公司向其回函中已否认本笔债权。某银行提交的《彭州市公安局2022年度感知源服务采购项目服务合同》，仅能证明彭州市公安局与某成都分公司的合同关系，无法证明某成都分公司的债权方为某公司，某银行无其他证据证明案涉应收债权的真实性，故本院对该项主张不予支持。 对某银行主张就某公司对某数字海南分公司的应收债权享有优先受偿权，某数字海南分公司作为债务人在应收账款登记的质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求。根据《中华人民共和国民法典》第四百三十七条“出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。”之规定，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权人的债务人将应付应收账款优先支付质权人。本案中，应收账款债务人某数字海南分公司称案涉应收账款对应的工程尚未达到付款条件，双方亦未进行对账，无法确认应收账款具体数额。某数字海南分公司虽在对某银行的回函中盖章，但并未载明应付款金额及预计付款期限，某银行的通知书载明的应付款金额与其主张金额亦不一致。某银行陈述某数字海南分公司已支付部分款项，某数字海南分公司与某公司就剩余付款金额及付款条件产生争议，致使案涉应收账款数额无法确定，故本院对于某银行要求应收账款债务人直接向其给付的请求暂不予支持，可待应收账款数额确定后，在债权数额范围内另行解决。综上，本院对某银行主张的对被告某公司质押的，对被告某数字海南分公司的应账款{所涉合同为：三亚崖州湾科技城智能交通系统建设一期工程项目EPC(设计、施工)工程总承包项目(B包)合同}享有优先受偿权的诉讼请求予以支持。 对某银行主张就某公司对崇州市公共交通有限公司的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，因该笔应收债权有合同依据，办理了质押登记，并由崇州市公共交通有限公司回函确认，故对该主张予以认可。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百三十七条、第四百四十条、第四百四十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十八条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 被告成都某科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告某银行股份有限公司支付借款本金9244648.35元、罚息及复利{截至2024年7月31日，罚息341448.75元，复利5461.75元，自2024年8月1日起，罚息以欠付的借款本金为基数，复利以欠付的利息及复利为基数，均按照罚息年利率6%计算至实际清偿之日止}，利息、罚息、复利总计以年利率24%为限； 被告四川某科技有限公司、海南省某信息发展有限公司、***、***就被告成都某科技有限公司在本判决第一项的支付义务向原告某银行股份有限公司承担连带清偿责任，被告四川某科技有限公司、海南省某信息发展有限公司、***、***承担清偿责任后，有权向被告成都某科技有限公司追偿； 原告某银行股份有限公司在本判决第一项确认的债权范围内，对被告成都某科技有限公司质押的：对被告某数字科技有限公司海南省分公司的应收账款{所涉合同为：《三亚崖州湾科技城智能交通系统建设一期工程项目EPC(设计、施工)工程总承包项目(B包)合同》}享有优先受偿权； 原告某银行股份有限公司在本判决第一项确认的债权范围内，对被告成都某科技有限公司质押的：对崇州市公共交通有限公司的应收账款（所涉合同为：《崇州市通勤效率提升公交智能化建设项目》）享有优先受偿权； 驳回原告某银行股份有限公司支付的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计78310元、保全费5000元，均由被告成都某科技有限公司、四川某科技有限公司、海南省某信息发展有限公司、***、***、某数字科技有限公司海南省分公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单罚款拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 应负担诉讼费用的当事人，经催缴后仍不交纳的，人民法院依法强制执行。 审判员*** 二〇二四年八月二十六日 书记员***