重庆某房地产开发有限公司等与上海某置业有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

重庆市璧山区人民法院 民事判决书 （2025）渝0120民初11065号 原告：某重庆设计研究院（集团）有限公司。 法定代表人：欧某，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆某房地产开发有限公司。 法定代表人：王某，董事长。 委托诉讼代理人：古某，女，公司员工。 被告：上海某置业有限公司。 法定代表人：王某，执行董事。 原告某重庆设计研究院（集团）有限公司（以下简称某设计公司）与被告重庆某房地产开发有限公司（以下简称重庆某地产公司）、上海某置业有限公司（以下简称上海某置业公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2025年9月4日立案后，依法适用普通程序，于2025年12月10日公开开庭进行了审理。原告某设计公司的委托诉讼代理人***，被告重庆某地产公司的委托诉讼代理人古某到庭参加诉讼。被告上海某置业公司经公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某设计公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告重庆某地产公司向原告支付483612元及违约金（以456443.24元为基数，自2022年7月15日起按合同成立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率计算至实际付清时止；以27168.76元为基数，自2023年9月15日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清时止）；2.判令被告上海某置业公司对被告重庆某地产公司的上述第一项给付义务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用、保全费、保全担保费、公告费（如有）由二被告承担。事实和理由：原告与被告重庆某地产公司于2022年1月7日签订《重庆璧山某地块项目海绵城市设计合同》，该《设计合同》约定被告重庆某地产公司委托原告承担重庆璧山某地块项目海绵城市设计任务；第7.1条约定了合同价款为507159.15元；7.2条约定如因发包人原因延迟支付工程款，付款逾期超过30天，发包人按照本合同订立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付承包人违约金；7.3条约定付款方式。上述合同订立后，原告按约履行完毕合同义务，但被告重庆某地产公司一直未按约履行支付义务。被告上海某置业公司为持有被告重庆某地产公司100%股权的股东，根据《公司法》及相关法律法规，被告上海某置业公司应当对被告重庆某地产公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法判如所请。 被告重庆某地产公司辩称，一、关于原告主张的设计费支付问题，原告未履行合同约定的付款前置义务，付款条件尚未全部成就。根据双方签订的《重庆璧山某地块项目海绵城市设计合同》第8.3条约定：“甲方在办理每一次付款手续前，乙方须向甲方开具与已完工并完成核算产值的应付款或结算的产值等额的、合法有效的增值税发票……甲方收到乙方的增值税发票须经过防伪税控系统抵扣认证，认证通过后方可向乙方付款。”该条款明确约定了“先票后款”的支付流程，即原告需先向重庆某地产公司开具相应金额的合法有效发票，重庆某地产公司方有付款义务。经核实，重庆某地产公司实际收到原告就该合同项下开具的有效发票金额仅为456443.24元。针对原告第一项诉讼请求中27168.76元系双方因抵房合同的签订产生的原告支付给我司的补充款，与案涉设计合同无关，且基于双方签订的抵房合同双方约定的管辖为合同签订地江北区法院，故针对购房补充款的退还与否原告应当另行诉讼解决。因此，除已收到发票的456443.24元外，其余款项的付款条件尚未成就。二、关于原告主张的违约金起算时间与基数，因双方以房抵债合同的解除及其合同约定合意，应予以顺延。1.合同解除的事实与依据。重庆某地产公司与原告于2023年8月31日、9月18日分别签订了《商品房认购协议》及补充协议、《商品房抵房合同》，约定将原告对重庆某地产公司的设计费债权等额抵偿购房款。然而，原告已于2023年通过司法程序:案号（2023）渝0120民初1110号及（2023）渝0120执3011号执行扣划了《商品房抵房合同》中用于抵销的关键票据款项。该行为导致《商品房抵房合同》的合同目的无法实现，其抵销基础已丧失。基于此，重庆某地产公司依据《民法典》相关规定及合同约定，于2025年7月11日向原告发出《关于解除及的通知》（EMS快递单号：1335904086424），原告已于2025年7月26日签收），前述协议自送达原告处正式解除。2.付款期限顺延的合同依据。《商品房抵房合同》第3.5条明确约定：“因乙方（即原告）原因导致本合同解除或者终止的，甲方（即重庆某地产公司）根据《设计合同》支付设计费的期限相应的顺延，乙方承诺放弃向甲方主张该期间逾期未支付设计费的违约责任。”本案中，正是由于原告通过司法执行使得抵销基础丧失，构成了其自身原因导致《商品房抵房合同》解除的情形。依据上述条款，原设计费（即已开发票的456443.24元）的支付期限应自《解除通知书》送达原告（即2025年7月26日）之后开始顺延计算，我司认可违约金以456443.24元为基数自抵房合同解除之日起（2025年7月26日）按照一年期LPR计算。原告主张自2022年7月15日起计算该部分款项的违约金，没有事实与合同依据。三、上海某置业公司作为独立法人，已对重庆某地产公司足额出资，且与重庆某地产公司财产界限清晰，人格彼此独立，依法不应承担连带清偿责任。原告该项诉讼请求，于法无据，应予驳回。 被告上海某置业公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下： 2022年1月7日，原告某设计公司（设计人、乙方）与被告重庆某地产公司（发包人、甲方）签订《重庆璧山某地块项目海绵城市设计合同》，主要约定：甲方委托乙方承担重庆璧山某地块项目海绵城市设计任务，合同含税价格为507159.15元，乙方应向甲方提供合法合规的增值税专用发票，增值税税率6%。如因发包人原因延迟支付工程款，逾期超过30天的，发包人按照本合同订立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付承包人违约金。付款方式为合同签订后的15个工作日，向乙方支付定金，为合同额20%的费用，即101431.83元；乙方配合完成项目方案阶段的海绵城市设计咨询工作，在项目取得方案批复之日起15个工作日，向乙方支付合同额40%的费用，即202863.66元；乙方配合完成项目施工图设计报审工作，在项目取得施工图审查合格书之日起15个工作日，向乙方支付合同额30%的费用，即152147.75元；项目竣工验收之日起15个工作日，向乙方支付合同额10%的费用，即50715.91元。甲方付款前，乙方应及时向甲方提交付款申请及当期付款金额的发票。 2021年10月22日，原告取得《重庆市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件联合审查合格书》，案涉施工图设计文件经审查合格。 2022年6月15日，原告向被告重庆某地产公司开具了金额为456443.24元的增值税专用发票，重庆某地产公司已对该发票进行抵扣。 2023年9月18日，原告（乙方）与被告重庆某地产公司（甲方）签订《商品房抵房合同》，主要约定：依据《房屋认购协议》及其补充协议，乙方向甲方支付购房款1998352元。甲方欠付乙方案涉《设计合同》项下设计费456443.24元及另一项目设计费517008元。乙方持有甲方为出票人的电子商业承兑汇票（票号为XXX、XXX），金额合计997732元。乙方购买了甲方某项目D1-T11-202,D1-Y24-2-202号商品房，两套商品房总价款1998352元。本合同生效之日，甲方于2023年8月30日前为乙方或买受人办理完毕标的房源的网签备案手续，甲方依据案涉《设计合同》应向乙方支付的设计费456443.24元与另一项目设计费517008元，合计应支付973451.24元，以及甲方依据本合同应向乙方支付的标的商票款项997732元，合计1971183.24元，同乙方依据《认购协议》应向甲方支付的标的房源购房款合计1971183.24元相抵销，抵销总金额为1971183.24元。抵销完成后，关于标的房源的总房款抵销后剩余未付的购房款27168.76元，乙方应于2023年7月30日前直接支付给甲方。本协议约定抵消的账款，包括逾期商票款项997732元，应付设计款项973451.24元，共计1971183.24元，如乙方或买受人在购房合同约定的时间内仍未取得相应标的房屋的所有权证，则各方权利义务均自动恢复至《商品房抵房协议》签署之前，且双方签订的《认购协议》及补充协议、《商品房买卖合同》自动解除，双方办理解除预告登记手续及网签备案手续，甲乙双方债务债权关系依然存在。因乙方原因导致本合同解除或者终止的，甲方根据《设计合同》支付设计费的期限相应顺延，乙方承诺放弃向甲方主张该期间逾期未支付设计费的违约责任。因本合同产生的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地（重庆市江北区)人民法院提起诉讼。 2023年9月14日，原告向被告重庆某地产公司支付《商品房抵房合同》约定的抵销后剩余未付购房款27168.76元。 2023年2月8日，某设计公司以重庆某地产公司、某房地产开发（集团）有限公司为被告，向本院提起（2023）渝0120民初1110号票据付款请求权纠纷民事诉讼，经审理后判决重庆某地产公司、某房地产开发（集团）有限公司连带支付某设计公司《电子商业承兑汇票》票据款997732元（票据号码：XXX、XXX），并以997732元为基数自2022年9月9日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。双方均未上诉。某设计公司向本院申请强制执行，案号为（2023）渝0120执3011号，该执行案件于2023年9月13日结案。2023年11月15日，某设计公司领取了该执行案件的全部应收款。 2024年11月26日，原告某设计公司向被告重庆某地产公司的法定代表人王某寄出《关于立即履行抵房义务否则支付设计费的函件》，载明：1.请于本函发送之日起7个工作日内，配合我公司办理抵房手续并将相关抵款房屋转移至我公司指定名下；2.如贵公司在上述期限内未履行抵房义务的，则视为贵公司放弃以抵房方式支付我公司设计费；3.贵公司放弃以抵房方式支付我公司设计费的，则视为贵公司同意按合同要求履行义务，故请贵公司立即支付我公司设计费973451.24元并按照合同约定承担违约责任和损害赔偿责任。 2025年7月25日，被告重庆某地产公司向原告某设计公司寄出《关于解除及的通知》，原告于2025年7月26日签收，该《通知》载明：第一，贵司未根据《商品房抵房合同》第3.3条及《商品房认购协议》第6条约定在2023年7月30日前与我司就标的房源签署正式《商品房买卖合同》已构成严重违约；第二，工抵商票债权已消灭导致合同目的落空：《商品房抵房合同》第2.2条约定贵司持有两张商票（票号XXX、XXX)用于抵销购房款,抵销后商票债权归于消灭。鉴于贵司已通过司法程序【案号：(2023)渝0120民初1110号及(2023)渝0120执3011号】实现全部商票债权，该债权已因执行完毕而消灭，致使《商品房抵房合同》约定的抵销基础丧失，合同目的无法实现。综上，我司有权依据《民法典》第五百六十三条、第五百八十条规定及多合同相关约定解除前述多合同，特通知贵方：贵我双方之间签订的《商品房抵房合同》、《商品房认购协议》于2025年7月11日终止。前述多合同解除后，1.我司有权另行处置标的房源贵司无权干涉；2.贵司原持有的商票债权因司法执行完毕而消灭，我司不再承担任何票据责任；3.贵司对我司的设计费剩余债权（如有）按约定顺延支付，我司无需支付抵销期间的逾期利息。 原告庭审陈述称，（2023）渝0120民初1110号票据付款请求权纠纷判决的生效时间和进入执行的时间均在抵房协议签订之前，申请执行后执行法院告知原告被告存在保交楼的情形无法进行执行，被告后提出可以通过抵房支付相应款项原告同意，但是在签订抵房协议后2个月左右法院告知原告从被告账户中扣划到商票对应的款项，在此情况下原告主动提出可以通过继续抵扣一套房屋的形式继续支付案涉设计费，但是被告不同意，因此抵房协议无法履行的原因不在原告，并不触发被告所陈述的合同第3.5条约定，被告应当按照设计合同约定向原告支付从其逾期付款之日起至今的违约金。如果法院认定解除合同的原因是原告导致，顺延的时间应当是2023年11月15日即实际收到款项之日。 还查明，被告上海某置业公司系被告重庆某地产公司唯一股东。 上述事实，有到庭当事人的陈述，《重庆璧山某地块项目海绵城市设计合同》《重庆市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件联合审查合格书》、重庆增值税专用发票及抵扣记录、《商品房抵房合同》、电子商业承兑汇票、网上银行电子回单、《关于立即履行抵房义务否则支付设计费的函件》及邮寄记录、（2023）渝0120民初1110号民事判决书、（2023）渝0120执3011号执行档案、《关于解除及的通知》及邮寄记录等证据在案印证，足以认定。 本院认为，原告某设计公司与被告重庆某地产公司签订的《重庆璧山某地块项目海绵城市设计合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。 关于原告主张被告重庆某地产公司支付设计费456443.24元的请求。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告已履行《设计合同》项下的主要义务，并向被告重庆某地产公司开具了金额为456443.24元的增值税专用发票，且该发票已完成抵扣，庭审中，被告重庆某地产公司对此金额亦予以认可，故其应履行支付设计费的义务。对于原告该项主张，本院依法予以支持。 关于原告主张被告重庆某地产公司支付27168.76元购房补充款的请求。该笔款项系基于《商品房抵房合同》产生，而该合同与案涉《设计合同》并非同一法律关系，且被告重庆某地产公司明确表示该笔款项与设计合同无关，应另行诉讼解决。原告亦未提供充分证据证明该笔款项与设计合同存在直接关联，原告请求被告支付该笔款项缺乏合同依据和事实基础，本院不予支持。 关于原告主张被告重庆某地产公司支付违约金的诉讼请求。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告主张违约金以456443.24元为基数，自2022年7月15日起按照合同成立时一年期LPR的标准计算至付清之日止。被告抗辩因原告通过司法程序实现商票债权，合同目的无法实现，该部分款项的付款期限应自《商品房抵房合同》解除之日即2025年7月26日起顺延。经审理查明，原告于2023年2月8日以重庆某地产公司、某房地产开发（集团）有限公司为被告向本院提起票据付款请求权纠纷诉讼，本院经审理后判决重庆某地产公司、某房地产开发（集团）有限公司连带支付原告票据款997732元及相应利息，判决生效后原告向本院申请强制执行，原告又于2023年9月14日向被告重庆某地产公司支付补房款27168.76元，于2023年9月18日与被告重庆某地产公司签订《商品房抵房合同》，约定将票据款997732元用于抵销部分购房款，又于2023年11月15日领取了执行案件票据款997732元及相应利息。本院认为，原告通过法院执行程序取得了《商品房抵房合同》中用于抵销的票据款项，致使抵房合同基础丧失，故应系原告原因导致《商品房抵房合同》的合同目的无法实现，对于原告述称抵房协议无法履行的原因不在原告，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，被告重庆某地产公司享有法定解除权，其解除《商品房抵房合同》的通知于2025年7月26日送达原告，其解除行为合法有效。又因《商品房抵房合同》约定“因乙方原因导致本合同解除或者终止的，甲方根据《设计合同》支付设计费的期限相应顺延，乙方承诺放弃向甲方主张该期间逾期未支付设计费的违约责任。”故违约金应自原告领取案涉票据款项之日即2023年11月15日起计算为宜，计算标准为案涉《设计合同》订立时（2022年1月7日）的一年期LPR即年利率3.7%，对于原告主张违约金自2022年7月15日起算的请求，本院不予支持。 关于原告主张被告上海某置业公司对被告重庆某地产公司的上述债务承担连带清偿责任的请求。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告上海某置业公司系被告重庆某地产公司的唯一股东，其未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故原告主张其承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。 被告上海某置业公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证及质证权利，依法应承担对其不利的法律后果。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告重庆某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告某重庆设计研究院（集团）有限公司设计费456443.24元及违约金（违约金以456443.24元为基数，自2023年11月15日起按照年利率3.7%计算至付清之日止）； 二、被告上海某置业有限公司对被告重庆某房地产开发有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告某重庆设计研究院（集团）有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8554元，由原告某重庆设计研究院（集团）有限公司负担407.35元，由被告重庆某房地产开发有限公司、上海某置业有限公司负担8146.65元。其中案件受理费8146.65元原告已预交，限被告重庆某房地产开发有限公司、上海某置业有限公司在本判决生效后五日内向本院交纳，原告某重庆设计研究院（集团）有限公司预交的案件受理费8146.65元在本判决生效后退还原告。公告费（以实际票据为准），由被告重庆某房地产开发有限公司、上海某置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 本判决生效后，权利人申请执行的期限为二年，从本判决所确定的履行期间的最后一日起算。 审判员*** 二〇二六年三月三日 法官助理*** 书记员***