广东盛路通信有限公司、潘天债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市三水区人民法院 民事判决书 （2022）粤0607民初8214号 原告：广东盛路通信有限公司，住所地广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号，统一社会信用代码91440607MA4X4PJM5A。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，广东邦南律师事务所律师。 被告：***，男，1976年1月9日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。 委托诉讼代理人：***，湖南湘博律师事务所律师。 原告广东盛路通信有限公司（以下简称盛路公司）与被告***股权及债权转让纠纷一案，本院于2022年11月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告盛路公司的委托诉讼代理人***、***，被告***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盛路公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权和债权转让款3703525元并支付违约金（其中从2020年10月30日至2021年12月31日的违约金为112661元；从2022年1月1日起至实际清偿债务日止的违约金，以3703525元为基数按每日万分之三计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2020年9月24日，原、被告签署《广东盛路通信有限公司与***关于长沙浩信通信科技有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称《股权及债权转让协议》）。该《股权及债权转让协议》约定：原告将持有的长沙浩信通信科技有限公司（以下简称浩信公司）的55%股权以650万元价格转让给被告，同时原告亦将对浩信公司享有的350万元债权转让给被告，以上交易价格合计1000万元。上述转让款被告以现金形式分期支付给原告，具体付款金额及期间为2020年10月30日前付500万元；2021年6月30日前付200万元；2021年12月30日前付300万元。若被告未按上述约定付款，每逾期一天按欠付金额的日万分之三支付违约金。上述协议签订后，原告已依约办理了浩信公司的55%股权变更登记和债权交割，但被告至今未按约定付清款项，截止至2021年12月31日，被告仅支付原告价款6296475元、违约金6600元，合计6303075元，余款至今未付。 被告***辩称：我方确认尚欠原告转让款3703525元未付，但对原告主张的违约金有异议，原告计算违约金标准过高。对我方已付原告的违约金没有异议，但原告现在主张的违约金应按同期LPR利率计算。 原告盛路公司在诉讼中举证如下： 1.盛路公司的营业执照、***的身份证各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。 2.浩信公司的企业信用信息公示资料1份，证明盛路公司已依约将持有浩信公司的55%股权变更登记至***名下。 3.《广东盛路通信有限公司与***、长沙浩信通信科技有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称《增资及股权转让协议》）1份、付款回单2份，证明本次股权及债权转让的背景资料。 4.《股权及债权转让协议》1份，证明盛路公司将对浩信公司享有的55%股权及350万元债权转让给***的具体情况。 5.债权转让通知书1份，证明盛路公司将案涉债权转让内容通知了浩信公司。 6.入账回单13份，证明截止至2021年12月31日，***已向盛路公司支付转让款6296475元、违约金6600元，合计6303075元。 被告***对原告盛路公司提供的证据1-4及证据6均无异议，本院予以采信。对于原告提供的证据5，被告认为浩信公司没有收到该债权转让通知。本院认为被告本人既为浩信公司的法定代表人，亦是案涉债权受让人，原告与被告签订上述《股权及债权转让协议》后即视为浩信公司清楚该债权转让协议的内容，而事实上浩信公司亦曾代***向原告支付过部分转让价款，从浩信公司向原告转账付款备注为“付***股权、债权转让款”便可推知浩信公司对此知情，故本院确认浩信公司已知悉案涉债权转让事实，原告有履行相应债权转让通知义务。 被告***在诉讼中没有提供证据。 综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实： 2019年8月20日，原告盛路公司与被告***、案外人浩信公司签订《增资及股权转让协议》。约定：浩信公司注册资本为10100万元，实资注册资本1000万元，该公司股东为***、***，分别持股比例为95%、5%。盛路公司拟通过增资及股权转让方式收购浩信公司55%的股权，其中盛路公司向浩信公司新增注册资本2777.73万元，并以1237.5万元的对价收购***持有的浩信公司增资扩股后的33.43%股权，本次交易完成后，盛路公司将持有浩信公司55%的股权。上述《增资及股权转让协议》签订后，盛路公司履行了相应合同义务，取得浩信公司55%的股权。此外，盛路公司又分别于2019年12月11日、2020年1月17日向浩信公司出借资金150万元、200万元，合计350万元。 2020年9月24日，盛路公司与***、浩信公司签订《股权及债权转让协议》。约定盛路公司将持有浩信公司55%股权及对浩信公司享有的借款本金350万元债权，以合计1000万元的交易对价转让给***，***需于2020年10月30日前支付盛路公司第一笔交易价款500万元、于2021年6月30日前支付盛路公司第二笔交易价款200万元、于2021年12月30日前支付盛路公司第三笔交易价款300万元。若***未按本协议约定期限付款，除经盛路公司书面同意延迟外，每逾期一天，***应按未付交易对价的万分之三向盛路公司支付违约金。上述《股权及债权转让协议》签订后，盛路公司依约将持有浩信公司的55%股权变更登记至***名下，并向浩信公司履行了债权转让通知义务。***分别于2020年10月30日、11月12日、11月23日、12月29日向盛路公司支付股权回购款100万元、100万元、100万元、200万元；浩信公司分别于2021年7月12日、7月13日、7月30日、9月28日、11月30日、12月31日代***向盛路公司支付股权及债权转让款200000元、44225元、252250元、250000元、250000元、300000元，以及于2021年7月12日代***向盛路公司支付违约金6600元，以上***和浩信公司共计向盛路公司付款6303075元。 另查，***为浩信公司的法定代表人。 本院认为，本案为股权及债权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因案涉《股权及债权转让协议》的履行持续至民法典施行后，故因上述协议引致的纠纷应适用民法典的相关规定进行审理。 原告盛路公司与被告***签订的《股权及债权转让协议》是双方当事人真实意思表示，且合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认上述合同合法有效，对当事人均具有约束力。依据上述《股权及债权转让协议》的约定，***应于2021年12月30日前向盛路公司付清全部股权及债权转让价款，但***未按期履行付款义务已构成违约，现盛路公司诉请***支付剩余股权和债权转让款3703525元，***没有异议，本院予以支持。关于盛路公司主张的逾期付款违约金，盛路公司请求按合同约定以逾期付款金额每日万分之三计付违约金标准过高，本院依据公平原则酌情调整为计至2021年12月31日被告应付违约金为60000元；从2022年1月1日起至实际清偿债务日止，则被告应以尚欠的股权和债权转让款3703525元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款违约金。至于***抗辩认为盛路公司未向浩信公司履行债权转让通知义务，故相应的债权转让价款的逾期付款违约金应从浩信公司收到转让通知后起算。本院认为，案涉债权由盛路公司转让给***，***作为浩信公司的法定代表人，浩信公司作为债务人，理应清楚该转让协议内容，且浩信公司亦曾代***向盛路公司支付过部分股权及债权转让价款，亦可推知浩信公司已知悉该债权转让内容，故本院确认盛路公司已向浩信公司履行了相应的债权转让通知义务，***提出的上述抗辩意见不成立，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效之日起十日内向原告广东盛路通信有限公司支付股权及债权转让款3703525元及逾期付款违约金（其中计至2021年12月31日的违约金为60000元，从2022年1月1日起至实际清偿债务日止，以3703525元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金）； 二、驳回原告广东盛路通信有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取即19989元、保全费5000元，合计24989元（原告广东盛路通信有限公司已预交），由被告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年一月九日 法官助理*** 书记员陈誉