某园林集团与某绿化工程公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2024）京02民终6721号 上诉人（原审被告）：某园林集团（曾用名：某园林公司） 被上诉人（原审原告）：某经销处 被上诉人（原审被告）：某绿化工程公司 被上诉人（原审被告）：*** 上诉人某园林集团（以下简称某园林集团）因与被上诉人某经销处（以下简称某经销处）、被上诉人某绿化工程公司（以下简称某绿化工程公司）、被上诉人***买卖合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2023）京0111民初3952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某园林集团上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回某经销处的诉讼请求;2.本案一审、二审诉讼费用由某经销处、某绿化工程公司、***承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，法律依据不足。1.***并非某园林集团的员工，而是某绿化工程公司的员工。一审认定事实错误。2.欠款为某绿化工程公司所承认的欠款。根据最新发现的证据，某绿化工程公司承认此笔债务应由某绿化工程公司负责。参见某绿化工程公司、***等签字盖章的协议书。二、某经销处与某园林集团之间的两份合同已经支付完毕，不存在欠款问题。1.某经销处与某园林集团之间签订的11.7万供货合同，某园林集团已经支付11.7万元；2.某经销处与某园林集团之间签订的28.8万元的合同，某园林集团已经支付28.8万元。三、某经销处与某绿化工程公司之间存在的交易，应当由某绿化工程公司承担。1.某经销处所声称供的其他产品或交易，与某园林集团不存在合同关系。2.某经销处所声称的供货，没有提供过合同，也没有发票；某经销处所声称供其他产品或交易，用在某绿化工程公司的其他项目上，与某园林集团没有关系。3.某经销处所声称供其他产品或交易，并没有某园林集团的签字或盖章。***并不是某园林集团的员工，而是某绿化工程公司的员工。4.某经销处所声称的供货的其他产品或交易，其中有一张就连某绿化工程公司的***也没有签字，压根没有任何人的签字或盖章。5.某园林集团与某绿化工程公司签订分包协议，采用固定总价包干方式，110万元总价固定包干，并且某园林集团已经支付某绿化工程公司110万元。四、某经销处提供的材料确认单上的相关材料或交易已经超过诉讼时效。一审某经销处应当在其送货时就应当向某绿化工程公司索要款项，但其从未向某园林集团主张过欠款，已经超过三年的诉讼时效。 某经销处辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回某园林集团的上诉请求，维持原判。某园林集团上诉中提到的理由，一审判决已经详细说明。 某绿化工程公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回某园林集团的上诉请求，维持原判。依据***一审提交的银行明细及（2022）京02民终10160号民事判决书的认定，***是某园林集团的员工并代表某园林集团发生交易。且在供销合同上也标注***是某园林集团联系人。相关工程确认单中甲方单位是某园林集团，已对某园林集团发生效力。本案涉及的相关项目也已由某园林集团承建，故本案中应由某园林集团承担全部的付款责任，***仅是代表某园林集团进行职务行为，故应由某园林集团承担相应的责任，与***个人无关。 某经销处向一审法院起诉请求：1.判令某园林集团、某绿化工程公司、***向某经销处支付货款257436.8元，并支付自2020年1月1日至实际付款之日止的利息（按照同期贷款基础利率即LPR计算）；2.判令某园林集团、某绿化工程公司、***承担本案诉讼费等实现债权的费用。 一审法院认定事实：某园林集团（甲方）与某经销处（乙方）签订《供销合同》，约定甲方向乙方订购竹木，用于果岭海岸示范区泳池景观工程；材料为竹木，规格140*18，单位平方，数量260，单价450，合同总价款117000元；约定于2019年4月10日进场，送货至烟台龙口市龙口东海；付款方式为预付款20%，乙方将甲方所需材料全部运到甲方指定地点经甲乙双方确认无质量问题后，剩下2019年7月一次性支付；任何一方违反本协议，均应向守约方支付本协议总金额15%的违约金，并承担实际造成的经济损失。合同联系人为***。该合同同时对其他事项进行了约定。某园林集团与某经销处在合同甲乙方落款处盖章，该合同未注明日期。 某园林集团（甲方）与某经销处（乙方）签订《供销合同》，约定甲方向乙方订购防腐木，用于融创·东海湾市政道路画线景观工程；材料为防腐木，规格2.5*11，单位平方，数量1600，单价180，合同总价款288000元；约定于2019年5月19日进场，送货至烟台龙口市龙口东海；付款方式为无预付款，乙方将甲方所需材料全部运到甲方指定地点经甲乙双方确认无质量问题后，剩下2019年8月一次性支付；任何一方违反本协议，均应向守约方支付本协议总金额15%的违约金，并承担实际造成的经济损失。合同联系人为***。该合同同时对其他事项进行了约定。某园林集团与某经销处在合同甲乙方落款处盖章，该合同未注明日期。 2019年4月30日至2019年12月18日期间，某经销处先后出具编号为1001-1009工程确认单9份，金额共计690436.8元，上述工程确认单甲方均为某园林集团，施工单位均为某经销处。***在其中8份工程确认单甲方单位处签字。对于编号为1005的工程确认单，该确认单载明登记日期为2019年8月23日，工程名称为文登竹地板，备注载明工程已完工并于2019年8月23日完工验收，总工程款为89410元，某经销处在该确认单施工单位处盖章，甲方单位处为空白，无人签字或盖章。 2019年6月4日，某园林集团向某经销处转账66000元；2019年6月21日，某园林集团向某经销处转账51000元；2019年10月23日，某园林集团向某经销处转账110000元；2020年1月23日，某园林集团向某经销处转账178000元。对于2019年6月4日的66000元转账，双方认可其中4万元系转账给***，实际付款为26000元。另，某经销处认可某绿化工程公司于2019年7月10日及8月21日转账共计45000元及***于2019年4月15日转账23000元系某园林集团、某绿化工程公司、***给付的案款。 一审法院另查明，某经销处（乙方，供货方）与某绿化工程公司（甲方，购货方）签订《竹木供货合同》，约定：甲方就所承接龙口东海黄金海岸-果岭海岸一期景观改造工程向乙方订购竹木，规格140*18，单位平方，数量260，单价450，合同总价款117000元；合同指定地点为烟台市龙口东海旅游度假区果岭海岸。合同预付款20%，乙方将甲方所需材料全部运到现场安装完成甲方指定地点且经甲乙双方确认无质量问题后，剩下2019年7月一次性支付。该合同同时对其他事项进行了约定。某绿化工程公司与某经销处在合同甲乙方落款处盖章，该合同未注明日期。 某园林集团与某绿化工程公司于2019年5月2日签订《协议书》，约定由某绿化工程公司承包融创.果岭海岸大区一期景观工程，合同价款为110万元。某园林集团分别于2019年6月10日及6月17日向某绿化工程公司支付合同款共计110万元。 一审庭审中，某经销处向一审法院提交其经营者***与***的微信聊天记录，证明***向就案涉工程的供货及付款事宜多次与某经销处进行沟通，其中2019年12月24日，***向***发送《京林园林.docx》文件，称：“你看下汇总单子，还有余款近44万元，给我安排”。2020年1月6日，***称：“还有近44万元，看着都上火”，***回复：“就挂这一点，其余都没挂”。2021年2月3日，***在微信中称：“去年的账年前给结下吧”。 ***主张其系某园林集团员工，并向一审法院提供的农业银行交易明细及（2022）京02民终10160号民事判决书等证据。银行交易明细显示，2018年8月10日至2019年7月15日期间，某园林集团每月定期向***个人银行账户转账2000元，其中部分转账标注为工资。 一审法院认为，本案争议的焦点主要包括：1.本案某经销处与哪一方成立买卖合同法律关系；2.本案的货款金额如何确定；3.本案是否已超过诉讼时效。 对于第一项争议焦点，一审法院认为，根据某经销处提供的其与某园林集团签订的两份供销合同，上述合同的联系人分别为***及***。某经销处送货后，***作为某园林集团认可的联系人分别在工程确认单签字确认，同时结合本案中某园林集团向某经销处付款的事实，***关于某园林集团系合同当事人的陈述以及相关微信聊天记录等证据，一审法院认定某经销处与某园林集团成立合法有效的买卖合同法律关系，某园林集团应当依约履行给付货款义务。某园林集团否认***、***系其公司员工，但其却在上述合同中将二人列为其认可的联系人，且***提供的某园林集团向其转账明细中明确载明系工资，故一审法院认为***系代表某园林集团履行职务的行为，对于某园林集团的该项辩解意见一审法院不予采信。 对于第二项争议焦点，根据某经销处提供编号为1001-1009工程确认单，其中除1005号工程确认单外其余确认单均由某园林集团认可的联系人***签字，双方对于1005号工程确认单虽有争议，但结合***与***在微信中对案涉货物的规格数量价格等沟通记录，以及***向***主张44万余元货款的时间节点等证据，能够与本案某经销处的诉求相互印证，结合某园林集团已支付的货款，一审法院认为某经销处要求某园林集团给付货款257436.8元的诉求合理，一审法院予以支持，对于某园林集团关于货款已支付完毕的辩解意见一审法院不予采信。对于某园林集团未及时给付货款给某经销处造成的利息损失，一审法院根据当事人提供的证据并结合案件情况，酌情予以确认。 对于第三项争议焦点，根据某经销处提供的微信聊天记录，某经销处自2019年至2021年间一直向***催要货款，鉴于一审法院已认定***系代表某园林集团履行职务的行为，故一审法院认定某经销处的诉求并未超过诉讼时效，故对于某园林集团关于诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予采信。 某绿化工程公司经一审法院合法传唤，未到庭应诉，视为其放弃答辩和质证等诉讼权利，一审法院依法缺席审理。 综上，依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，缺席判决：一、某园林集团于判决生效之日起七日内向某经销处给付货款257436.8元及逾期付款利息（以257436.8元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。二、驳回某经销处的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审审理期间，当事人依法围绕上诉请求提交了新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。某园林集团提交三份新证据。证据一：（2022）鲁0681民初6532号，证明：1.该判决书中载明，董某、***均为某绿化工程公司员工。***、***是某绿化工程公司的诉讼代理人、员工。***是某绿化工程公司的股东和总经理。2.结合某经销处的材料显示，某经销处主张的交易从一开始联系洽商到实际送货、结算等均是与某绿化工程公司董某、***联系的，与某园林集团没有关联。证据二：某园林集团与某绿化工程公司、***的《结算协议》，证明某园林集团与***之间已经结算清楚。与某经销处有关的事宜，均应由***及其所属公司承担。证据三：***的社保缴纳记录，证明***一直都是某绿化工程公司员工，由某绿化工程公司缴纳社保。某经销处对证据一的真实性认可、证明目的不认可，证据二的真实性不发表意见、证明目的不认可，证据三的真实性认可、关联性不认可。***对证据一的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可；证据二的真实性无法核实，证明目的不认可；证据三的真实性认可，证明目的不认可。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据各方的诉辩意见和庭审陈述，本案二审争议焦点是：1.本案欠款金额如何认定；2.某园林集团是否应对欠款承担付款义务。 关于争议焦点1,本院认为，首先，某经销处提供了工程确认单，其中除1005号工程确认单外其余确认单均由某园林集团认可的联系人***签字，微信记录中也对金额进行了确认，且某园林集团二审提交的某园林集团与某绿化工程公司、***的《结算协议》中对欠付某经销处257436.8元货款亦进行了确认，故本院对欠款金额257436.8元予以确认。 关于争议焦点2,某园林集团上诉主张上述欠款不属于其与某经销处签署了两份合同中的货款，其已经完成了支付货款的义务，上述欠款应由某绿化工程公司承担支付义务。对此本院认为，首先，虽然某绿化工程公司为***上了社保，但无法依此直接认定某绿化工程公司与***之间就存在劳动关系。而某园林集团与某经销处签署的合同中确认***是其联系人，且在合同履行期间，某园林集团曾向***发过工资，故一审法院认定***系代表某园林集团履行职务行为，处理正确。第二，某园林集团主张其与某绿化工程公司之间是分包关系，其已将全部款项110万元支付给某绿化工程公司，故不应再承担付款义务。对此本院认为，在某园林集团二审提交的某园林集团与某绿化工程公司、***的《结算协议》是其三方的内部处理协议，对其他人没有约束力。同时，《结算协议》中明确处理的是某绿化工程公司以某园林集团名义与第三方材料商签署的合同后续产生的欠款问题，故相当于某园林集团亦认可本案款项是某绿化工程公司以某园林集团名义与某经销处签署的合同所产生的欠款。现某经销处向某园林集团主张要求支付欠款，符合法律规定，本院予以支持。 某园林集团上诉主张某经销处起诉超过了诉讼时效，本院认为，某经销处自2019年至2021年间一直向***催要货款，现已认定***系代表某园林集团履行职务的行为，故一审法院认定某经销处的诉求并未超过诉讼时效，处理正确，对于某园林集团关于诉讼时效的上诉意见，本院不予采信。 综上所述，某园林集团的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5162元，由某园林集团负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年五月三十日 法官助理*** 书记员***