原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司与被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司合同纠纷一审民事判决书

江苏省南京市雨花台区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0114民初2333号

原告：中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司，统一社会信用代码91320100MA1MG4904W，住所地在南京市鼓楼区定淮门12号。

法定代表人：秦建华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：郭海滨，江苏衡鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘善忠，江苏衡鼎（安庆）律师事务所律师。

被告：南京玻璃纤维研究设计院有限公司，统一社会信用代码91320114134970520L，住所地在南京市雨花台区安德里30号。

法定代表人：赵谦，该公司董事长。

委托诉讼代理人：詹武刚，国浩律师（南京）事务所律师。

委托诉讼代理人：陆宏飞，国浩律师（南京）事务所律师。

原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司（以下简称中房永稳公司）与被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称玻纤院公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中房永稳公司的法定代表人秦建华及委托诉讼代理人郭海滨、刘善忠，被告玻纤院公司的委托诉讼代理人詹武刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中房永稳公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《南玻院自用土地资产合作盘活（园区经济模式）项目意向协议》；2、判令被告玻纤院公司返还意向金1000万元，并自2017年9月22日起至2019年8月20日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月21日起至实际付款之日止，按照同期全部银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率支付利息；3、判令被告玻纤院公司返还原告中房永稳公司支付的项目筹备期间费用（主要是房费、餐费等315931.82元）；4、本案诉讼费用、保全费用由被告玻纤院公司负担。事实和理由：2017年5月15日，原、被告双方签署了《南玻院自用土地资产合作盘活（园区经济模式）项目意向协议》，协议中约定了合作的基本条件及原则、合作方式等条款。原告中房永稳公司根据协议约定于2017年9月22日通过银行转账的方式支付给被告玻纤院公司合作意向金1000万元。意向协议第二条明确合作的基本条件及原则，第二条约定“甲方编制乙方认可的《自用土地开发思路》、《自用土地资产盘活项目建议书》为本项目开发、运营全过程的纲要性文件，并双方确认该项目开发形式为园区+商业化开发形式。”。但自2019年7月，被告玻纤院公司汇总出《南京市雨花台区安德里30号地块城镇低效土地再开发项目实施方案》、《南京雨花西路安德里30号中材南玻院自用土地资产盘活项目土地作价入股价值分析及评估报告》、《市政府办公厅关于深入推进城镇低效用地再开发工作实施意见（试行）》（宁政办发[2019]30号），发给原告中房永稳公司方征求意见后，被告玻纤院公司对原告中房永稳公司的意见不予采纳，特别是被告玻纤院公司地产运营事业部汇编完成的《南坡院自用土地资产盘活项目运营主体架构及股权交易实操工作汇报》发给原告中房永稳公司征求意见后，原告中房永稳公司依据合作协议要求，于8月26日发出工作联系函，直至10月21日向被告玻纤院公司发出“关于敦促履约的公函”，均未能引起被告玻纤院公司重视。被告玻纤院公司自2019年7月15日以来所回复的工作函件，已严重违反了被告玻纤院公司与原告中房永稳公司所签协议条款约定。针对《南京市雨花台区安德里30号地块城镇低效用地再开发项目实施方案》、《南京市雨花西路安德里30号中材南玻院自用土地资产盘活项目土地作价入股价值分析及评估报告》里面涉及的项目实施主体、大型综合商业等重要问题被告玻纤院公司无法和原告中房永稳公司达成共识，也无法协商解决。被告玻纤院公司汇编的《南玻院自用土地资产盘活项目运营主体架构及股权交易实操工作汇报》发给原告中房永稳公司，原告中房永稳公司提出合理意见后，被告玻纤院公司和原告中房永稳公司分歧很大。鉴于以上原因，原告中房永稳公司委托江苏衡鼎律师事务所于2020年3月10日向被告玻纤院公司发送《律师函》，要求被告玻纤院公司严格按照协议的约定，正确全面地履行协议相关事项，并于收到律师函之日起十日内与原告中房永稳公司进行面对面工作交流，妥善解决双方分歧，以免给原告中房永稳公司造成更大的损失。后被告玻纤院公司于2020年4月10日回复一份律师函，该律师函回避了被告玻纤院公司方存在问题和过错，未提出任何实质性的合作意见，并妄称原告中房永稳公司违约，该回函采取了敷衍、推卸责任的手段，毫无继绫合作的诚意。原告中房永稳公司认为，因被告玻纤院公司原因致双方无法按照项目意向协议的约定共同完成筹备期工作，且无法达成共识，致项目意向协议无法履行下去，虽经原告中房永稳公司委托律师发送律师函催告，被告玻纤院公司回函亦予以搪塞、推诿，致使签订项目意向协议的目的无法实现。按照项目意向协议约定及法律规定，项目意向协议应当予以解除。被告玻纤院公司应当向原告中房永稳公司返还已经收取的意向金1000万元并支付利息。关于利息的计算，因为被告玻纤院公司自始就没有与原告中房永稳公司合作的诚意，合作过程中出现分歧也不积极配合处理，因此自被告玻纤院公司收到原告中房永稳公司意向金之日起就应当支付利息。原、被告双方签订有《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》，其中第四条第二款约定了项目筹备期间费用。但因被告玻纤院公司原因致双方无法按照项目意向协议的约定共同完成筹备期工作，原、被告双方始终未能达成共识，故双方磋商过程中产生的费用（主要是房费、餐费）315931.82元，应由被告玻纤院公司承担，被告玻纤院公司已从原告中房永稳公司处报销了上述款项，应返还给原告中房永稳公司。被告玻纤院公司对原告中房永稳公司多次要求被告玻纤院公司返还意向金、项目筹备期间费用的要求均不予理睬，综上，原告中房永稳公司为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。

被告玻纤院公司答辩称，1、原告中房永稳公司诉请主张解除涉案协议无事实和法律依据，应当予以驳回，涉案协议的目的是盘活土地，并未赋予原告中房永稳公司约定解除权，且原告中房永稳公司不足以证明被告玻纤院公司存在合同法第九十四条第三、四项规定的情形，被告玻纤院公司一直在积极推进筹备期各项工作，完成了土地评估、实施方案的起草及费用支出、与建设设计公司签订《技术咨询与概念方案设计合同》及支出费用、与房地产评估公司签订《专项服务协议》、与律所就股权架构签署了《法律服务协议》及支出费用、与资产评估公司签订评估报告等，被告玻纤院公司的各项积极履行的事实证明原告中房永稳公司不具有法定解除权，且被告玻纤院公司已经形成了重要的工作成果，为后期项目提供了基础；被告玻纤院公司不存在原告中房永稳公司所述不重视、不采纳及搪塞和推诿的情况，被告玻纤院公司将相关重要信息均及时予以告知，积极与原告中房永稳公司进行沟通，并采纳了原告中房永稳公司的部分建议；原告中房永稳公司的诉请不符合涉案协议的约定及常理，现尚未到达以原告中房永稳公司意见为准的阶段，因目前尚未对土地入股价值、股权设置方案达成一致意见，故暂时无法同意和原告中房永稳公司签署进一步协议；原告中房永稳公司“进度迟缓”的陈述系对类似项目没有经验及急功好利的心态。2、合同应当继续履行，支付意向金系各方真实意思表示，协议内容符合各方商业利益，涉案协议具有继续履行的条件；就此类项目而言，时间进度尚处于合理范围内，原告中房永稳公司亦应考虑到时间长的风险；合同解除有违公平原则，损害各参与方的共同利益。3、原告中房永稳公司无权要求被告玻纤院公司返还1000万元及支付利息，意向金为定约定金，原告中房永稳公司无权要求退还；4、原告中房永稳公司无权要求被告玻纤院公司承担315931.82元，筹备期间的各项费用符合双方约定且办理了相应的审批程序，费用未向被告玻纤院公司支付，不应当向被告玻纤院公司主张。综上，请求驳回原告中房永稳公司的全部诉讼请求。

本院经审查认定事实如下：

2017年5月15日，原告中房永稳公司（乙方）与被告玻纤院公司（甲方）签订《南玻院自用土地资产合作盘活（园区经济模式）项目意向协议》，主要条款约定如下：1.1项目名称为南玻院自用土地资产盘活项目；1.2项目地址在南京市雨花台区安德里30号；1.3项目规模占地12.4万平方米，共计约187亩；1.4用地性质（现状）为南区（一）为科研设计、南区（二）为科教划拨用地、北区为科教划拨用地、西区为工业划拨用地；2.1甲方编制乙方认可的《自用土地开发思路》、《自用土地资产盘活项目建议书》为本项目开发、运营全过程的纲要性文件，并双方确认该项目开发形式为园区+商业化开发形式；2.2甲方以土地作价出资，乙方投资以现金出资；2.3乙方须出资代建甲方企业总部自用物业，直至按标准交付至甲方；3.3筹备组完成筹备期工作并完成取得共识，即双方就项目土地的运作方案、项目概念方案、股权合作细节等达成一致，签订《合作框架协议》，《合作框架协议》签订后，双方依据协议共同进行土地手续办理、项目报规等项目前期工作；4.1甲方以土地作价入股，乙方以现金入股，共同成立项目开发、运营主体，由该主体办理土地出让手续并进行项目的全过程开发，双方股权比例在满足上述合作基础原则的前提下，根据各项工作的推进及投资分析，友好协商确定；4.2甲方以土地作价入股，由有资质的专业评估机构进行评估，评估结果经双方确认后，据此友好协商收益分配方式和分配比例;5.3筹备组费用：双方应各自承担筹备期的派遣人员成本、办公费用，筹备期产生与项目相关的费用，原则上由乙方承担或者双方友好协商处理，并最终计入项目合作运营成本；6.1乙方为表示合作开发诚意，承诺在本协议签订后七个工作日内，支付甲方1000万元整，作为乙方合作开发本项目的意向金，以示诚意；6.2在本协议有效期内，甲方与任何其他合作方合作洽谈过程中，乙方合作条件具优势，则甲方优先选定与乙方合作，否则双方终止合作，并自终止合作之日起七个工作日内甲方退还乙方已支付的意向金；6.3甲乙双方已按照本协议约定共同完成筹备期工作并取得共识，若因乙方原因终止合作，则甲方不予退还乙方已支付的意向金；6.4甲乙双方已按照本协议约定共同完成筹备期工作并取得共识，若因甲方原因终止合作，则自终止合作之日七个工作日内甲方退还乙方已支付的意向金。

2017年9月22日，原告中房永稳公司向被告玻纤院公司支付合作意向金1000万元。

2017年11月2日，原告中房永稳公司（乙方）与被告玻纤院公司（甲方）签订《筹备组发生的与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》，载明：1.1筹备组货币资金的使用，甲方按照《中材科技南京玻纤院资金管理办法》实行；1.2、双方应根据筹备组工作的推进计划，按月分别编制资金支付预算表，由双方指定的筹备组有权签字人秦建华、沈磊共同签字确认，报双方负责人审批（按甲方公司流程审批），并报双方财务部备案，乙方财务部根据资金支付预算表统筹安排资金；3.1，筹备组发生与项目相关的费用由乙方支付；3.2，本项目筹备期间费用支付，甲方按照《中材科技南京玻纤院资金管理办法》、《中材科技南京玻纤院费用报销管理办法》实行涉及到费用的标准和报销的流程，应按照中材科技南玻院的有关制度执行，如业务招待费、差旅费等，否则不予认定；3.3任何资金支付事项，筹备组经办人需规范填写《付款申请单》、《费用报销单》，并附《支付确认单》，《支付确认单》需要双方有权签字人签字确认，否则不予支付不能计入此项目的成本费用；3.4对外付款必须附有有效合同复印件作为依据，零星的招待费、差旅费等费用报销，一个星期报销一次（每周三报销），筹备组甲方人员费用报销，筹备组指定乙方正式员工李冬梅为唯一报销经办人，否则不计入该项目成本费用；4.2.2.1如依据双方签订的《意向协议》约定，乙方合作条件不具优势，甲方选定于其他意向单位签订合作协议并生效，或者依据《意向协议》第六条意向金及保证金约定第三小条，乙方在项目筹备期支付的所有费用，在甲方与选定的其他意向单位签订合作协议并生效后30日内退还乙方，未经甲方审批确认的成本费用除外，所有环节产生的费用均为无息费用，不计算利息，如逾期不付，每天按逾期金额的万分之一计取罚息；8.1未尽事宜依据本协议筹备组编制《筹备组发生与项目相关费用计入项目成本处理方法和规则的执行细则（暂行）》并执行，细则必须符合本协议的全部原则内容，如有变更，需双方提前约定进行更改。

原告中房永稳公司向被告玻纤院公司员工王孝凯账户支付了315931.82元，支付款项依据包括《筹备组业务招待申请及执行情况单》、费用报销审批单、餐饮费票据。其中《筹备组业务招待申请及执行情况单》“南玻院地产运营事业部审核意见”处均为空白。

庭审中，本院另查明事实如下：

1、就涉案项目，原告中房永稳公司并非被告玻纤院公司唯一意向合作单位，被告玻纤院公司在庭审中陈述其共与三家公司进行意向合作，将在最终优先选择其中一家进行最终合作；

2、涉案土地项目截至庭审仍未获得政府立项。

原告中房永稳公司在庭审中另提交了以下证据证明其主张：

证据1、工作联系单6份、《南京市人民政府办公厅文件》（宁政办发[2019]30号）一份、《南玻院自用土地资产盘活项目运营主体架构及股权交易实操工作汇报》一份，《南京玻璃纤维研究设计院有限公司文件-回复函》一份、工作联系单回复函2019-001至004、《土地估价委托协议》、《土地估价报告》、交通银行南京定淮门支行回单、《江苏增值税普通发票》评估费用5万元、被告玻纤院公司《土地作价入股价值分析及评估报告》、《中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司关于敦促履约的公函》，证明1、自2019年7月8日开始，原、被告就《南京市雨花台区安德里30号地块城镇低效用地再开发项目实施方案》、《南京市雨花台区安德里30号中材南玻院自用土地资产盘活项目土地作价入股价值分析及评估报告》、《南玻院自用土地资产盘活项目运营主体架构及股权交易实操工作汇报》中的重要事项双方无法达成一致；2、因被告玻纤院公司提出的评估报告将政策下浮与市场溢价两部分同时纳入计算公式有失公允，评估方法欠缺科学依据，为此原告中房永稳公司建议在南京市国土局所认定的评估单位资源库中抽取一家评估单位，但被告玻纤院公司对原告中房永稳公司该项建议没有理睬；3、原告中房永稳公司方委托专业房地产评估公司对涉案地块进行了并支付评估费5万元，该地块的评估价值为11786.71万元，而被告玻纤院公司提供的《土地作价入股价值分析及评估报告》结论是“该地块土地作价入股价值为51552.89万元加上土地挂牌出让起始价的下浮空间”，即被告玻纤院公司称该地块入股价值十亿多系违背诚信原则故意虚假抬高土地价值，致双方产生严重分歧，被告玻纤院公司毫无合作诚意；4、被告玻纤院公司对原告中房永稳公司向被告玻纤院公司提出调整商业内容业态定位以降低经营成本和风险的建议不予理会，违背协议中关于充分尊重被告业态定位方案，被告玻纤院公司不主导项目定位的约定；5、涉案土地属于城镇低效用地，故原告中房永稳公司建议被告玻纤院公司成立全资子公司或者联合体进行运作并在产权交易所公开挂牌确认原告中房永稳公司股权份额，但被告玻纤院公司认为双方仅为意向合作，不同意原告中房永稳公司的请求，只要求原告中房永稳公司借钱给被告玻纤院公司，由被告玻纤院公司进行操作，故原告中房永稳公司的权益无法保障，双方产生严重的分歧；6、《敦促履约的公函》证明被告玻纤院公司无视意向协议的约定，不积极沟通以解决分歧。

被告玻纤院公司对上述证据质证意见如下：对工作联系单6份、《南京市人民政府办公厅文件》（宁政办发[2019]30号）一份、《南玻院自用土地资产盘活项目运营主体架构及股权交易实操工作汇报》一份，《南京玻璃纤维研究设计院有限公司文件-回复函》一份、工作联系单回复函2019-001至004、《中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司关于敦促履约的公函》的真实性、合法性及关联性均予以认可，对证明目的不予认可，双方在签订意向协议后一直围绕项目进行沟通，被告玻纤院公司就具体事项积极征询原告中房永稳公司意见，无违约行为，涉案项目符合政策要求，被告玻纤院公司一直依照相关政策及法律法规，严格有序推进各项工作，就原告中房永稳公司提出的意见，被告玻纤院公司需要请示主管部门进行整体评估及论证，项目体量大，决策需谨慎，不能单纯以是否采纳原告意见就断定合同能够继续履行，且回函能够证明被告玻纤院公司对待原告中房永稳公司的来函态度认真，意向协议的履行至今未出现偏差，涉案项目为大型土地开发项目，存在分歧在所难免，综上，被告玻纤院公司认为合同应当继续履行。

对《土地估价委托协议》、的真实性、合法性予以认可，对关联性及证明目的不予认可，该协议系原告中房永稳公司为了解估价对象市场价值的需要，为单方委托。

对《土地作价入股价值分析及评估报告》的真实性及关联性予以认可，但该版本并非最终版本，需经各方认可后，才可作为土地入股作价的参考依据。

对《土地估价报告》、交通银行南京定淮门支行回单、《江苏增值税普通发票》未予质证。

证据2、2020年3月10日律师函及2020年4月10日律师回函，证明原告中房永稳公司要求被告玻纤院公司严格按照协议的约定正确全面地履行协议相关事项，以妥善解决双方分歧，以免给原告中房永稳公司造成更大的损失，但被告玻纤院公司律师函回避了被告玻纤院公司方存在问题和过错，无实质性的合作意见，并妄称原告中房永稳公司违约，该回函采取了敷衍、推卸责任的手段，被告玻纤院公司毫无继续合作的诚意。

被告玻纤院公司对该证据真实性、合法性予以认可，但对原告中房永稳公司出具的律师函的内容不认可，该函件内容夸大，对条款的理解存在偏差，被告玻纤院公司一直在正常推进项目的各项工作，原告中房永稳公司发函系以实际行动表明拒绝履行合同，系原告中房永稳公司违约。

证据3、《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》、筹备组业务招待申请及执行情况单27张、费用报销审批单、发票共计67张、工行账户历史明细5张，证明意向协议签订后，筹备期间原告中房永稳公司向被告玻纤院公司支付的房费、餐费等相关费用，共计315931.82元，现被告玻纤院公司原因致双方无法按照项目意向协议的约定共同完成筹备期工作，且无法达成共识，导致后面合作协议无法签订，故该费用应当由被告玻纤院公司方承担。

被告玻纤院公司对《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》的真实性、合法性及关联性予以认可，对金额无异议，但上述款项系支付至被告公司沈雷、王孝凯、马欣三名员工账户中，系项目产生的费用，款项支付时，被告不知情。

证据4、中房永稳南玻院项目筹备组费用支出汇总、合作协议、股权转让协议四份、公司准予变更登记通知书、收据、中国工商银行业务回单、借条、筹备组人员工资汇总，证明原告中房永稳公司为与被告玻纤院公司合作支出1128000元，且为涉案项目与案外人公司合作共计支出550万元以及人工成本5578000元。

被告玻纤院公司对该组证据的真实性、关联性均不予认可，认为该组证据与原告诉请无关。

被告玻纤院公司向本院提交以下证据：

证据1、房地产事业部收发记录、工作联系单8份、会议纪要三份、《关于敦促履约的公函》、《关于中房永稳（关于敦促履约的公函）的回函》，证明上述协议签订后，双方根据协议要求成立的筹备组，并按照协议要求履行了相关的义务，通过沟通协商取得了一定的工作成果，被告玻纤院公司并未迟延履行主要义务亦无违约行为。

原告中房永稳公司对上述证据中原告中房永稳公司所陈述的证据予以确认，对其他证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，被告玻纤院公司以双方仅为意向合作为由，拒绝成立联合体运营，拒绝履行合作和协助义务，被告玻纤院公司对土地作价评估问题亦不予配合，导致该工作无法继续进行，且被告玻纤院公司虚假抬高土地价格，意图侵占原告中房永稳公司财产，被告玻纤院公司的行为已经构成根本违约。

证据2、《中材科技南京玻纤院资金管理办法》、《中材科技南京玻纤院费用报销管理办法》、《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》、《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则的执行细则（暂行）》，双方对筹备组资金的使用进行了约定，业务招待费及差旅费不能计入项目费用中，资金支付亦需要筹备组经办人填写付款申请单以及费用报销单并附有权签字人签字的支付确认单，否则不予支付且不计入项目成本费用，关于费用报销有明确的流程规定，本案中原告中房永稳公司主张的相关费用未按照要求处理，不能视为筹备期间的项目费用。

原告中房永稳公司质证认为《中材科技南京玻纤院资金管理办法》、《中材科技南京玻纤院费用报销管理办法》系被告玻纤院公司自行制作，对真实性、合法性及关联性均不予认可，对其他证据的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的不予认可，适用规则的前提系双方按约完成筹备组工作，现因被告玻纤院公司原因导致双方无法共同完成筹备期工作，故不应当使用上述规则。

证据3、《地产运营事业部费用支出汇总》、《合同执行情况汇总表》，证明被告玻纤院公司组建了专门的地产运营事业部来推进项目，支出了大量的资金成本，并聘请了诸多外部专业机构进行各类评估及出具专业文件，如原告中房永稳公司单方解除意向协议，将严重损害被告玻纤院公司所支出的成本，原告中房永稳公司应当承担相应的违约责任。

原告中房永稳公司质证认为该组证据系被告玻纤院公司单方制作，对真实性、合法性及关联性均不予认可，原告中房永稳公司不清楚相关费用是否发生，被告玻纤院公司自行拒绝与原告中房永稳公司推进项目合作，并非被告玻纤院公司一直在推进项目，且无法确定汇总情况系被告玻纤院公司与哪家公司之间产生的支出。

证据4、南京市2017年度城镇低效用地再开发实施计划、南京市2019-2020年度城镇低效用地再开发实施计划、项目实施方案、房地产估价委托协议书及结算单、南玻院土地资产盘活项目技术咨询协议及结算单、专项评估服务追加费用协议及结算单、税务服务约定书及结算单，证明南京市规划资源局2019年11月18日将“南玻院自用土地资产盘活项目”纳入到《南京市2019-2020年度城镇低效用地再开发实施计划》，且被告玻纤院公司为了开发本项目，编制了详细的实施方案，另行委托房地产评估公司为涉案开发土地进行评估，截至目前已经支付了159256.75元评估费，与建筑设计公司签订《技术咨询协议》，截至目前已经支付20万元咨询费，与税务事务所签订税务服务约定书，截至目前已经支付了14万元服务费。

原告中房永稳公司质证认为两份实施计划与本案不具有关联性，对其余证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，相关费用与原告中房永稳公司无关。

本院对上述证据将综合认定。

本院认为，依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力。参照《最高人民法院》第二条规定，当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。依据涉案意向协议约定，该协议意在建立筹备组完成筹备期工作并就项目土地的运作方案、项目概念方案、股权合作细节取得共识后，双方再行签订正式《合作框架协议》，即该意向协议系建立在有合作意愿的原、被告之间，在签订正式合作文本之前，签订的表达初步合作意向的文书。

原、被告双方合作的目的在于盘活被告玻纤院公司自用土地资产，其初衷符合市场规律，意向协议签订于2017年5月5日，截至现在已经超过三年，涉案土地仍未获得政府立项，且原、被告双方就成立项目开发、运营公司、以现金、土地入股作价以及分配比例等不能达成一致意见，且除原告中房永稳公司之外，被告玻纤院公司另与其他两家公司签订了意向协议，依据双方之间的工作联系单以及联系单回函，原、被告双方之间自2018年1月起已经在涉案项目沟通过程中产生了分歧，现原告中房永稳公司向法院提起诉讼要求解除意向协议，即依据现有情况，双方之间已经不具备合作意向，无继续合作并签订正式合作文书的可能，为及时止损，以便原告中房永稳公司投入其他商业流转以及被告重新评估或寻找合作对象，意向协议应当即时解除，故对原告中房永稳公司主张解除涉案意向协议的诉讼请求，本院予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

关于原告中房永稳公司向被告玻纤院公司支付的1000万元款项，依据意向协议约定，该款项为意向金，现意向协议已经解除，意向协议中约定的“共同完成筹备期并取得共识”的关于意向金是否退还的大前提条件已经无法成就，因意向协议无法继续履行的主要因素在于经原、被告双方共同努力至今未取得涉案土地立项，造成项目进程停滞不前，无法继续成立联合体等，且因原告中房永稳公司并非被告筹备组的唯一成员，原告中房永稳公司退出涉案项目对被告玻纤院公司现有进度不会造成较大影响，故被告玻纤院公司应当按照约定在本判决生效之日起三十日内向原告中房永稳公司全额退还上述1000万元意向金。

关于原告中房永稳公司主张的意向金利息损失问题。涉案的意向协议解除系因双方合作理念、方式、成立目标公司的投资及股份比例不能达成合意所致，原、被告双方在履约中均无违约情形。双方于2017年11月2日签订《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》约定，出现双方终止合作情形下，所有环节产生的所有费用均为无息费用，故对原告中房永稳公司主张的合作期间的利息损失不予支持。因原告中房永稳公司向本院提起诉讼主张解除涉案意向协议，对于其后的资金占用期间的法定孳息，应以1000万元为基数，自起诉至法院之日（2020年6月2日）起三十日后开始计算利息，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准。

关于原告中房永稳公司主张要求被告玻纤院公司返还的筹备期间费用315931.82元的诉讼请求。该款项主要为房费、餐费等，因《筹备组发生与项目相关的费用计入项目成本的处理方法和规则》对筹备组费用报销程序进行了明确规定，现原告中房永稳公司提交的《筹备组业务招待申请及执行情况单》中“南玻院地产运营事业部审核意见”处均为空白，无被告相关审核人员签字，仅在经办人、主接待人处有被告玻纤院公司员工王孝凯签字，另外，项目组所报销的费用均经原告中房永稳公司审核，所涉款项按照双方约定由原告中房永稳公司支付，原告中房永稳公司应当承担其审核并支付款项的后果，故对原告中房永稳公司该项诉讼请求，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：

一、解除原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司与被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司之间签订的《南玻院自用土地资产合作盘活（园区经济模式）项目意向协议》；

二、被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司返还意向金1000万元，并以1000万元为基数，自2020年7月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止；

三、驳回原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司的其他诉讼请求。

如果被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费91136元，保全费5000元，合计96136元，由原告中房永稳世界之窗南京智慧产业有限公司承担9336元，被告南京玻璃纤维研究设计院有限公司承担86800元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

审　判　长　　李书剑

人民陪审员　　朱庆翠

人民陪审员　　魏素华

二〇二〇年十一月十日

法官　助理　　夏　雨

书　记　员　　龙菲菲