某门窗幕墙股份有限公司等与某地坪工程有限公司票据纠纷二审民事判决书

北京金融法院 民事判决书 （2023）京74民终101号 上诉人（原审被告）：某控股股份有限公司。 法定代表人：付某某，总经理。 委托诉讼代理人：李某，男，该公司工作人员。 被上诉人（原审原告）：某地坪工程有限公司。 法定代表人：王某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山东万吉（天津）律师事务所律师。 原审被告：某光能科技有限公司。 法定代表人：付某某。 原审被告：某建设集团有限公司。 法定代表人：吴某。 原审被告：某轻钢彩板有限公司。 法定代表人：吴某某。 上诉人某控股股份有限公司（以下简称某控股股份公司）因与被上诉人某地坪工程有限公司（以下简称某工程公司）、原审被告某光能科技有限公司（以下简称某光能科技公司）、原审被告某建设集团有限公司（以下简称某建设集团公司）、原审被告某轻钢彩板有限公司（以下简称某轻钢彩板公司）票据纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2022）京0113民初15459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某控股股份公司的委托诉讼代理人李某、被上诉人某工程公司的委托诉讼代理人***到庭参加询问，原审被告某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司经本院合法传唤，未到庭参加询问。本案现已审理终结。 某控股股份公司上诉请求：1.撤销（2022）京0113民初15459号民事判决书，改判某控股股份公司不承担连带责任；2.一、二审诉讼费由某工程公司承担。事实和理由：某控股股份公司与某光能科技公司之间财产相互独立，不存在财产混同，审计报告足以充分证明。一审法院事实认定有误。某控股股份公司和某光能科技公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定财产的相互独立。 某工程公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。某控股股份公司系原审被告某光能科技公司的一人股东，某控股股份公司与某光能科技公司在一审中提交的审计报告可以看出，某控股股份公司作为母公司与其子公司某光能科技公司之间存在财务往来，属于某光能科技公司的公司控制股东对公司过度支配与控制，应视为某光能科技公司与某控股股份公司之间存在人格混同。故一审法院判决某控股股份公司承担连带责任并无不当。 某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司未作陈述。 某工程公司向一审法院起诉请求：1.判令某控股股份公司、某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带支付未承兑的票据款1400000元；2.判令某控股股份公司、某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带支付自2022年3月30日至实际清偿之日止的利息（以1400000元为基数，按照全国银行间同业拆借利率中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至起诉日为19137.22元）；3.本案的诉讼费由某控股股份公司、某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司承担。 一审法院认定事实：2021年9月30日，某光能科技公司作为出票人出具了票面金额为30万元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，票据号码后四位为7890,汇票到期日为2022年3月30日。该票据于2021年10月8日由某建设集团公司背书转让给某轻钢彩板公司，于2021年10月11日由某轻钢彩板公司背书转让给某工程公司。后，该票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 2021年9月30日，某光能科技公司作为出票人出具了票面金额为30万元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，票据号码后四位为7031,汇票到期日为2022年3月30日。该票据于2021年10月8日由某建设集团公司背书转让给某轻钢彩板公司，于2021年10月11日由某轻钢彩板公司背书转让给某工程公司。后，该票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 2021年9月30日，某光能科技公司作为出票人出具了票面金额为30万元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，票据号码后四位为7291,汇票到期日为2022年3月30日。该票据于2021年10月8日由某建设集团公司背书转让给某轻钢彩板公司，于2021年10月11日由某轻钢彩板公司背书转让给某工程公司。后，该票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 2021年9月30日，某光能科技公司作为出票人出具了票面金额为25万元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，票据号码后四位为9150,汇票到期日为2022年3月30日。该票据于2021年10月8日由某建设集团公司背书转让给某轻钢彩板公司，于2021年10月26日由某轻钢彩板公司背书转让给某工程公司。后，该票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 2021年9月30日，某光能科技公司作为出票人出具了票面金额为25万元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，票据号码后四位为5186,汇票到期日为2022年3月30日。该票据于2021年10月8日由某建设集团公司背书转让给某轻钢彩板公司，于2021年10月26日由某轻钢彩板公司背书转让给某工程公司。后，该票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 一审中，某控股股份公司提交了其2019-2021年度审计报告、某光能科技公司提交了其2021年度审计报告，用以证明二者之间财产相互独立，某控股股份公司并不应该承担连带责任。对此，某工程公司称从某控股股份公司提交的2021年度审计报告第12页、第18页中，“二、投资活动产生的现金流量，处置子公司及其它营业单位收到的现金净额”，可以看出某控股股份公司有权利处理子公司的财产，可以说明两公司之间财产混同。还有该报告的98页最上方、99页最下方，某光能科技公司作为某控股股份公司的子公司在名单中。另外第131-132页，某控股股份公司对某光能科技公司有大量的投资。某建设集团公司与某轻钢彩板公司称，就某控股股份公司提交的近三年的审计报告来看，首先某光能科技公司成立的时间为2021年4月28日，即使某光能科技公司提交近三年的审计报告，也无法完全证明其财产独立于某光能科技公司。其次，该审计报告为合并报告，体现的是某集团整体的财务状况，并非二被告独立的审计报告，也未体现任何一家独立法人的财务状况。再次某光能科技公司成立后并无实际业务，对外出具数张商业汇票，该报告未体现某光能科技公司存在任何其他业务。就某光能科技公司2021年的审计报告来看，首先其只提交了一年的审计报告，不具有连续性，不能体现真实财务状况。其次，该报告第53页第五（二）条，预付款项项下，只能体现两家公司的预付款，且某建设集团公司占比只有91.43%，即两家公司产生业务。再次，报告的第54页，其他应收款项中，还有第64页其他应收款项中，往来款占比超过99%，且均为某控股股份公司和某光能科技公司之间产生的往来款。除此之外，某光能科技公司并无其他业务。最后，57页、58页应付款项除应付职工薪资及应付票据外，其他均为和某控股股份公司之间的往来款。综上无法证明某控股股份公司和某光能科技公司之间财产相互独立。 一审中，某工程公司与某轻钢彩板公司均认可双方之间存在合同关系，系某轻钢彩板公司将涉诉五张票据背书给某工程公司。 一审法院认为，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。现涉诉票据状态均为“拒付追索待清偿”，故某工程公司要求某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带偿还涉诉票据票面金额共计140万元，于法有据，一审法院予以支持。 持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。故某工程公司要求某光能科技公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带支付利息的诉讼请求，并无不当，但对于利息的标准，一审法院予以酌定。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经查，某控股股份公司系某光能科技公司的唯一股东，一审中，根据某光能科技公司和某控股股份公司提交的审计报告可以看出，某控股股份公司作为母公司与其子公司某光能科技公司之间存在财务往来，属于某光能科技公司的公司控制股东对公司过度支配与控制，应视为某光能科技公司与某控股股份公司之间存在人格混同。故对于某光能科技公司要求法院委托司法评估机构对其2021年4月28日至2022年8月24日的财务状况进行司法审计的申请，一审法院不予准许。某工程公司要求某控股股份公司承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。 依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、某光能科技公司、某控股股份公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带给付某工程公司款140万元并支付利息（利息的计算方式为：以140万元为基数，按照年利率3.7%计算，自2022年3月31日起计算至实际付清之日止），均于判决生效之日起七日内执行；二、驳回某工程公司的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8700元，由某光能科技公司、某控股股份公司、某建设集团公司、某轻钢彩板公司连带负担，于判决生效之日起七日内交纳。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某控股股份公司向本院提交某银行客户回单、某光能科技公司2022年财务报表审计报告，用以证明某控股股份公司完成了对某光能科技公司的注册资本金实缴，某光能科技公司与某控股股份公司的财产相互独立。某工程公司的质证意见为：认可审计报告的真实性，但不认可证明目的；不认可客户回单的真实性、合法性、关联性及证明目的。某工程公司虽不认可客户回单照片的真实性，但未提出相反的证据予以证明，故本院对上述证据的真实性予以确认。 一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院补充查明：2022年12月7日，经北京市顺义区市场监督管理局核准，北京某门窗幕墙股份有限公司名称变更为某控股股份公司。 二审中，某控股股份公司明确表示不对某控股股份公司、某光能科技公司财产是否独立、是否存在法人人格混同进行专项审计。 本院认为，本案二审的争议焦点为，某控股股份公司是否应就案涉票据债务承担连带责任。 《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述法律规定，一人有限责任公司的股东应当将公司财产与其个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离承担举证责任。本案中，某控股股份公司系某光能科技公司的唯一股东，故某控股股份公司应当就其财产独立于某光能科技公司财产承担初步举证证明责任。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，某光能科技公司和某控股股份公司提交的审计报告显示，2021、2022年两公司之间存在大量财务往来，而某控股股份公司和某光能科技公司均未能就此进行合理说明。经本院释明，某控股股份公司亦明确表示不对两公司财产是否独立、是否存在法人人格混同进行专项审计，应视为其未能完成证明责任。因此，在两公司之间存在大量财务往来，且某控股股份公司未提交足以证明其财产独立于某光能科技公司的其他证据的情形下，一审法院认定某控股股份公司应对某光能科技公司的债务承担连带责任，并无不当。 综上所述，某控股股份公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17400元，由某控股股份有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年九月二十六日 法官助理*** 书记员*** 书记员单怿