怡利科技发展有限公司、福海县利民废品收购站买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新43民终32号 上诉人（原审被告）：怡利某发展有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐。 法定代表人：冯某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆悦晖达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福海县某收购站，经营场所新疆维吾尔自治区福海县。 经营者：金某，女，1969年12月8日出生，住新疆维吾尔自治区福海县。 委托诉讼代理人：***，新疆兰河律师事务所律师。 上诉人怡利某发展有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人福海县某收购站（以下简称某收购站）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区福海县人民法院（2024）新4323民初979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月7日立案后，依法独任开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某收购站的经营者金某及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某收购站一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一审法院认定证据不符合法律规定，事实不清，导致判决对某甲公司不公。本案主要证据存在诸多疑点：本案曾经的诉讼中，某收购站并未出具《欠条》，本次诉讼中又提供了一份与某甲公司交易习惯不符的《欠条》为证，该欠条加盖有“怡利某发展有限公司”的公章及“刘某”的签名，但某甲公司认为，欠条公章所显示的印章“红在黑上”，不符合公司规范，且印章与公司当时备案印章不符，因此存在诸多疑点，仅凭印章不足以证明案件事实。而“刘某”签字情况，一审法院主要依据电话和录音予以确认真实性，认为构成职务行为或表见代理，但一审中某收购站提供的电话和录音，包括法庭自行核实的电话内容，本质上都属于证人证言性质，依照证据规则，证人如需证明案件有关事实，应当出庭作证，接受当事人询问和质证，否则其证言不应当具有证据效力，而且电话和录音也均未证明欠条上的“刘某”签名是其本人书写的情况，因此一审判决的主要依据不足。本案已经严重超过诉讼时效，根据某收购站一审起诉时主张的利息起算时间，以及其陈述的双方曾经按月支付的交易习惯，一审认定的诉讼时效起算时间也与事实不符，一审判决无事实和法律依据。 某收购站辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，对于某甲公司的上诉请求以及事实和理由的答辩内容大致与一审中某收购站的辩论意见一致。对于某甲公司公章的使用是否规范，不是某收购站所进行审查的。关于案涉欠条中刘某的签字问题，因为刘某在2015年和2016年均是代表某甲公司在某收购站购买材料，且某甲公司在2015年已支付了相应货款，所以在2016年的购买行为中，某收购站有理由相信刘某仍然是代表某甲公司履行职务行为，且在一审中，某甲公司对于陶某的通话录音予以认可，虽然该通话录音属于证人证言，但是一审法院也采取双方质证的方式进行了质证，证人是具有证据效力的。针对诉讼时效的问题，案涉欠条未约定付款时间，虽然某收购站在2021年进行了诉讼，但是在相应的时间内某收购站再次进行了诉讼，未超过诉讼时效。 某收购站向一审法院起诉请求：1.某甲公司支付某收购站材料款114,795元；2.某甲公司以114,795元为基数按年利率6%向某收购站支付自2016年10月1日至款项付清之日的利息。 一审法院认定事实：2015年，某收购站、某甲公司签订合同，约定某收购站向某甲公司提供建设信号塔的材料，某甲公司2015年在某收购站采购的材料，均已结账。2016年，刘某等人仍以某甲公司的名义继续在某收购站赊欠建设信号塔的材料。刘某于2016年9月2日向某收购站出具欠条一份，上载明，经算账2016年3月31日-2016年9月2日欠某收购站材料费共计114,795元，欠条上盖有新疆怡利某发展有限公司的公章。2020年12月1日，某收购站的经营者金某给某甲公司员工陶某打电话催要材料款，录音内容显示，金某曾多次找陶某催要案涉款项，陶某就该款找过某甲公司领导及某甲公司风险部，说金某2015年办理过入围也签过合同，2016年没有签合同，材料确实是拿了，某甲公司建设塔建的时候是连工带料的，现在这种情况，供应商说了不赚钱，亏一点也行，陶某为此去采购部把材料清单列出了，并询价，有些价格高，有些价格低。最终领导让风险部解决，风险部认为金某提供的依据不足。金某沟通后表示刘某2016年在其处拿货说赶工期，所以一直没有结账，确实拿了东西。陶某回复刘某因为在阿勒泰项目上扣工人工资、私下承接项目的问题辞职，目前还欠某甲公司的钱。2020年12月28日，某收购站委托代理人***与***的通话录音内容显示，***陈述其2015年、2016年在怡利科技公司，在阿勒泰地区铁塔建设项目，材料是从福海拿的，老板叫***，当时的项目经理是刘某，2016年建的塔建比较多，材料基本上都是从***塔建那里拿的。金某与***系夫妻关系。某甲公司认可陶某系其公司员工，***2016年3月30日在某甲公司办理的入职，2017年4月23日离职。某甲公司曾用名为新疆怡利某发展有限公司。一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案系民法典实施前的法律事实，适用当时的法律、司法解释。关于某收购站的诉请是否已过诉讼时效的问题。欠条中没有写明还款时间，某收购站可以随时主张。某收购站2020年向某甲公司主张该欠款，2021年诉至法院，后撤诉，2024年起诉至法院，该案起诉至法院时未过诉讼时效，对某甲公司认为本案诉讼时效已过的意见，不予采纳。关于双方之间是否存在买卖合同关系的问题。某收购站2015年度、2016年向某甲公司提供建材，某甲公司支付材料款，双方之间形成了买卖合同关系。对于某甲公司认为双方不存在买卖合同关系的意见，不予采信。关于某甲公司是否欠某收购站材料款及欠款具体金额的问题。结合某甲公司两位员工的录音内容可以知道2015年、2016年刘某在某甲公司履行工作职务，并在某收购站代表某甲公司购买材料，某甲公司并未举证证明刘某2016年已经从其公司离职，即使2016年刘某已经无权代理，但对某收购站来说，其有理由相信刘某系代表某甲公司履行职务行为，构成表见代理，故2016年刘某向某收购站出具盖有某甲公司公章的欠条行为，无论是有权代理还是表见代理，某收购站均可依据该欠条向某甲公司主张给付欠款。对某甲公司不认可刘某为公司员工的抗辩意见，因某收购站提供的证据可以证实刘某2015年、2016年在某甲公司工作，一审法院对某甲公司该辩论意见不予采纳。刘某2016年以某甲公司的名义继续向某收购站采购材料的行为，无论基于有权代理还是表见代理，某甲公司以加盖的是假章或所加盖之章与备案章不一致为由否定欠条效力的主张，不予支持，故对公章鉴定不予准许。综上，某收购站提供的证据可以证实某甲公司欠其材料款事实，对某收购站要求某甲公司支付114,795元的材料款诉请，予以支持。双方未约定欠款给付时间，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释（2012）8号]第二十四条的规定，对某收购站主张的自2024年9月2日至欠款付清之日止以年利率5.025%支付利息的诉请，予以支持。综上所述，某收购站的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释（2012）8号]第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决：一、怡利某发展有限公司于本判决生效之日起十五日内给付福海县某收购站材料款114,795元；二、怡利某发展有限公司于本判决生效之日起十五日内给付福海县某收购站自2024年9月2日至材料款付清之日止以实际未给付材料款为基础按年利率5.025%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,595.90元，减半收取1,297.95元，由怡利某发展有限公司负担。 本院二审期间，某收购站提交了证据，某甲公司未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某收购站提交证据如下：2024年11月18日至2024年11月26日微信聊天记录截图1页。证明某甲公司收到一审判决后，对判决结果没有异议。 某甲公司的质证意见为，对该证据真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可，收到一审判决书后，某甲公司对判决并没有表示过认同，但是不认同不代表依法履行判决。事实情况是当时某甲公司考虑到某收购站出具了大量证据，而某甲公司并没有否定性的直接证据，仅仅是对某收购站提供的各项证据的瑕疵提出了质疑，加上某甲公司内部调查了解到刘某有其他施工队伍承包其他项目等一系列可能支持某甲公司疑点的线索，均无法提供直接证据。因此某甲公司从节约诉讼成本的角度曾经考虑息诉宁人，按照一审判决向某收购站进行履行。后来之所以上诉，是因为某甲公司属于国有企业，支付款项必须要报上级公司批准，上级公司在听取某甲公司对案件的陈述后，认为有必要将本案再次提交人民法院进行一次审查。 本院的认证意见为，对某收购站提供的该份证据真实性予以确认，因某甲公司在法定期间提起上诉，故对某收购站的证明目的不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本案的争议焦点为，1.某甲公司应否向某收购站支付材料款114,795元；2.本案是否超过诉讼时效。 本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，一审法院适用当时的法律、司法解释的规定正确。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2012]8号）第一条规定“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，某收购站为证明其主张提交了盖有某甲公司公章的欠条、与某甲公司员工的通话录音，结合双方于2015年存在买卖合同关系的事实以及某甲公司于2016年1月29日仍在向某收购站转材料费的实际情况，一审法院认定某收购站、某甲公司于2016年成立买卖合同关系并无不当，本院予以确认。根据某收购站提交的通话录音，能够证明刘某于2015年、2016年在某甲公司履行工作职务，其代表某甲公司在某收购站购买材料，并提供加盖某甲公司公章的营业执照、资质证书、安全生产许可证等书面材料，某收购站有理由相信刘某系代表某甲公司履行职务行为；对于某甲公司庭审中提出的怀疑刘某借用公司名义施工等相关辩论意见，不属于本案审理范围，本院不予处理；关于某甲公司认为某收购站在曾经的诉讼中未出具案涉欠条，而在本次诉讼中提供，因此存在疑点、欠条上印章存在“红在黑上”不符合公司规范，以及无法确认是否系刘某本人签名的上诉理由，缺乏法律依据，亦未提供证据加以证明，本院对此不予支持。一审法院综合全案证据以及查明的事实认定某甲公司向某收购站支付材料款114,795元及相应利息并无不当，本院予以维持。 关于本案是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，双方在案涉欠条中未约定还款期限，某收购站于2021年通过诉讼向某甲公司主张权利，后撤回起诉；经一审法院核实，某甲公司递交本案起诉材料时间为2024年1月25日，一审法院据此认定本案起诉至法院时未过诉讼时效并无不当，对某甲公司认为本案超过诉讼时效的上诉理由，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2,595.90元，由上诉人怡利某发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年三月四日 书记员***汗