中创环保（新疆）科技有限公司与深圳陕煤高新技术研究院有限公司、陕西煤业化工技术研究院有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）新23民初30号

原告（反诉被告）：中创环保（新疆）科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉国家高新技术产业开发区辉煌大道32号。

法定代表人：王光辉，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王燕红，女，该公司员工。

被告（反诉原告）：深圳陕煤高新技术研究院有限公司，住所地广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋501。

法定代表人：郑昕，该公司院长。

委托诉讼代理人：张虹薇，北京市康达（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：訾国栋，北京市康达（西安）律师事务所律师。

被告：陕西煤业化工技术研究院有限责任公司，住所地陕西省西安市航天基地神州七路166号。

法定代表人：闵小建，该公司院长。

委托诉讼代理人：杜小可，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：訾国栋，北京市康达（西安）律师事务所律师。

原告中创环保（新疆）科技有限公司（以下简称中创公司）与被告深圳陕煤高新技术研究院有限公司（以下简称深圳陕煤公司）、陕西煤业化工技术研究院有限责任公司（以下简称陕西煤业公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭，于2021年4月1日适用普通程序公开开庭审理了本案。原告中创公司委托诉讼代理人王燕红，被告深圳陕煤公司委托诉讼代理人张虹薇、訾国栋，陕西煤业公司委托诉讼代理人杜小可、訾国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中创公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告深圳陕煤公司签订的供货合同；2.判令深圳陕煤公司返还原告已支付的货款31887000元，并以31887000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年8月31日起至实际还款之日止的利息损失，暂计起诉之日至2021年3月31日为713045.73元；3.判令深圳陕煤公司承担原告与最终用户乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司履行购销合同后必然获得的差额,即可得利益损失90000元;4.判令深圳陕煤公司赔偿原告对最终用户乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司承担的违约金3197700元。以上第二至四项暂合计为35174700元。5.请求判令陕西煤业公司对本案第二项至第四项的所有债务承担连带清偿责任；6.保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告深圳陕煤公司于2020年8月4日签订合同，约定原告向深圳陕煤公司购买9000吨精对苯二甲酸（PTA），合同总金额31887000元，款到发货，交割当日深圳陕煤公司收到全部货款后，出具货权转移证明给原告，交货方式为指示交付，货物存储于案外人汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称汉邦公司）仓库。上述合同签订后，原告按照合同约定于2020年8月19日向深圳陕煤公司支付全部货款31887000元，但深圳陕煤公司并未将9000吨PTA存储于案外人汉邦（江阴）石化有限公司的仓库，即未按合同约定完成指示交付，导致原告的合同目的无法实现。原告与深圳陕煤公司签订合同后，又与乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司（以下简称陆港国际贸易公司）签订了购销合同，约定向陆港国际贸易公司销售9000吨精对苯二甲酸（PTA），合同总价31977000元，款到发货，如果原告单方违约或终止合同的，除需承担合同总金额10%的违约金外，还需承担陆港国际贸易公司因此造成的损失（若陆港国际贸易公司已支付货款的，还需无条件退还该款及相关利息）。现深圳陕煤公司的根本违约导致原告无法继续履行与陆港国际贸易公司签订的购销合同，原告因此向陆港国际贸易公司支付了违约金3197700元。深圳陕煤公司为一人有限责任公司，陕西煤业公司系其唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，陕西煤业公司应对深圳陕煤公司的上述所有债务承担连带责任。

深圳陕煤公司辩称，应驳回原告的全部诉讼请求。一、深圳陕煤公司不存在任何违约行为。1.被告有能力且积极履行了主要债权，并进一步协商剩余货物的履行，没有违约。原告违约拒收货权转移证明，恶意不履行合同，原告没有合同解除权。2.就剩余货物被告也可采取补救措施使原告免于损失。3.合同约定为指示交付，被告向原告出具货权转移证明即可，被告已经按照合同约定出具了货权转移证明，并积极地交付仓单。原告要求被告与其一同前往仓库提货，是在增加被告的负担，并试图把货物交付前后的风险全部转给被告。二、被告没有违约，不应赔偿原告损失。1.原告购买货物是向案外人交付的目的被告并不知晓，其损失与被告无关。2.原告无正当理由拒收货物，有损失也是其自己造成的，不应当由被告承担。三、陕西煤业公司与深圳陕煤公司是财务独立的公司，没有义务承担连带责任。

陕西煤业公司辩称，1.陕西煤业公司与深圳陕煤公司是两个独立的法人公司，两公司各自独立运营，财产完全独立，因此陕西煤业公司不应该承担连带责任；2.深圳陕煤公司有履行本案债权债务的完全能力，不存在陕西煤业公司承担连带责任的必要；3.深圳陕煤公司积极履行了合同交付义务，不存在任何违约行为；4.深圳陕煤公司没有构成根本违约，原告无权单方面解除供货合同；5.深圳陕煤公司无向原告交付PTA现货的义务，深圳陕煤公司根据合同约定，向原告交付了《货权转移证明》后，就履行完成了合同的交付义务。

深圳陕煤公司向本院提出反诉请求：1.判决反诉原告与反诉被告继续履行双方签订供货合同；2.判决反诉被告向反诉原告赔偿违约损失1583.5元；3.判决反诉被告按照一年期贷款市场报价利率向反诉原告承担保全款项利息损失至实际保全措施日止，计算至起诉日为人民币307778元；4.判决反诉被告向反诉原告赔偿律师费损失230000元；5.判决反诉被告厦门中创公司就上述损失承担连带赔偿责任。事实和理由：涉案合同约定交货时间为2020年8月31日前，可分批交割。2020年8月19日，反诉原告收到反诉被告中创公司的9000吨PTA货款31887000元，当天开具了8559吨PTA的《货权转移证明》，并于2020年8月20日向中创公司代表陈长龙提出了将8559吨PTA的《货权转移证明》和《汉邦（江阴）石化产品发货提单》作为第一批产品先交付给中创公司，剩余的441吨PTA另外交付，但遭拒绝。8月24日，反诉原告再一次表示交付8559吨PTA，中创公司拒绝接收。反诉原告为积极履行交付义务，在8月27日又将《货权转移证明》和《汉邦（江阴）石化产品发货提单》按照中创公司的注册地址进行了邮寄，中创公司拒绝签收。8月30日中创公司通过手机短信、律师函及邮件方式要求反诉原告于8月31日12点之前在中创公司厦门办公地点向其履行合同交付义务。厦门本不是合同履行地点，但反诉原告前往厦门并积极协商交付等事宜，但中创公司仍拒绝。故中创公司已严重违约，根据合同约定中创公司给反诉原告造成了厦门差旅费损失1583.5元、律师费损失230000元。中创公司违约起诉、保全反诉原告31977000元，给反诉原告造成损失31977000×3.85%/12×3=307778元。

中创公司辩称，深圳陕煤公司不按合同约定履行交货义务，已严重违约，应解除双方所签的供货合同。1.深圳陕煤公司根本没有9000吨PTA存放于汉邦仓库，其拟交付的8559吨提货单也为空提单，没有对应的货物可供提取，并拒绝配合验货，深圳陕煤公司根本没有履约能力。2.深圳陕煤公司除向中创公司交付提取标的物的单证外，还应转移标的物的所有权。3、供货合同继续履行已无可能，案外供货人已经被江阴市人民法院裁定破产重整，没有履行合同的能力。

陕西煤业公司辩称，同意反诉原告深圳陕煤公司的意见。

中创公司和深圳陕煤公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告中创公司提交的营业执照副本、网上银行电子回单等付款凭证,经质证，被告深圳陕煤公司和被告陕西煤业公司对真实性、合法性、关联性均认可；对被告深圳陕煤公司提供的（2020）新23执保20号裁定书，经质证，原告中创公司及被告陕西煤业公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷作证。

对中创公司提交有异议的其他证据，本院认定如下：

证据一、企业信用信息公示报告一份，拟证实：1.被告深圳陕煤公司和被告陕西煤业公司的主体资格；2.被告深圳陕煤公司系一人有限责任公司；3.被告陕西煤业公司系深圳陕煤公司的唯一股东。

经质证，深圳陕煤公司和陕西煤业公司对该证据的真实性认可，对证明目的不认可。

本院对该证据予以确认。

证据二、SZSM-ZCHB-20200804供货合同一份，拟证实：1.原告与被告一的合同关系以及双方的权利义务；2.合同第三条约定的交付方式为指示交付，一是货物必须存放于汉邦（江阴）石化有限公司的仓库，二是供方向需方出具货权转移证明，以上两个条件同时满足视为交货；3.合同第五条验收标准、方法及提出异议期限：需方在交货当日验收，如有异议，应于交货当日提出。

经质证，深圳陕煤公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，对证明目的不认可，原告与被告的合同关系和权利义务认可。陕西煤业公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。

本院对该证据予以确认。

证据三、LG-GJMY-2020-055购销合同一份，拟证明：原告与乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司签订合同总金额为31977000元的购销合同，购销合同约定了双方的权利义务及违约责任，包括如原告违约需支付10%违约金的约定。

经质证，深圳陕煤公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，对证明目的也不认可。陕西煤业公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。

二被告对该证据的真实性不认可，且该合同是原告中创公司同案外人签订，无法核实其真实性，本院对该证据的真实性不予确认。

证据四、公证书中的授权委托书一份、律师函一份、律师函电子邮件送达记录一份、关于催交及验收货物的电子邮件一份、合同解除通知一份、合同解除通知电子邮件送达记录一份，拟证实：1.公证书第40页-45页，李瑶是深圳陕煤公司的员工，深圳陕煤公司授权其处理与原告之间的纠纷；2.原告于2020年8月29日向深圳陕煤公司发送律师函，要求深圳陕煤公司于2020年8月31日前，一次性足额交付9000吨PTA，逾期视为深圳陕煤公司拒绝履行，原告有权主张解除合同以及退款；3.2020年8月29日，原告将律师函通过电子邮件送达深圳陕煤公司的授权员工李瑶，李瑶回复无法足额交付货物；4.2020年8月31日，原告向深圳陕煤公司的授权员工李瑶发送了电子邮件，要求深圳陕煤公司提供9000吨PTA的货物存放地址以及生产入库情况，并请深圳陕煤公司派人与原告一同前往仓库地验货，深圳陕煤公司拒绝提供；5.2020年8月31日，原告向深圳陕煤公司发送合同解除通知，鉴于深圳陕煤公司拒绝提供货物存放地址，拒绝原告行使验货权，拒绝履行合同，没有履约能力，所以原告要求解除合同并退款；6.2020年8月31日，原告将合同解除通知通过电子邮件发送给深圳陕煤公司的授权员工李瑶。

经质证，深圳陕煤公司对公证书中的授权委托书的真实性认可，关联性不认可，律师函、律师函电子邮件送达记录、关于催交及验收货物的电子邮件的真实性认可，证明目的和关联性不认可，合同解除通知和合同解除通知电子邮件送达记录的真实性不认可，因为没有见过。

陕西煤业公司的质证意见与深圳陕煤公司的意见一致。

本院对授权委托书、律师函、律师函电子邮件送达记录、关于催交及验收货物的电子邮件的真实性予以确认。据公证书内容显示，合同解除通知亦是发送到深圳陕煤公司李瑶的邮箱中，故本院对合同解除通知及合同解除通知电子邮件送达记录的真实性予以确认。

证据五、网上电子回单一份，拟证实2020年10月21日，原告向乌鲁木齐陆港国际贸易有限公司支付了违约金207894.96元。

经质证，被告深圳陕煤公司对真实性、合法性、关联性均不认可，认为与本案没有关联。陕西煤业公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为不能证明是违约金，因为交易中写的是结余款，和违约金额也不符。

因该电子回单上交易用途显示为退结余款，故本院对该证据的关联性不予确认。

证据六、SMSZY202001精对苯二甲酸（PTA）供货协议一份，拟证实2020年2月27日被告深圳陕煤公司与案外人江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“江阴澄高公司”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦公司”）签订供货协议，根据协议约定，江阴澄高公司委托深圳陕煤公司向江阴盛汉化工有限公司采购PTA产品。根据合同第六条第13项的约定，未取得江阴澄高公司书面同意的情况下，深圳陕煤公司不得处分江阴澄高公司委托其采购的PTA货物。故深圳陕煤公司无权处分8559吨PTA货物。

经质证，深圳陕煤公司认为该证据与本案没有关系，其提供的货权转移证明和提单均是从江阴盛汉化工有限公司购买的，不发表质证意见。陕西煤业公司认为真实性无法判断，证明目的不予认可。

因被告对该证据均不认可，原告中创公司提供合同均系复印件，故本院对该证据的真实性不予确认。

证据七、CGSM20200713的PTA供货合同、委托付款说明一份，拟证实：1.深圳陕煤公司与江阴澄高是签订供货合同，合同约定深圳陕煤公司向江阴澄高公司供货8559吨PTA，合同总金额30,630,778.02元；2.江阴澄高公司委托第三方向深圳陕煤公司支付6000000元保证金。证明被告深圳陕煤公司拟交付给原告的8559吨PTA货物是被告深圳陕煤公司与案外人江阴澄高公司合同项下的货物。

经质证，深圳陕煤公司认为该证据与本案无关。陕西煤业公司认为该证据真实性无法确认，且与本案没有关联性。

因被告不认可该证据的真实性，原告中创公司提供合同均系复印件，故本院对该证据的真实性不予确认。

证据八、27张增值税专用发票、增值税发票综合服务平台截图，拟证实：1.根据合同约定，深圳陕煤公司向江阴澄高公司开具了8559吨PTA的增值税发票，发票总金额30,630,778.02元；2.江阴澄高公司收到深圳陕煤公司开具的增值税发票后，完成了税务抵扣，证明8559吨的PTA货物是深圳陕煤公司与案外人江阴澄高公司合同项下的货物，且江阴澄高公司已完成税务抵扣，深圳陕煤公司无权再将8559吨货物处分给原告。

经质证，深圳陕煤公司对真实性、合法性、关联性均不认可。陕西煤业公司认为真实性无法确认，没有关联性，证明目的不认可。

因被告不认可该证据的真实性，原告中创公司提供均系复印件，故本院对该证据的真实性不予确认。

证据九、江阴市人民法院（2021）苏0281破8号公告一份、江阴市人民法院（2021）苏0281破7号公告一份，拟证实：1.应债权人申请，江阴市人民法院已裁定汉邦公司破产�