北京某某讯纤维技术有限公司与某某（成都）新材料有限公司、某某纤维（北京）有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书

四川省新津县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0132民初981号 原告：北京**讯纤维技术有限公司，住所地北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼**楼****。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所律师。 被告：**（成都）新材料有限公司，住所地四川省成都市新津工业园区**。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：**，***师（成都）事务所律师。 被告：**纤维（北京）有限公司，住所，住所地北京市顺义区北京天竺空港工业开发区****路**div> 法定代表人：迈克尔.***（MichaelKoenig），董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1977年5月15日出生，汉族，住北京市海淀区，公司员工。 原告北京**讯纤维技术有限公司（以下简称“**讯公司”）与被告**（成都）新材料有限公司（以下简称“**成都公司”）、**纤维（北京）有限公司（以下简称“**北京公司”）合伙协议纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月12日召开庭前会议，原告**讯公司的委托诉讼代理人***、被告**成都公司的委托诉讼代理人**到庭参加庭前会议；后因案情复杂，依法转为普通程序，公开开庭进行审理。原告**讯公司的委托诉讼代理人***，被告**成都公司的委托诉讼代理人**、**北京公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**讯公司向本院提出诉讼请求：1.判令**成都公司赔偿**讯公司经济损失人民币4766153.95元；2.判令**北京公司对**成都公司上述赔偿责任承担连带责任；3.判令**成都公司、**北京公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年5月13日，**讯公司与**成都公司就**讯公司经销“芳纶纤维（STARAMIDF-2）”（下称“**芳纶”）签署《经销合作协议》。约定：1.**成都公司授权**讯公司为光缆领域的唯一签约经销商；2.经销期限为5年，截止日为2018年4月30日止。上述协议签订后，**讯公司为**成都公司的**芳纶产品打开销路，2015年实际完成销售任务126.13212吨。2016年，**北京公司的董事兼总经理***.约翰内斯.穆勒（HENDRIKJOHANNESMueLLer）实际负责**成都公司的经营工作，利用其职务便利对**讯公司供货进行控制。虽然**讯公司多次要求发货，但**成都公司不履行供货义务，2016年的实际供货量仅为48.2144吨，2017年的实际供应货量仅为7.125吨，2018年供货量为0吨。比照2015年的销售数量，**讯公司在2016及2017整年度实际销售数量至少应在130吨以上，2018年1-4月的销量应为43吨以上。由于**成都公司单方面违约拒绝供货，致使**讯公司不能向客户交货，给**讯公司造成巨大经济损失，损失数额达到人民币4766153.95元，也给**讯公司在行业内声誉造成较坏影响。 同时，**成都公司在《经销合作协议》期间，违反协议授予**讯公司在光缆领域唯一经销商的规定，擅自授予其他经销商销售，并向**讯公司的客户低价销售**芳纶产品，抢夺市场，有违诚信原则。**讯公司认为，**成都公司在双方协议没有依法终止的情况下，拒绝执行供货义务并擅自授予其他经销商销售，属于严重违约行为，应承担相关法律责任并赔偿经济损失。 **成都公司系一人有限责任公司，**北京公司持有其100%股份。根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，**北京公司应为**成都公司的债务承担连带责任。综上所述，**讯公司为维护合法权益，特诉至法院，恳请人民法院依法审理，实现诉请。 **成都公司辩称，**成都公司已履行合同义务，不存在违约情况。《经销合作协议》是框架合同，具体进货数量、执行价格及结算方式等，均以双方后续签订的销售合同为依据。双方签订的销售合同反应了**讯公司的进货量，**成都公司已依约供货，不存在拒绝供货的情况。**讯公司仅以其2015年的进货量推断2016-2018年的进货数量，进而认为**成都公司不履行供货义务，并给其造成损失的主张没有任何依据。无论从已生效的（2017）川0132民初2311号民事判决书，还是**讯公司提供的证据均显示，并非**成都公司拒绝供货，而是**成都公司在供货后，**讯公司一直拖延付款，给**成都公司造成了损失。根据《经销合作协议》第二条第二款约定，**成都公司并非必须通过**讯公司进行市场销售，也有权独立开发客户。因此，无论**成都公司是否另行销售产品，均不存在违反合同约定，损害**讯公司利益的行为。**讯公司所主张的损失没有任何事实基础及证据，其诉讼请求不能成立，请求驳回**讯公司的诉讼请求。 **北京公司辩称，**北京公司系依法注册成立的有限公司，是独立法人，享有独立的财产权。**讯公司和**成都公司之间的纠纷不能处置**北京公司的任何财产，**讯公司没有权利要求**北京公司承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：2013年5月13日，**讯公司与**成都公司签订《经销合作协议》，约定**讯公司经销**成都公司芳纶纤维，经销期限为5年，从协议签订之日起至2018年4月30日止。**成都公司授权**讯公司为光缆领域的唯一签约经销商，双方可共同或独自开发客户。《经销合作协议》第三条约定，**讯公司每批次进货数量不低于2吨，并以签订销售合同为依据。《经销合作协议》签订后，**讯公司与**成都公司签订多份《销售合同》，每份《销售合同》对产品名称、型号、单价、数量、付款条件、付款方式、交货地点等进行了约定。因**讯公司未按照合同约定支付货款，**成都公司从2016年起未向其完整供货。 另查明，2017年10月30日，**成都公司向本院起诉，要求**讯公司支付货款1562964.4元。本院经审理查明，《经销合作协议》签订后，双方从2013年6月3日至2016年12月26日签订了多份《销售合同》，每份《销售合同》对产品名称、型号、单价、数量、付款条件、付款方式、交货地点等进行了约定，后**成都公司履行了供货义务，截止2016年2月，**讯公司尚欠**成都公司货款1562964.4元。2018年6月19日，本院作出（2017）川0132民初2311号民事判决书，判决**讯公司在判决生效后三十日内支付**成都公司货款1562964.4元，该判决书已生效。 再查明，**成都公司系一人有限责任公司，**北京公司系其法人股东。 上述事实，有**讯公司提交本院予以采信的《经销合作协议》、《销售合同》、（2017）川0132民初2311号民事判决书及当事人的当庭**等在案为证。 本院认为，**讯公司与**成都公司签订的《经销合作协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。针对双方的争议焦点，本院评析如下： 一、关于双方诉争的法律关系是否系合伙协议。合伙是指自然人之间按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共负盈亏，合伙协议中合伙人应就出资、管理、分配、亏损承担等进行约定。但从**讯公司与**成都公司签订《经销合作协议》的内容来看，双方约定的系**讯公司经销**成都公司生产的芳纶纤维，以及由此产生的权利义务关系，其法律关系的性质不是合伙协议而是买卖合同，**讯公司主张与**成都公司之间的法律关系是合伙协议的理由不成立。鉴于**讯公司在庭审中坚持其主张的法律关系是合伙协议，故本院本着尊重当事人意思自治，本案案由仍为立案时确定的合伙协议纠纷。 二、关于**成都公司是否违反《经销合作协议》的约定给**讯公司造成损失及应否承担赔偿责任。《经销合作协议》是**讯公司与**成都公司就芳纶纤维的销售达成的框架协议，在该协议中，双方仅约定合作期限从协议签订之日起至2018年4月30日止，并未就每年具体的供货数量、货款支付、违约责任等进行约定，而是需要双方另行签订销售合同来确定。根据本院（2017）川0132民初2311号民事判决书查明的事实，截止2016年2月，**成都公司已履行供货义务，**讯公司尚欠**成都公司货款1562964.4元，故**讯公司主张**成都公司拒绝供货的理由不成立。**讯公司主张以2015年**成都公司实际供货的数量及其对外销售的价格差为基础，来推断2016-2018年可得的利润损失，因每份销售合同约定的供货数量、合同金额并不一致，**讯公司仅凭双方一年的交易数量、交易金额来推断此后的交易数量及交易金额并以此主张可得利益损失缺乏依据。同时，**讯公司认为**成都公司违反《经销合作协议》中“**成都公司授权**讯公司为光缆领域的唯一签约经销商”的约定，授权其他经销商销售。因《经销合作协议》中明确约定，双方可共同或独自开发客户，**成都公司开发其他客户的行为也未违约。故**讯公司要求**成都公司赔偿经济损失4766153.95元的理由不能成立，对其该项请求本院不予支持。 三、关于**北京公司应否承担连带赔偿责任。因**讯公司主张**成都公司承担赔偿责任的理由不成立，其要求**北京公司承担连带责任的理由亦不成立，对**讯公司的该项请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第二款规定，判决如下： 驳回北京**讯纤维技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费44930元、保全费5000元，共计49930元，由北京**讯纤维技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审　判　长　　杜　进 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　杨　璐 二〇一九年八月二十三日 法官　助理　　何　煜 书　记　员　　***