某某与河北朝阳石油有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

河北省磁县人民法院 民事判决书 （2020）冀0427民初2030号 原告：***，女，1978年4月6日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 委托诉讼代理人：***，河北浩博律师事务所律师。 被告：河北朝阳石油有限公司，住所地河北省邯郸市邯山区农林路94号。 负责人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，河北浩博律师事务所律师。 原告***与被告河北朝阳石油有限公司（以下简称朝阳公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、被告朝阳公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方2017年签订的《加油站租赁合同》已于2020年4月16日解除；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2017年签订了《加油站租赁合同》，合同约定原告将位于磁县花官营乡南左良村西的加油站及所占土地（原名：淇宇加油站，现名为：冀南新区淇宇加油站）出租给乙方，租赁期为15年。考虑到租赁期限较长会限制原告转让加油站权利，协商一直后双方在《加油站租赁合同》第三条甲方的权利义务第6项约定：“租赁期内，甲方如欲转让加油站，应提前30日以书面形式通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权，如乙方不予购买，本合同自动解除”。2020年原告经与第三方协商拟将加油站及所占整块土地转让给第三方用于油气站整体开发，原告于2020年3月16日向被告送达了书面《优先购买权告知函》，告知了被告原告拟转让上述租赁物及相应的转让条件，征询被告时是否在同等条件下优先购买，但被告在合同约定的期限内未提出优先购买，原告于2020年4月16日向被告送达了解除合同通知，通知双方签订的《加油站租赁合同》正式解除。原告认为合同明确约定了解除的条件，原告系依据法律和合同约定依法行使解除权，为了明确合同解除之效力，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》及《合同法》等相关法律之规定提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。 朝阳公司辩称，一、答辩人与被答辩人签订的《加油站租赁合同》及补充协议合法有效，依法应当继续履行。2017年，答辩人与被答辩人签订《加油站租赁合同》，约定由答辩人出资建设南左良村口未完工加油站，建成后由答辩人承租经营。2017年6月14日被答辩人按照约定，将正在建设施工中的加油站交付给答辩人。之后答辩人陆续投入近680多万元完成加油站基本建设，另承担了加油站西侧土地和南侧土地前五年的租赁费30万元（每年6万元），地上建筑物补偿款20万元，完善了环保设施、服务设施、加油站装修、进出口道路，答辩人累计800多万元。2018年6月加油站建设竣工后，双方在签订的《补充协议》中约定：租期为2018年6月15日至2033年6月14日，共计15年。答辩人已经向被答辩人给付租金300万元（2021年6月15日前的租金）。答辩人依约投入资金完成该加油站建设、足额缴纳了租金，全面履行了合同义务。《加油站租赁合同》及补充协议合法有效，合同依法应继续履行。 二、答辩人未适当、合理履行优先权告知义务，《解除合同通知书》不能发生解除效力。2019年12月25日被答辩人向答辩人发出的《优先购买通知函》称：拟出售的房屋总价8500万元。2020年3月15日发出的《优先购买权通知函》称：拟整体转让加油站所在地的土地使用权及地上附着物，拟出售价格7100万元。答辩人认为，被答辩人针对同一加油站的两份通知，转让标的物前后矛盾，含混不清，未明确告知答辩人欲转让加油站资产明确内容。1、被答辩人两次《优先购买通知函》标的不一致，第一次是房屋，第二次是土地使用权和地上附着物，也没有明确告知拟出售房屋坐落、土地范围、数量及附着物的内容，未告知报价依据。2、《优先购买通知函》拟转让的附着物，侵犯了答辩人的财产利益。《加油站租赁协议》第六条第五项约定，租赁期届满，乙方（答辩人）有权拆除或处理其出资添置或更换的设施、设备。该约定明确了加油站配套房屋、设施、设备均为答辩人添置、建设、处分权归答辩人所有，被答辩人无权擅自处分。3、第二次《优先购买通知函》附件的《加油站转让协议》中载明被答辩人欲转让土地10.1亩，但加油站实际占地只有5亩左右，《加油站租赁合同》第一条约定：租赁的土地面积为加油站实际占用的面积。对此被答辩人没有做出解释和沟通，而径行以《优先购买通知函》的形式要求答辩人购买超范围的土地，不符合基本的交易逻辑。综上，答辩人针对《优先购买通知函》提出诸多疑问，被答辩人未作出进一步解释和沟通。《加油站租赁合同》第三条中甲方的权利义务第6项约定，租赁期内，甲方如欲转让加油站，应提前30日以书面形式通知乙方，乙方享有同等条件下优先购买权，如乙方不欲购买，本合同自动解除。本案合同解除的前提是是否满足答辩人的优先权。被答辩人形式上以通知的方式告知答辩人拥有优先购买权，实质上却是以两份无任何指向性、无明确转让财产范围、含混的通知，阻止答辩人优先购买权的行使。被答辩人未适当、合理履行优先权告知义务，在2020年4月15日发出的《解除合同通知书》不发生解除效力。 三、被答辩人告知的价格数倍于市场价，且无合理理由，应认定虚假报价。根据2019年至2020年冀南新区自然资源和规划局的土地成交公告，同等地段周边土地市场价格在145万/亩至182万元/亩之间，即案涉加油站的土地市场价格在1450万元至1820万元之间，加上加油站建设的资产价值800万元，全部资产价值与被答辩人的报价7100万元相比差距巨大，该价格远高于市场正常价格数倍。答辩人的要求告知估价方法及合理理由，但被答辩人未合理告知，妨碍了答辩人优先购买权同等条件的知情权，就不能做到满足答辩人应由的同等条件下的优先购买权，答辩人有理由认为其虚假报价。 四、被答辩人与磁县国奥天然气有限公司的交易行为不真实。磁县国奥天然气有限公司于2020年8月2日与被答辩人签订《转让意向书》不具有真实性。答辩人曾电话联系磁县国奥天然气有限公司法定代表人***，求证受让加油站等事宜，其立即否认了对该交易知情。作为公司法定代表人，对公司投资过亿的交易不知情，使答辩人有理由怀疑《转让意向书》的真实性。另外国奥公司以远高于市场正常价格受让资产不具有合理性，背离正常交易逻辑。可以认定被答辩人虚构为了与磁县国奥天然气有限公司的交易行为。 五、正确解读和适用约定的合同解除条款，保护履约方的权利。本案中，双方签订了长达15年的租赁合同后，答辩人处于对被答辩人的合理信赖，在案涉加油站投入巨大的资金，以期在后续履约过程中，获得合同利益，这无疑是双方签订并履行合同的本意与初衷。被答辩人转让加油站的意思表示如真实，理应善意履行合同义务，全面、审慎告知转让加油站相关财产范围、提出合理的报价，如被答辩人放弃了同等条件下的优先权，被答辩人可依约解除合同。然而，被答辩人没有履行保障答辩人行使优先购买权的义务，而是滥用合同解除权，损害答辩人作为守约方的财产利益，故《解除合同通知书》不能发生解除效力。 综上，请求人民法院查明事实，驳回原告诉讼请求，判令《加油站租赁合同》继续履行。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原、被告双方于2017年上半年签订了加油站租赁合同，双方约定：“第一条租赁期限和租金1、本合同项下加油站的租赁期限为十五年。……第三条甲乙双方的权利义务甲方的权利义务……6、租赁期内，甲方如欲转让加油站，应提前30日以书面形式通知乙方，乙方享有同等条件下优先购买权，如乙方不予购买，本合同自动解除。……乙方的权利和义务……6、租赁期内，乙方可将承租的加油站转租、转让。……合同的变更、解除和终止……2、本合同可因下列情况出现而终止：（1）双方协商一致解除；（2）乙方取得加油站所有权；（3）因法律法规导致乙方已无法正常经营加油站；（4）因任何一方行使本合同所赋予的单方解除权而解除合同；（5）租赁期届满；（6）本合同约定或双方商定的其他情形……”双方在该合同中还约定了违约责任、资产处置、不可抗力和其他等条款。后原、被告双方于2018年6月13日签订了补充协议一份，双方在该补充协议中约定：“……为了明确甲、乙双方在磁县淇宇加油站租赁使用期间双方的权利义务，经双方协商，特签订以下补充协议：一、租赁期间为十五年，从2018年6月15日至2033年6月14日。……”后被告于2018年8月8日向原告支付了租赁费共计叁佰万元，原告并向被告出具了收到条一份，该收到条载明：“今收到淇宇加油站土地租赁费叁佰万元证（3000000）起租日期2018.6.5-2021.6.14日至止。***，2018.8.8。”2018年6月7日，原、被告与案外人***、***分别作为甲、乙、丙三方签订了协议书一份，该协议书载明：“甲、乙双方原《加油站租赁合同》约定甲方将磁县淇宇加油站的证照手续全部办理至乙方或乙方指定机构名下后10天内，乙方向甲方支付租金，现因行政审批政策的变化，甲方不能将磁县淇宇加油站的证照手续办至乙方或乙方指定机构名下。为了明确甲、乙、丙三方在磁县淇宇加油站租赁使用期间各方的权利义务，经单方协商、自愿达成如下协议：……二、乙方指定丙方为磁县淇宇加油站的实际经营人，上述证照手续及印章由乙方交付给丙方，上述证照手续的年审由甲、乙方协助丙方进行年审，费用由丙方负责。……”现该加油站由丙方即***实际经营。 原告先后分别于2019年12月25日与2020年3月15日向被告发出优先购买权通知函并附《加油站转让协议》，被告分别于2020年1月5日和2020年4月15日向原告出具了回复函。 原告于2020年4月16日向被告发出解除合同通知书，该通知书载明：“我方于2020年3月15日向贵司发函，告知贵司我方拟整体转让该加油站所在地的土地使用权【土地使用权证：磁国用（2013）第××号】及地上加油站等附着物并征询贵司是否优先购买，贵司回函中未明确表示行使优先购买权。因此，根据《加油站租赁合同》第三条甲方权利义务第6项之约定，我方现通知贵司，双方签订的《加油站租赁合同》于2020年4月16日正式解除，请贵司安排人员与我方商谈交接事宜。” 本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。本案中，一、原、被告双方签订的《加油站租赁合同》系双方真实意思表示，该合同内容没有违反相关法律法规，该合同系合法有效成立的合同，双方当事人均应当予以遵守。合同签订后，被告按照合同的约定建设投资加油站且已缴纳租金至2012年6月14日。 二、根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，原、被告双方签订的《加油站租赁合同》中第三条甲方权利义务第6项约定：“租赁期内，甲方（原告）欲转让加油站，应提前30日以书面形式通知乙方（被告），乙方享有同等条件下优先购买权，如乙方不予购买，本合同自动解除。”原、被告双方在该合同条款中约定了解除合同的条件，即原告如欲转让该加油站就有书面告知被告具体的同等条件的义务，在被告知悉各项同等条件后，被告享有优先购买权，如果被告不予购买，原告方才取得该《加油站租赁合同》的解除权。但本案中，被告虽先后两次向原告发出《优先购买通知函》，但以上通知函中均未载明其转让该加油站相关具体的转让条件、未告知该加油站资产的具体内容，未列明该加油站所包含的房屋坐落、土地范围及地上附着物的资产状况等具体内容，且该加油站有被告投资建设的资产以及被告已缴纳的租金，原告也未明确如何处置或作出任何合理解释等，即原告未履行告知被告转让该加油站的相关同等条件的具体内容，致使被告无法真正享有或履行自己的优先购买权，故双方约定的解除合同的条件并未成就，因此，原告依法并不享有解除该《加油站租赁合同》的解除权，根据《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条中的规定，只有享有法定或约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期间内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。故本案中虽被告于2020年4月16日向原告发出了解除合同通知书，但因原告并未享有该《加油站租赁合同》的解除权，因此，不发生合同解除的效果。 三、《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”且根据诚实信用原则和鼓励交易的合同原则，合同当事人双方均应当严格遵守合同的约定，不得擅自变更和解除合同。另根据《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第47条的规定，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的约定程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实守信原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持。本案中，被告方依约履行该涉案合同，并不存在违约的情形，且被告方已缴纳租赁费至2021年6月14日，虽原告向被告发出了《优先购买权通知书》及《解除合同通知书》，但本院认为，首先，合同约定的解除条件并未成就；其次，被告方并不存在违约的情形，因此，根据诚实信用原则，原告请求确认涉案《加油站租赁合同》已解除的诉讼请求，本院不应予以支持。 综上所述，原告请求确认原、被告双方2017年签订的《加油站租赁合同》已于2020年4月16日解除的诉讼请求依法不能支持，应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条的规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员*** 二〇二〇年十月十五日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 ——