四川某某管理有限公司、江苏某某电缆有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏02民终1826号 上诉人（原审被告）：四川某某管理有限公司，住所地四川省泸州市江阳区。 法定代表人：曹某。 委托诉讼代理人：***，四川荆冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川荆冠律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏某某电缆有限公司，住所地宜兴市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏氿韬律师事务所律师。 上诉人四川某某管理有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人江苏某某电缆有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2024）苏0282民初13758号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：一、某甲公司并非案涉《工业产品买卖合同》项下的实际买受方和履行方，***、***才是该买卖合同真正的相对方。1.案涉电力增容及空调专线改造项目是***、***和业主方联系好施工的，但因二人没有施工资质而找到某甲公司，并以某甲公司名义与业主方签订了施工合同。同时，某甲公司和***签订了《工程项目管理目标责任书》，明确***对项目自负盈亏，某甲公司只是收取管理费。因此，案涉项目的所有付款责任均应由***、***承担，而非由某甲公司承担。2.某甲公司向某乙公司支付的56000元系代***、***支付。事实上，该笔款项是***先支付给某甲公司，某甲公司才代为向某乙公司支付，某甲公司并非是履行付款义务。二、某甲公司并未收到某乙公司所供的货物，亦未收到相应发票。1.案涉《工业产品买卖合同》约定，出卖人负责汽车运输至买受人，且收货确认以加盖公章为准，但某乙公司并未把货物送至某甲公司所在地，也没有某甲公司加盖公章的收货单或结算单。事实上，某甲公司并未向某乙公司出具过任何***可代表其公司收货以及变更送货地点的授权委托手续，且案涉《工业产品买卖合同》上仅有双方公章，***并未在该合同中以委托代理人的身份签字。因此，某乙公司错误地把***的行为等同于某甲公司的行为，在合同履行上存在重大过错。2.某乙公司开具的发票并未实际交付给某甲公司，某甲公司是在本案应诉后才知道有相应发票。而且，虽然双方签订的合同中并没有明确约定以开具或送达发票作为付款条件，但根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，应按照交易习惯确定付款条件，而这类买卖合同的交易习惯均是见票付款。三、某乙公司供应的电缆质量不符合合同约定的国家标准，且数量与合同约定数量也相去甚远。1.某乙公司和***、***与电缆的实际供货方在商谈合作的过程中已经明确表明提供给案涉项目的电缆并未按照国家标准生产，且各方商议的单价与合同约定的单价有100余元的差距，目的是帮助***、***快速把工程款拿走。2.《工业产品买卖合同》就第一项电缆约定的数量是300米，某乙公司实际供货297米；第二类电缆约定的数量是270米，某乙公司实际供货202米；第三类电缆约定的数量是1272米，但经实地测量只有850米。四、一审法院既未依职权追加本案必要共同诉讼人***、***乙，也未对某甲公司申请追加***、***为被告的申请作出合理解释和出具书面的裁定书，系严重违反法定程序。1.本案应追加***、***参加诉讼。首先，***在交易过程中是否向某乙公司披露过其系以某甲公司名义签订合同，只有追加***才能查清。其次，某甲公司对收货情况有异议，而某乙公司对于交付货物的依据仅有***签字的发货单，只有***才能对发货单是否真实发表意见，且即使是***本人签字，也仅能说明认可收到货物，不能证明某乙公司所供货物符合相关质量标准。因此，只有追加***参加诉讼，才能查明案件事实。3.某甲公司在一审开庭前提交了追加***、***乙为被告的书面申请，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条规定，一审法院如不同意追加，应出具驳回追加申请的裁定，但一审法院未对不同意追加***、***为被告的申请作出合理解释和出具书面裁定书，违反法定程序。 某乙公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。一、某甲公司系案涉《工业产品买卖合同》的相对方。该买卖合同系某甲公司真实签署，依法成立并生效，且某甲公司支付了合同约定的10%预付款，某乙公司自始至终确信合同交易对方即买受人是某甲公司。某甲公司称***为案涉项目的实际施工人，但这是某甲公司与***之间的内部关系，不能因此否定书面合同确定的买受人主体。而且，某甲公司未举证证明在履约过程中其和***向某乙公司披露过案涉合同是***以某甲公司名义签订以及真实合同的相对人是***等相关情况。二、本案事实能充分证实某甲公司已收到某乙公司所供货物。1.某甲公司一审中提供的证据材料表明其是案涉项目的施工总承包人，***是该项目的实际施工人，且某甲公司在一、二审中也均认可***系项目的实际施工人，故***有确定性的案涉合同代理的外表授权，某乙公司在履约期间始终相信***是某甲公司指定的合同代表。2.某甲公司与***之间的内部关系足以证明某甲公司作为项目总承包人的案涉合同买受人主体身份和***作为实际施工人的现场收货人身份。案涉合同虽约定“收货与结算以盖章为准”，但该约定的本质是为了确认收货，而***为某甲公司认可的实际施工人，其签收货物的行为应视为某甲公司收货。事实上，某甲公司控制其公司公章，盖章与否并不能由某乙公司来决定，某甲公司关于未盖章收货即未收到货物的意见不仅不符合项目人员现场收货的交易习惯，也与某乙公司无法决定其盖章的生活情理相悖。3.案涉合同签订于2023年8月17日，某甲公司收货于2023年8月26日，某乙公司于2023年10月14日开具相应发票，至本案于2024年9年10日立案受理长达一年多时间里，某甲公司从未提出未收到货物的异议，也未有任何催告交货的要求。这种不合常理的反常表现也能佐证某甲公司早已收到货物。4.发票是商品购销活动中卖方开具的买方付款凭证，也就是说只有买方付款才能要求卖方开具发票作为其已付款的凭证，这不仅是法律对发票的定义，也是商品交易的常识。某甲公司所称“见票付款的交易习惯”不能对抗发票的法律定义和交易常识。案涉合同中并没有约定开票作为付款的条件，何况事实上某乙公司已开具发票，故一审判决认定付款条件已成就的观点是正确的。三、某乙公司供应的电缆质量和数量都符合合同约定。案涉买卖合同明确约定了检验方法和期限是“现场验收”，某甲公司应在收到货物时就进行验收。退一步讲，即便没有进行现场验收，也应当在收货后的合理期限内进行验收，这个合理期限是收货之日起一个月内，最长延至电缆铺设安装、通电使用之日止，这是符合生活常理、常识的最长合理期限了。但是，某甲公司自2023年8月26日收货至今仅在本案上诉时提出质量和数量异议，而案涉合同项下电缆实际早于2023年下半年就铺设安装完毕且通电投入使用，至今长达一年半有余。因此，某甲公司既没有在合同约定的现场验收期限内提出异议，也没有在法律规定的合理期限内提出异议，应视为案涉电缆的数量和质量符合约定。四、在书面合同确定合同相对方是某甲公司、某甲公司与***是项目施工内部关系的事实面前，某甲公司申请追加***、***乙为本案被告无任何事实和法律依据，故一审法院不予同意追加被告申请不违反法定程序。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司支付货款503999.56元及该款自2023年10月27日起至实际支付之日止按一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款违约金；2.本案诉讼费用由某甲公司负担。 一审法院认定事实如下：2023年8月17日，某乙公司（出卖人）与某甲公司（买受人）签订合同编号为ＱＬ****-17的《工业产品买卖合同》1份，约定：某乙公司向某甲公司出卖电线电缆，合同金额为559999.56元。交（提）货方式、地点：买方提供。运输方式及到达站（港）和费用负担：由出卖人负责汽车运输至买受人公司。结算方式：预付款10%，货到2个月内付清余款（1.收货确认以加盖公章为准；2.结算以双方加盖公章的送货单为准）。双方均在该买卖合同上盖章。 同日，某甲公司向某乙公司转账56000元，并在用途处注明“犀浦校区教学楼电力增容及空调专线改造”。 2023年10月14日，某乙公司向某甲公司开具与买卖合同对应的金额为559999.56元的增值税专用发票。 某乙公司提供的产品发货单显示：某乙公司于2023年8月23日发出买卖合同项下全部货物，***于2023年8月26日签收；购货单位为某甲公司；收货地址为成都市郫都区泰山南街186号成都**学校**。 一审中，双方对以下两个方面存在争议： 一、关于案涉买卖合同的相对方 某甲公司认为，案涉买卖合同的相对方、买受人是***、***，理由为：1.其全程未参与案涉买卖合同的签订，某乙公司未联系过其，某乙公司也知道真正的买受人不是其。2.就案涉合同，其并未得到实际的利益分配。为此，某甲公司提供其与***于2023年8月3日签订的《工程项目管理目标责任书》以及《担保合同》。其中，《工程项目管理目标责任书》约定，关于犀浦校区教学楼电力增容及空调专线改造项目（以下简称“犀浦项目”），其与业主签订的项目施工合同的全部内容均交由***承包管理并全部完成，***为工程项目实际施工人且自负盈亏，材料费等由***委托某甲公司用工程款项代为支付，支付明细由***提供，如工程款不够支付由***再行向某甲公司转入资金支付等。《担保合同》约定，***就***在犀浦项目工程范围内以某甲公司名义对外所发生的行为产生的民事责任承担无限连带担保责任，担保期限为某甲公司遭受损失或代为承担责任之日起三年。某甲公司认为，虽***未在本案的其他材料上签过字，但通过该《担保合同》，***应对***所签所有文件协议等承担连带责任。因此，***、***才是案涉合同的真正相对方、买受人。 某乙公司认为：1.案涉买卖合同系某甲公司真实签署，依法成立并生效，某甲公司是确定的签约主体和合同当事人。2.某甲公司提供的证据证明了某甲公司与***之间存在内部施工分包或挂靠关系，且某甲公司亦认可***为实际施工人。 二、关于案涉买卖合同是否实际履行 某甲公司认为：1.***作为实际施工人与其并不是同一主体，其也并未授权***作为收货代理人；某乙公司未按照买卖合同约定将货物送到其公司，也未出具其有另行指定将货物送至其他地方的证明，货物的收货及结算均未完成，付款条件未成就。2.其向某乙公司付款56000元系代***支付货款。为此，某甲公司提供***与***于2023年8月17日签订的《委托协议》、***的员工证明以及转账记录。《委托协议》的大致内容为***委托***代其转入某甲公司工作人员***尾号为2463的泸州银行账户的款项用于支付犀浦项目的人工费、材料款等，由某甲公司代其汇出。转账记录显示：2023年8月17日15时26分，***名下尾号为2463的账户向某乙***名下尾号为5838的账户转账56000元。同日15时37分，某甲公司向某乙公司转账56000元。 某乙公司认为：1.其提供的产品发货单、发票、付款凭证与买卖合同相互印证，可以证明其与某甲公司之间的买卖合同关系和履行合同的事实，***作为某甲公司认可的实际施工人，其签收货物的行为应视为某甲公司签收。2.某甲公司提供转账记录分别为个人之间的转账和某甲公司与其公司之间的转账，两笔转账存在时间差，并且账户内的资金作为特殊动产具有可替代性，不能达到某甲公司的证明目的。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系真实有效，不违反法律规定，双方均应按约履行自身的义务。1.关于案涉买卖合同相对方的认定。某乙公司与某甲公司签订的买卖合同明确买受人即某甲公司，某甲公司亦在合同上加盖公章并向某乙公司支付了买卖合同约定的预付款，因此某乙公司有合理理由信赖交易的相对方是某甲公司。关于某甲公司抗辩因***系实际施工人负责采购、***负有连带保证责任而应追加其为被告，某甲公司并未举证证明其或***在交易过程中向某乙公司披露过***系以某甲公司名义签订合同等相关情况，其之间所发生的指示付款等行为均属于内部关系，不能对抗第三方某乙公司。综上，对于某甲公司的抗辩不予采信，本案中不需要追加***、***为被告，某甲公司应作为案涉买卖合同的相对方承担责任。2.关于案涉合同是否实际履行。买卖合同虽约定收货确认以加盖公章为准，但某甲公司认可***系案涉合同项目的实际施工人，结合***在产品发货单上签字的行为，应认定案涉货物已经于2023年8月26日送达指定地点，某乙公司已完成交付货物的义务。某甲公司抗辩其未收到发票，因买卖合同并未约定以开具或送达发票作为付款条件，故在货物事实上已经全部交付的情况下，某甲公司支付买卖合同剩余货款的条件已经成就。 根据某乙公司提供的书证结合其陈述，能够确认某甲公司尚欠某乙公司货款503999.56元，该款某甲公司应予支付。买受人应当按照约定的时间支付价款。案涉买卖合同约定货到2个月内付清余款，某甲公司于2023年8月26日收到买卖合同约定的货物，某乙公司主张某甲公司支付以未付货款503999.56元为基数自2023年10月27日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款违约金于法有据，予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：某甲公司于判决发生法律效力之日起十日内支付某乙公司货款503999.56元及违约金（以503999.56元为基数自2023年10月27日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4534元、财产保全费3220元，合计7754元，由某甲公司负担。某乙公司同意其预付的诉讼费用由某甲公司直接向其支付，一审法院不再退还，某甲公司于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给某乙公司。 一审查明的事实，二审予以确认。 二审另查明：某乙公司与某甲公司签订的《工业产品买卖合同》还约定：质量标准：国标；出卖人对质量负责的条件及期限：按照国家有关标准执行，货到现场7日内完成验收工作，在货到7日内需方未有书面通知供方提出质量问题的默认为合格，需方不得在后续再提出质量异议，在正常环境使用条件下保质期为1年。 二审中，某甲公司提供光盘（录音及视频）及2025年1月11日录音的文字整理资料，证明：1.某乙公司供应的电缆质量不合格，不符合合同约定的国家标准。2.某乙公司供货的数量也与合同约定的数量不符。具体为《工业产品买卖合同》就第一项电缆约定的数量是300米，某乙公司实际供货297米；第二类电缆约定的数量是270米，某乙公司实际供货202米；第三类电缆约定的数量是1272米，但经实地测量只有850米。上述电缆在项目上已经安装了，但还没有验收。3.某乙公司和***、***与电缆的实际供货方在商谈整个合作过程中已经明确表明提供给该项目的电缆不是按照国家标准生产的，某乙公司从一开始就明确知晓真正购买电缆的相对方某是***、***。而且，当时他们商议的单价与合同约定的单价有100余元的差距，这样做的目的是帮助***、***能够快速把工程款拿走。某甲公司称，录音和视频都能显示上述问题，其中视频是相关人员现场查看的视频，录音中出现的人员就是其公司所整理的文字资料里面的人员，包括其公司的工作人员、其公司代理人***律师、项目的资料员陶某，而其公司的工作人员有相应的特种作业证，资料员陶某是***、***乙聘请的人员。 经质证，某乙公司认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，理由为：1.某甲公司仅提供了录音录像的刻录光盘，未出示原始载体，不具有真实客观性；2.录音录像的文字资料系某甲公司自行整理编辑，无确定的时间、地点、人物、场景等，录音录像中人员的身份信息不明，职务关系不详，所谓录音录像中通话人的身份、职务信息均系某甲公司单方陈述，无法核实；3.退一步讲，假设录音录像客观真实存在，人员职务身份也如某甲公司所述为真实的，那么根据某甲公司整理的文字资料可知，录音录像中的当事人中没有***，也没有一个是其公司的人员，其公司作为案涉合同相对人、出卖人，没有参与录音录像活动，没有任何陈述意见。项目资料员陶某的谈话可反映其在项目业务中未收到资料费，与***有矛盾，对***有明显敌意，基于这种情况，陶某的陈述显然不能作为认定客观事实的依据。而且，整场通话内容也不能充分、确凿地证明案涉电缆质量和数量不符合约定。 二审中，某甲公司陈述，因其公司与***、***之间是挂靠关系，施工过程中其公司公章加盖出去都是为了配合***、***的，后来因某乙公司提起本案诉讼，其公司就不给***、***用章了。就案涉工程项目价款，其公司已经按照***、***的指示全部付出去了，其公司已经没有结欠***的工程款了。 二审中，某乙公司陈述，案涉《工业产品买卖合同》是其公司业务员***与***联系的。***主动联系***告知某甲公司中标了一个学校项目需要买电缆，有意购买其公司的电缆。***告知其公司后，其公司还特意上企查查、天眼查、国家信用信息公示系统等相关网络查询某甲公司的资信，确定信息属实且没有不良信息之后，其公司同意***和某甲公司签约。***在之前已经把购买电缆的信息发给***，***拿着公司给的合同文本与***联系，***表示由他负责到某甲公司盖章签字，预付款准时由某甲公司支付，其他事项由他与***对接。其公司肯定要问***与某甲公司的关系，***告知这个项目某甲公司委托他来负责，中标公司是某甲公司，但是实际负责人是他，所以一切事情由他代表某甲公司来处理。当时其公司也让***出具某甲公司授权的材料的，但***说合同是某甲公司盖章的，且付款也是由某甲公司支付，再拿授权材料也是多此一举。其公司是在合同签订之后且某甲公司按约定支付了第一期预付款之后才供货的。其公司供货时要求***在发货单上加盖某甲公司印章，但是***说合同都盖章了，钱也付了，这个事情是他负责，不用担心，他不愿意把发货单拿去某甲公司盖章。电缆在安装使用过程中肯定会有损耗，因为在安装铺设过程中会裁剪。其公司开具的增值税专用发票交给了***，因为***在履约过程中一直说该项目由他负责，至于发票有无交给某甲公司抵扣，其不清楚，也无法掌控。 二审中，某甲公司向本院提交《鉴定申请书》1份，请求法院依法委托具有资质的鉴定机构，对有***签字的产品发货单上的电缆数量、型号、质量进行实物鉴定，鉴定其是否符合《工业产品买卖合同》中约定的数量、型号、质量、性能。 本案二审的争议焦点为：一、某甲公司是否为案涉《工业产品买卖合同》的相对方；二、某乙公司供应的电缆数量、质量是否符合合同约定，本案应否启动鉴定程序；三、本案应否追加***、***参加诉讼。 关于第一个争议焦点，本院认为，本案证据足以认定某甲公司系案涉《工业产品买卖合同》的相对方。虽然某甲公司提供的其公司与***签订的《工程项目管理目标责任书》约定，其公司与业主就“犀浦项目”签订的项目施工合同全部内容均交由***承包管理并全部完成，***为工程项目实际施工人且自负盈亏，材料费等由***委托某甲公司用工程款项代为支付，但此系某甲公司与***之间的内部关系，不能据此直接约束外部交易的相对方。就外部交易而言，还是应看具体往来时约定或确定的主体情况。本案中，某乙公司提供了加盖某甲公司公章的《工业产品买卖合同》，而某甲公司也陈述项目施工过程中为了配合***、***将其公司公章加盖出去，故某甲公司就案涉项目实际上允许***使用其公司公章对外签订合同。既然案涉买卖合同明确约定买受人为某甲公司，某甲公司又加盖公章表示认可，且在该合同签订后某甲公司又向某乙公司支付了预付款，某乙公司当然认为买卖往来的相对方为某甲公司。因此，某甲公司关于案涉《工业产品买卖合同》的相对方为***、***的主张不能成立。 关于第二个争议焦点，本院认为，依据现有证据，应认定某乙公司提供的货物数量及质量符合合同约定，鉴定程序无启动的必要。首先，虽然案涉《工业产品买卖合同》约定，收货确认以加盖公章为准以及结算以双方加盖公章的送货单为准，但如有其它证据表明某乙公司确实供货的情况下，不能仅以发货单未加盖某甲公司公章而否认某乙公司进行了供货。事实上，***在某乙公司的发货单上签字确认收到了相应货物，而某甲公司本身又认可***是案涉项目的实际施工人，且《工程项目管理目标责任书》也约定材料费是***委托某甲公司用工程款代为支付，支付明细由***提供，故某甲公司实际认可***对项目上的材料买卖有完全自主权，***签字收货应视为代表某甲公司对案涉《工业产品买卖合同》项下供货的认可。其次，案涉《工业产品买卖合同》约定货到现场7日内完成验收工作，而货物数量是否符合合同约定一经验收即可发现，故某甲公司最晚应在货到现场7日内向某乙公司提出货物数量的异议。现某甲公司在二审中再提出货物数量不符合合同约定的异议，显然已超过提出异议的相应期限，应视为某乙公司的供货数量符合合同约定。再次，案涉《工业产品买卖合同》在约定7天验收期限的情况下，又约定某乙公司所供货物在正常使用条件下保质期为1年，故如某甲公司对货物质量存在异议，应在收到货物验收后的1年内向某乙公司提出，此系某甲公司对货物内在质量提出异议的合理期限。但是，某乙公司于2023年8月26日将货物送至项目现场，直至某乙公司于2024年9月提起一审诉讼，某甲公司未向某乙公司提出质量异议，甚至在一审中某甲公司也未提出货物质量方面的异议，其系在二审中才提出相应异议，早已超过提出质量异议的合理期限。此种情形下，某乙公司提供的货物质量应视为符合合同约定。最后，基于上述关于货物数量以及质量异议的分析，本案已无进行鉴定的必要，故对某甲公司提出的鉴定申请不予准许。 关于第三个争议焦点，本院认为，本案无需追加***、***参加诉讼。实际上，某甲公司在一审中是申请追加***、***作为被告，而***、***是否作为本案被告是某乙公司选择的权利。至于***、***应否作为第三人参加诉讼，该二人并非合同相对方，并不属于必须参加诉讼的当事人。而且，按照某甲公司的陈述，其与***之间是挂靠施工的关系，其和***之间结算工程款，故两方之间关于材料款、工程款的争议应由两方另行解决。此外，一审法院就未准许某甲公司追加被告的申请虽未单独出具民事裁定，但亦已在一审判决中说明理由，且本案二审也已明确无需追加***、***参加诉讼，故某甲公司的诉讼权利实质并未受到影响。 综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9068元，由某甲公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十九日 书记员***