某某、广州增城开发区建设发展有限公司等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市增城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0118民初5340号 原告：***，男，1986年3月27日出生，汉族，住广州市增城区。 委托诉讼代理人：***、***，广东法穗律师事务所律师。 被告：广州增城开发区建设发展有限公司，住所地广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济开发区核心区内）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东来信律师事务所律师。 被告：广东省水电集团有限公司，住所地广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层。 法定代表人：淡念阳。 委托诉讼代理人：***、***，该公司员工。 原告***诉被告广州增城开发区建设发展有限公司、广东省水电集团有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告广州增城开发区建设发展有限公司的委托诉讼代理人***，被告广东省水电集团有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：一、两被告协助原告办理位于增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房的所有权转移登记至原告名下；二、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2001年2月4日，广州新利房地产有限公司与***的父母***、***签订《房地产买卖契约》，约定将广州市增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房出售给***、***，***、***已依约支付购房款，广州新利房地产有限公司也将房屋交付给***、***使用，但一直未办理房屋权属登记。经查询，广州新利房地产有限公司的股东为两被告以及香港广东水利水电工程发展有限公司。2006年9月1日，广州新利房地产有限公司召开董事会，决议停止经营并进行清算。但***、***并未收到清算组申报债权的通知。2008年9月9日，广州新利房地产有限公司经核准注销。因***、***已去世，涉案房屋的产权经继承人商议由原告继承。为此诉请法院请求判令所请。 被告广州增城开发区建设发展有限公司辩称：一、原告未能证明其实际付清房款、占有涉案房屋。在***、***与广州新利房地产有限公司的房屋买卖合同关系中，原告没有提供银行流水、收据证明其已经实际支付了约定的购房款，也没有提供物业费发票、水电费凭证等证明其已经实际占有涉案房屋。二、原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告并未举证证明其实际占有了涉案房屋，其请求办理权属转移登记手续的诉讼请求也是债权属性的请求权。**，《房地产买卖契约》签订于2001年2月4日。根据当时的法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为2年，且诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算，但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。故原告诉讼请求已经超过了普通诉讼时效甚至是最长诉讼时效。三、原告未举证证明本案具备非金钱之债的履行条件。原告的诉讼请求，实质是请求履行非金钱债务。按照法律规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（三）债权人在合理期限内未请求履行。本案中，一方面，原告未举证证明涉案房屋具备办理过户的条件，可排除法律上或事实上不能履行的因素；另一方面，如原告就涉案合同是广州新利房地产有限公司的债权人属实，其亦未在合理期限内请求广州新利房地产有限公司履行。四、广州增城开发区建设发展有限公司不是承担广州新利房地产有限公司合同义务的适格主体。组成清算组清算与清算组成员不同。《公司法》第一百八十三条规定，公司依照相关规定决定解散的，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……”。据此，由公司股东有组成清算组进行清算，但该条文并未规定全体股东均应当作为清算组成员。本案中，广州新利房地产有限公司已经在法定期限内组成了清算组，又据广州新利房地产有限公司董事会决议及工商备案通知书可知，广州新利房地产有限公司清算组由***、***、***、***、***组成，并不包含广州增城开发区建设发展有限公司。故原告认为广州新利房地产有限公司的清算组成员未通知其申报债权，在举证未申报造成其损失的情况下，才按照当时的公司法司法解释二规定由广州新利房地产有限公司清算组成员对其损失承担赔偿责任。故本案不符合上述条件，亦与广州增城开发区建设发展有限公司无关。公司清算可能导致的损失赔偿责任与公司债务承继及承担责任也不同。据广州新利房地产有限公司的清算报告显示，广州新利房地产有限公司经过清算所制作的清算报告载明：广州新利房地产有限公司财产和债务、清算后剩余财产均由广东省水利二局房地产公司（即广东省水电集团有限公司）接收。故广州新利房地产有限公司的债务及合同义务应由广东省水电集团有限公司承担责任。 被告广东省水电集团有限公司辩称：一、广东省水电集团有限公司和原告不存在合同关系，根据合同相对性原则，其诉请无依据。二、《房地产买卖契约》第九条约定了须经房地产买卖主管机关审查批准后生效，因此为附生效条件的合同，生效条件未成就，合同未生效。三、即使法院认定广东省水电集团有限公司为广州新利房地产有限公司的股东之一为适格被告且《房地产买卖契约》生效，那么应追加全部股东，不应遗漏香港广东水利水电工程发展有限公司。四、广东省水电集团有限公司作为广州新利房地产有限公司的股东，在广州新利房地产有限公司依法注销过程中已经善尽了股东清算义务，不存在违法清算情形。五、原告仅提供《房地产买卖契约》和发票，未提供银行流水等证据，无法实际证明其已经支付了全部购房款。六、广东省水电集团有限公司不是涉案房屋的开发主体，原告主张广东省水电集团有限公司为其办理所有权转移手续是属于“事实不能履行”情形，应当驳回。七、原告诉请房屋过户登记手续的请求权实际是债权请求权，且已过诉讼时效。八、诉讼费用由广东省水电集团有限公司承担没有依据。 经审理查明：2001年2月4日，广州新利房地产有限公司（甲方、卖方）与***、***（乙方、买方）签订的《房地产买卖契约》，该合同约定甲方以198662元的价格将位于增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房出售给乙方，乙方需于2001年2月9日前一次性付清；同时约定，出卖人应当在2001年10月18日前将上述房屋交付给乙方；上述房屋办理过户手续所需缴纳的税费，***双方按规定各自承担；本契约经双方签章并经房地产买卖主管机关审查批准后生效。该合同还就其他事项进行了约定。 2002年10月31日，广州新利房地产有限公司向***、***开具金额为198662元的《广东省广州市不动产销售（转让）发票》，记载购房地址为增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房。 原告出具（2019）粤广增城第386号公证书，载明，一、被继承人***于2006年1月21日死亡，***于2008年1月6日死亡；二、被继承人***、***有以下夫妻共同遗产，1、座落于新塘工业加工区新风路8号C4-403B房的合同权益；2、座落于新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房的合同权益。三、被继承人***、***的继承人***、**羡、***、***、***、***称，被继承人***、***生前无与他人签订《遗赠扶养协议》，亦未就上述财产预立遗嘱。四、被继承人***结过两次婚，前妻***（已于1980年10月1日死亡），***与***婚后生有儿子***、***、***、***，后妻***，***与***婚后育有儿子***，女儿**羡。***、***的父母均已先于其本人死亡。五、现***要求继承***、***的上述遗产，**羡、***、***、***、***均表示放弃对被继承人***、***的上述遗产的继承权。***、***的上述遗产为法定继承，应由上述***、**羡、***、***、***、***共同继承。现**羡、***、***、***、***均表示放弃***、***上述遗产的继承权，因此兹证明***、***的上述遗产由***一人继承。 原告出具（2019）粤广增城第387号公证书，载明，***、***、***、***在公证处签署《放弃继承权声明书》。 原告出具（2019）粤广增城第389号公证书，载明，**羡在公证处签署《放弃继承权声明书》。 另查，2006年9月1日，广州新利房地产有限公司召开董事会，并决议于2006年9月15日停止经营并进行清算；2007年10月26日，广州新利房地产有限公司清算组在《广州日报》发布了《清算公告》，该公告载明“广州新利房地产有限公司经董事会决议终止经营，清理债权债务，请各债权人自本公告见报之日起90天内向本公司清算小组申报债权，逾期不报，视为放弃权利。”。2008年1月2日，广州新利房地产有限公司清算组出具《广州新利房地产有限公司清算报告》，该报告载明清算时间自2007年9月15日起至2007年12月31日止，因香港广东水利工程发展有限公司已退出本公司，本次清算财产及债务由投资公司广东省水利二局房地产公司全部接收；还载明，支付清算费用并清偿全部债务后剩余财产12252231.24元（其中货币资金2006.44元、其他应收款12230224.80元），由投资公司广东省水利二局房地产公司全部接收。该报告还载明了其他事项，但未载明***、***作为债权人申请债权的情况。 再查，广州新利房地产有限公司系有限责任公司，2008年9月9日，广州新利房地产有限公司经广州市增城区公司行政管理局核准注销；增城市新塘工业加工区开发总公司、香港广东水利水电工程发展有限公司、广东省水利水电第二工程局系广州新利房地产有限公司股东；广东省水利水电第二工程局名称变更为广东省水电集团有限公司；增城市新塘工业加工区开发总公司名称变更为广州增城开发区建设发展有限公司。 为查核涉案房屋的情况，本院向广州市规划和自然资源局发函，该局复函如下，一、位于增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦房屋坐落在证号为（1988）第0023892-01250203792项下的国有土地上，由广州新利房地产有限公司开发建设并以该公司名义办理了房屋产权权属监证登记（确权），已缴交土地出让金。截至2022年4月15日，位于增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房的不动产未办理合同备案登记、预购商品房预告登记或房屋所有权转移登记，具体的查封情况详见广州市不动产登记查册表。二、因买卖申请办理不动产登记的，应由双方当事人共同向不动产登记机构申请并提交相关申请材料。人民法院、仲裁机构在分割共有不动产或动产等案件中作出并依法生效的改变原物权关系的判决书、裁决书、调解书属于导致物权设立、变更、转让或消灭的，可以由当事人单方申请。 在本案的审理过程中，一、原告陈述以下，1、涉案房屋过户产生的税费、费用由***承担。2、已经付清涉案购房款198662元，涉案房屋已于2002年接收使用。3、***的父亲***生前结过两次婚，前妻为***，二人婚后育有***、***、***、***，无其他儿女。***的母亲***与***结婚后，婚后育有***、**羡，在***、***离世后，针对涉案房屋应由二人子女继承，而根据***提交的公证书均载明其他子女放弃对涉案房屋的继承权即由***继承，因此***主张以***的名义办理房屋过户。3、没有收到清算组申报债权的通知。 二、广州增城开发区建设发展有限公司陈述以下，广州新利房地产有限公司当时已经刊登清算公告，通知相关债权人申报债权，广州新利房地产有限公司在法定期限内组成清算组已经向工商局备案清算组成员，清算组成员如果没有通知***、***申报债权也需由原告举证证明其没有申报债权造成其损失的情况下，才按相关司法解释规定由清算组成员对其损失承担赔偿责任，损失赔偿责任与义务承继是不同的，原告也不能据此要求广州增城开发区建设发展有限公司承担过户的义务。 三、广东省水电集团有限公司陈述以下，根据公司法第186条规定，广州新利房地产有限公司已按照法律规定的期限进行公告，其清算工作是符合当时的法律程序的，也就是说按照前述的法律规定，并非需要实际通知到债权人。广州新利房地产有限公司完成清算程序后经工商部门审查核准注销。出具清算报告并不妨碍债权人申报债权，虽然广州新利房地产有限公司当时的清算公告的期限未满，但已经超过法定的60日公告期限，因此不妨碍清算组依法认定债权人放弃权利，债权人也未在公告的45日内进行申报债权，事实上，是原告或其父母直到2008年9月9日广州新利房地产有限公司依法注销都没有申报过债权。 本院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”，因此本案适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。 ***、***与广州新利房地产有限公司于2001年2月4日签订的《房地产买卖契约》系双方在平等自愿基础上真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，上述合同依法成立、有效。 原告出示房款发票以证明***、***已依约付清了涉案房屋的购房款，两被告对此虽不认可，但未提供证据予以推翻，故本院对原告主张其已付清购房款198662元予以采信。***、***已经按约履行了足额支付房款的义务，广州新利房地产有限公司亦应履行办理涉案房屋的产权转移登记的义务。因***、***已死亡，涉案房屋为***、***共同财产，***、***的法定第一顺序继承人有***、**羡、***、***、***、***；现**羡、***、***、***、***均明确表示放弃继承涉案房屋，上述均系其等人真实意思表示，也是对其等人在涉案房屋中原有权利份额的自主处分，并不违反法律、法规的规定，本院予以准许，即***主张要求办理涉案房屋产权转移登记手续，有据可依，本院予以支持。因广州新利房地产有限公司已经办理注销，且涉案房屋现未发现存在不宜过户至原告名下的情况，为此，原告要求作为广州新利房地产有限公司的股东广州增城开发区建设发展有限公司、广东省水电集团有限公司协助将位于广州市增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房的所有权转移登记至原告名下（转移登记所产生的费用由原告负担）的诉讼请求，本院予以支持。具体的过户手续应按照房屋管理部门的要求办理。 至于诉讼时效问题。因原告要求两被告将涉案房屋过户系基于物权的请求权，而诉讼时效一般适用于基于债权的请求权，故两被告提出超过诉讼时效的抗辩理由，缺乏法律依据，本院不予采纳。至于被告提及合同未生效的抗辩。根据本案查明的事实，合同买方已依约履行付款义务，涉案合同已经实际履行，故其该抗辩缺乏依据，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告广州增城开发区建设发展有限公司、广东省水电集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告***办理位于广州市增城区新塘镇工业加工区新风路8号群星商业中心新利大厦1513房的所有权转移登记至原告***名下的手续（转移登记所产生的费用由原告负担）。过户手续按照房屋管理部门的要求办理。 案件受理费4900元，由被告广州增城开发区建设发展有限公司、广东省水电集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　　*** 二〇二二年八月十日 书记员　　***