凯某高科技股份有限公司、锋某排放控制技术（昆山）有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2024)苏02民终3459号 上诉人（原审被告）：凯某高科技股份有限公司，住所地无锡市惠山区。 法定代表人：臧某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏英特东华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏英特东华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：锋某排放控制技术(昆山)有限公司，住所地昆山市。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：邱某，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，上海合鸿律师事务所律师。 上诉人凯某高科技股份有限公司（以下简称凯某公司）与被上诉人锋某排放控制技术(昆山)有限公司（以下简称锋某公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2023）苏0206民初8233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯某公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2.本案诉讼费用由锋某公司承担。事实和理由：一、一审判决所载明的“庭审中，双方一致确认上述8订单中所有物料已超量产，但相应对账结算价款也均已按量产单价结算了”明显与事实不符。双方在庭审中均认可“上述8订单中所有的物料已超量产”，但同时也均陈述，相应结算单价是按照样品单价进行结算的(即按照非量产单价结算)。二、双方签订的合同明确约定，当合同标的在合同有效期内的采购量满足一定总量要求后，应当按照量产价格进行结算。具体内容如下：物料编码01.1205.91311001，采购总量621件(约定变更价格数量为200件时，单价为177.15元，共计110010.15元)；物料编码01.1205.91311002，采购总量622件(约定变更价格数量为200件时，单价为436.69元，共计271621.18元)；物料编码01.1205.91311003，采购总量585件(约定变更价格数量为200件时，单价为398.3元，共计233005.5元)；物料编码01.1205.91353205，采购总量5件(约定变更价格数量为50件时，原价185.65元，共计928.25元)；物料编码01.1205.913353206，采购总量2件(约定变更价格数量为50件时，原价为186.28元，共计372.56元)；物料编码01.1205.91264401，采购总量8件(约定变更价格数量为50件时，原价为277.78元，共计2222.24元)；物料编码01.1205.91264501，采购总量3件(约定变更价格数量为100件时，原价为92.39元，共计277.17元)；物料编码01.1205.91264304，采购总量4件(约定变更价格数量为100件时，原价为150.83元，共计603.32元)；物料编码01.1205.36143003，采购总量1641件(约定变更价格数量为50件时，单价为43.95元，共计72121.95元)；物料编码91.1205.36143004，采购总量1797件(约定变更价格数量为50件时，单价为23.18元，共计41654.46元)；物料编码01.1205.36143111，采购总量23件(约定变更价格数量为50件时，原价为186.28元，共计4284.44元)；物料编码01.1205.36143206，采购总量29件(约定变更价格数量为50件时，原价为185.65元，共计5383.85元)；物料编码01.1205.91407001，采购总量160件(约定变更价格数量为200件时，原价为796.6元，共计127456元)。综上，依据合同约定以及双方实际发生的业务往来，凯某公司应付总货款为869941.16元，而凯某公司实际已付款456936.85元，故凯某公司认为结欠锋某公司货款金额应为413004.31元。三、双方在交易中均是按照样品的单价进行对账，凯某公司据此主动向锋某公司要求开票，但该行为仅是双方之间为降低锋某公司经营风险和成本而进行的预结算，并不能免除锋某公司应按照合同约定，在符合按照量产价格结算条件时，主动或配合凯某公司按照合同约定调整物品单价的合同义务。锋某公司未及时调整结算价格，也并不意味着对于之前双方已履行合同的无条件认可以及对于多支付货款的权利放弃，只是双方未按照合同进行价格调整而已。而满足合同约定条件后进行价格调整，是双方在合同中明确约定的条款，根据诚实信用原则，是双方均应履行的合同义务，锋某公司据此多收取的货款并无合同依据，据此主张之前的货款已经结算完毕，不符合合同约定，也违反基本公平公正和诚实信用原则。锋某公司应按照合同约定的价格结算后将凯某公司多支付部分予以返还，因此凯某公司在调整价格后，退回锋某公司开错的发票，要求锋某公司按照合同约定的量产价格重新结算开票，完全符合合同约定。综上，请求二审予以纠正。 锋某公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。理由:一、一审判决书对应的内容为“庭审中，双方一致确认上述8订单中有的物料已超量产，但相应对账结算价款也均已按量产单价结算了”。一审判决表达的是“有的物料”，而凯某公司错误援引为“所有的物料”。根据一审庭审笔录，锋某公司在庭审中表示“其实单笔订单超数的价格已经按照量产价格结算了”，凯某公司答复“是的，这些超数的订单确实都已按照累计价格重新计算了”，说明凯某公司认可部分订单已按量产单价核算价款的事实，一审判决书载明“有的物料”按量产价格计算，与事实相符，并不存在“所有的物料”都按量产单价核算价款的认定。二、凯某公司主张对五个物料编码的产品按采购总量核算价格的陈述无任何事实与法律依据。1.一审主张双方签署的合同约定内容为“就部分相应产品的采购总量低于相应数量时、以及超过相应数量时，分别确认了采购价格(即同一产品按照采购量进行阶梯定价)”，并解释阶梯定价的意思是“为了便于双方之间的结算，在正常采购时，按照高阶单价计算，待双方年度结算时，根据不同产品的订购量，由出售方按照合同约定的价额进行返利”，进而在庭审中主张“都是在年度范围内根据采购总量和应付款总数进行总结算”、“按照在合同有效期内，双方发生业务量，根据合同阶梯定价的定价方式计算合同期内应付总货款”、“但随着合同的履行、采购量的增加，在不确定的时间当某一物料号的采购量达到量产单价时，按照合同约定应调整为量产单价进行结算”。表明在双方已签署合同的前提下，凯某公司在庭审中同时主张三种不同结算方式，第一种是按年度进行总结算，第二种是按合同有效期内的采购总量进行总结算，第三种是按采购量达到量产时变更价格进行结算，三种结算方式截然不同、相互矛盾，凯某公司自己尚不能自圆其说。(1)对于凯某公司主张的第一种结算方式，根据庭审中锋某公司提交补充资料“客户明细账”，很显然，2020年双方有进行多笔结算，但在双方产生争议前，即2021年8月前，凯某公司从未提出要对2020年的全部采购量按照累计数量重新定价核算，而是按照原有方式持续下单至2021年6月，可见凯某公司主张的按年度结算与事实不符；(2)对于凯某公司主张的按合同期内采购总量进行总结算的说法，双方签署的四份供货价格合同书并未写明合同截止日期，也即无合同届满日，因合同期未定，则合同期内采购总量同样不确定，就不存在合同期内按采购总量进行总结算的可能性，可见凯某公司的该等主张并无事实依据；(3)对于凯某公司主张的按采购量达到量产数量时变更结算单价的说法，以锋某公司提供的补充证据“2020年9月3日开票通知单”为例，物料编码01.1205.36143003、01.1205.36143004在该通知单中均有一个订单达到量产数量，但除该订单外，其他订单仍是按单个订单采购量是否达到量产数量确定单价，可见凯某公司的该等主张也与事实不符。因此，凯某公司提出的上述三种结算方式均与事实不符，不应被采信。2.双方己签署的4份供货价格合同书中，并未提及按照年度或合同期内采购总量进行总结算，亦无采购量达到量产数量后，后续全部订单均按量产价格进行结算的约定。相反，依据凯某公司在一审中提供的业务明细表，以及锋某公司提供的客户明细账，双方之间的结算数据均一致，均表明双方之间的结算是按单笔交易额结算，而单笔交易额的对账数据系由凯某公司提供，均是按单次下单数量确定单价，单次下单数量在样品数量范围内的，则按样品价格结算，在量产数量范围内的，则按量产单价结算。依据民法典第一百四十二条“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”，现凯某公司自行对合同内容作出了三种理解，可见凯某公司代理人不能确认合同词句所表达的真实意思，则应结合交易习惯对合同进行理解。凯某公司主张所有物料必须整体进行结算的抗辩，与双方之间实际交易习惯不相符，也不符合合同约定。 锋某公司向一审法院起诉请求：判令凯某公司向其支付价款1192019.97元及该款自2022年12月10日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。 一审法院认定事实：2020年5月15日，凯某公司与原爱民诺排气控制系统（昆山）有限公司（于2022年11月23日变更为现在的锋某公司）签订2020年供货价格合同书一份，约定锋某公司向凯某公司供货：物料代码01.1205.36143003抱箍部件，规格型号φ227，样品单价（含税）1-50件单价87.89元，量产单价（含税）50件以上单价为43.95元；物料代码01.1205.36143004垫片，规格型号厚1.5，样品单价（含税）1-50件单价46.35元，量产单价（含税）50件以上单价为23.18元；物料代码01.1205.36143111筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-50件单价186.28元，量产单价（含税）50件以上单价为93.15元；物料代码01.1205.36143206筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-50件单价185.65元，量产单价（含税）50件以上单价为92.83元；以上价格含税价（13%增值税），含运费，人民币价格。产品质保期二年，在质保期内因锋某公司引起的质量问题，锋某公司应接到凯某公司通知后两个工作日内进行书面回复，逾期没有回复视同承认产品出现质量问题，并在五个工作日内负责维修或更换，产生的相关损失费用由锋某公司负责赔偿。付款方式发票入账后60天电汇。双方还就其他事项进行了约定。 2020年7月17日，双方又签订2020年供货价格合同书一份，约定：物料代码01.1205.91311001筒体，规格型号厚/，数量1件，含税价（含工装费）3610.35元；物料代码01.1205.91311002筒体，规格型号/，数量1件，含税价（含工装费）5412.7元；物料代码01.1205.91311003筒体，规格型号/，数量1件，含税价（含工装费）2700.7元；物料代码01.1205.91264304筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-100件单价150.83元，量产单价（含税）100件以上单价为75.42元；物料代码01.1205.91264401筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-100件单价273.08元，量产单价（含税）100件以上单价为136.54元；物料代码01.1205.91264501筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-100件单价92.39元，量产单价（含税）100件以上单价为46.19元；以上价格含税价（13%增值税），含运费，人民币价格。产品质保期二年，在质保期内因锋某公司引起的质量问题，锋某公司应接到凯某公司通知后两个工作日内进行书面回复，逾期没有回复视同承认产品出现质量问题，并在五个工作日内负责维修或更换，产生的相关损失费用由锋某公司负责赔偿。付款方式发票入账后60天电汇。双方还就其他事项进行了约定。 2020年9月25日，双方又签订2020年供货价格合同书一份，约定：物料代码01.1205.91311001筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-200件单价354.30元，量产单价（含税）200件以上单价为177.15元，工装费用（量产后支付）9040元；物料代码01.1205.91311002筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-200件单价873.38元，量产单价（含税）200件以上单价为436.69元，工装费用（量产后支付）11300元；物料代码01.1205.91311003筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-200件单价796.6元，量产单价（含税）200件以上单价为398.30元；物料代码01.1205.91264401筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-50件单价277.78元，量产单价（含税）50件以上单价为141.24元，备注图纸变更；物料代码01.1205.91353205筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-50件单价185.65元，量产单价（含税）50件以上单价为92.83元；物料代码01.1205.91353206筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-50件单价186.28元，量产单价（含税）50件以上单价为93.15元；物料代码01.1205.35299109筒体，规格型号/，数量1件，未税价格1633.04元，含税价格1845.34元；物料代码01.1205.35299110筒体，规格型号/，数量1件，未税价格513.39元，含税价格580.13元；物料代码01.1205.35299111筒体，规格型号/，数量1件，未税价格1501.71元，含税价格1696.93元；物料代码01.1205.35299112筒体，规格型号/，数量1件，未税价格1580.76元，含税价格1786.26元；以上价格含税价（13%增值税），含运费，人民币价格。产品质保期二年，在质保期内因锋某公司引起的质量问题，锋某公司应接到凯某公司通知后两个工作日内进行书面回复，逾期没有回复视同承认产品出现质量问题，并在五个工作日内负责维修或更换，产生的相关损失费用由锋某公司负责赔偿。付款方式发票入账后60天电汇。双方还就其他事项进行了约定。 2021年3月1日，双方又签订2021年供货价格合同书一份，约定：物料代码01.1205.91407001筒体，规格型号/，样品单价（含税）1-200件单价796.60元，量产单价（含税）200件以上单价为398.30元。以上价格含税价（13%增值税），含运费，人民币价格。产品质保期二年，在质保期内因锋某公司引起的质量问题，锋某公司应接到凯某公司通知后两个工作日内进行书面回复，逾期没有回复视同承认产品出现质量问题，并在五个工作日内负责维修或更换，产生的相关损失费用由锋某公司负责赔偿。付款方式发票入账后60天电汇。双方还就其他事项进行了约定。 另查明：凯某公司分别于2021年3月24日、2021年4月2日、2021年5月8日、2021年5月31日、2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月18日分别向锋某公司下订单购买零售部件，订单号分别为FZP210394662、FZP210394921、FZP210495234、FZP210597439、FZP210599270、FZP210699659、FZP2106100689、FZP2106100770。2021年4月21日，凯某公司以邮件方式对上述其中FZP210394662、FZP210394921、FZP210495234订单数及价款进行对账，并确认数量及金额正确，要求锋某公司可以开票，三订单确认金额为35340.16元。2021年5月19日凯某公司以邮件方式对述其中FZP210597439订单数及价款进行对账，并确认数量及金额正确，要求锋某公司可以开票，该订单金额合计64756.2元。2021年6月23日，凯某公司以邮件方式对上述其中FZP210599270、FZP210699659订单数及价款进行对账，并确认数量及金额正确，锋某公司可以开票，二订单确认金额为502117.6元。2021年7月19日，凯某公司以邮件方式对上述其中FZP2106100689、FZP2106100770订单数及价款进行对账，并确认数量及金额正确，要求锋某公司可以开票，二订单确认金额为334573.7元。以上8订单合计金额为936787.66元，相应增值税发票锋某公司先后分别于2021年4月22日、2021年5月20日、2021年6月23日、2021年6月23日、2021年6月23日、2021年6月23日、2021年6月23日、2021年6月23日、2021年7月20日、2021年7月20日、2021年7月20日、2021年7月20日开具35340.16元、64756.20元、87338元、93086元、35430元、68398.40元、109172.50元、108692.70元、87338.0元、79660.0元111335.40元、56240.30元的增值税发票，合计开票金额为936787.66元。庭审中，双方一致确认上述8订单中有的物料已超量产，但相应对账结算价款也均已按量产单价结算了，也就是说8订单936787.66元已超量产的已经按量产单价价格进行最终的对账计算，该事实一审法院予以确认。 还查明：凯某公司分别又于2021年5月7日、2021年7月9日、2021年7月10日、2021年7月24日、2021年7月26日、2021年7月29日、2021年8月6日、2021年8月7日分别向锋某公司下订单，订单号分别为FZP210597486、FZP2107102499、FZP2107102578、FZP2107103574、FZP2107103621、FZP2107103884、FZP2108104553、FZP2108104607，合计255232.31元。其中FZP210597486订单物料代码01.1205.68480103筒体、数量1、含税单价186.28元；物料代码01.1205.68480204、数量1、含税单价185.65元；以上两订单合计371.93元，庭审中锋某公司表示相应送货单因时间较长找不到，故该订单价款在本案中不主张了。FZP2107102499订单物料代码01.1205.36143111筒体、数量2、含税单价186.28元，价税合计372.56元；物料代码01.1205.36143206筒体、数量1、含税单价185.65元，价税合计185.65元；FZP2107102578订单物料代码01.1205.91407001筒体、数量10、含税单价796.6元，价税合计7966元；FZP2107103574订单物料代码01.1205.91407001筒体、数量10、含税单价796.6元，价税合计7966元；FZP2107103621订单物料代码01.1205.36143111筒体、数量1、含税单价186.28元，价税合计186.28元；FZP2107103884订单物料代码01.1205.36413003抱箍部件、数量220、含税单价43.95元（已按量产价结算），价税合计9669元；物料代码01.1205.36143004垫片、数量220、含税单价23.18元（已按量产价结算），价税合计5099.6元；物料代码01.1205.91311001筒体、数量110、含税单价354.3元，价税合计38973元；物料代码01.1205.91311002筒体、数量110、含税单价873.38元，价税合计96071.8元；物料代码01.1205.91407001筒体、数量110、含税单价796.6元，价税合计87626元；FZP210810455订单物料代码01.1205.36143111筒体、数量2、含税单价186.28元，价税合计372.56元；FZP2108104607订单物料代码01.1205.36143111筒体、数量1、含税单价186.28元，价税合计186.28元；物料代码01.1205.36143206筒体、数量1、含税单价185.65元，价税合计185.65元；以上合计255232.31元（含FZP210597486订单合计371.93元）。庭审中锋某公司陈述：FZP2107103884订单物料代码01.1205.36413003抱箍部件、数量220、含税单价43.95元（已按量产价结算），价税合计9669元；物料代码01.1205.36143004垫片、数量220、含税单价23.18元（已按量产价结算），价税合计5099.6元，二物料单价已按量产价结算，其余的并未达到量产数量要求，所仍按单产价格结算。另外上述价款255232.31元相应发票，也已全部开具，其中2021年10月9日分别开具96071.8元发票、87626元发票、53741.6元发票、17792.91元，但凯某公司均于2021年10月15日予以退回，现该部分发票均于2021年10月22日作废。 一审庭审中，双方一致确认凯某公司已付456936.85元。锋某公司表示：这些已付款都是支付2021年3月以前的款项，也包含3月份一部分价款。现主张的订单，凯某公司均未支付。还查明：锋某公司在诉讼中提供客户明细账一份，也显示凯某公司已付的456936.85元是支付以前的款项，而每笔已付款都能对应以前物料订单金额，其中最后一笔付款记录是2021年3月30日，金额为118719.7元。该明细也显示本案前面已对过账8订单合计936787.66元，分别为四笔35340.16元+64756.20元+334573.70元+502117.6元，均未支付。从该支付明细也能显示，双方之间并不是累计量产最终结算，而是不定期进行开票结算的。另外锋某公司曾于2022年10月20日起诉至昆山市人民法院，在该案审理过程中，凯某公司提起管辖异议，后裁定异议成立，该案移送一审法院审理（（2023）苏0206民初3309号）。一审法院在该案审理中因锋某公司并未按时出庭，后按自动撤诉处理。在该案审理中，凯某公司提交一份财务往来明细，也显示本案前面已对过账8订单合计936787.66元，分别为四笔35340.16元+64756.20元+334573.70元+502117.6元，均未支付，且也显示凯某公司已付款456936.85元每一笔都有相应对应的订单物料、价款且均是以前的订单物料价款，凯某公司提供的上述该份财务往来明细与锋某公司提供的上述明细账内容是一致的。 一审庭审中，凯某公司抗辩主张因锋某公司于2021年6月20日提供的产品存在质量问题，要求索赔6000元。并提供凯某公司内部提出的进料索赔流程单，并以电子发送的形式发给锋某公司。锋某公司当庭表示该邮件确实收到，但是否真的存在质量问题，凯某公司并未提供确切的有效证据，故凯某公司无权扣款6000元。 一审庭审中，凯某公司整体抗辩称：虽对对过账的8个订单，其是通知开票付款，但这些付的款项都是在合同期内最终进行总结算的，不是单笔单算的。因为有的付的款是样品的价格，有的还没有按照量产价格付款，必须到一定期限后达到一定数量后才能确定是否按照量产价格重新计算并结算。也就是说，锋某公司主张已对过账的8个订单及后未对账的8个订单，必须整体按量产价格进行重新结算。上述16个订单经统计超量产的按量产价格结算，合计往来总额为869941.16元，扣除已付款456936.85元，尚欠价款413004.31元。另外6000元索赔款应扣除。另外结算条件未成就。 2023年9月25日，锋某公司诉至法院。 以上事实，有合同、送货单、往来明细、电子对账单、增值税发票、往来函、微信记录、付款记录、民事裁定书及当事人陈述笔录等证据在卷佐证。 一审法院认为，凯某公司与锋某公司间买卖合同是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应依法认定合法有效。本案争议焦点有四：一、前面对过账并开具相应增值税发票的8个订单所涉物料和后面未对过账的8个订单（其中FZP210597486订单合计371.93元，庭审中锋某公司表示相应送货单因时间较长找不到，故该订单价款在本案中不主张了）所涉物料是否需要对所有物料进行量产统计，然后进行整体最终总结算。二、凯某公司在庭审中主张已支付的456936.85元和本案锋某公司主张合计对过账的前面8个订单+后面的8个订单计16个订单产生的价款有无关系。三、付款条件是否成就。四、质量索赔款是否成立。 针对上述第一、二焦点，一审法院认为：结合双方在庭审中各自提交2020年5月至2021年7月的客户往来明细，能显示出：1.从二份双方各自提交的账务往来明细来看，具体往来每一笔交易包括付款，记录都是一样，且二份明细中均显示，本案所涉前面对过账的8个订单合计936787.66元，分别为四笔35340.16元+64756.20元+334573.70元+502117.6元，双方均进行账务记录，且均显示未支付。2.凯某公司主张的已付款合计456936.85元，每一笔支付金额都是对应前面交易的物料订单，与后面对过账的8订单及后期未对过账的8个订单根本没有关系。3.二份明细也可看出，双方间的交易结算习惯并不是所有物料进行整体统计然后进行总结算的，而是分阶段进行结算的，也就是说双方交易到一段时间就进行开票结算。另外从对过账的前面8个订单来看，也是由凯某公司先行核算确认后再以电子邮件方式通知锋某公司开票，锋某公司才开票进行结算的。所以可得出结论：双方交易习惯是分阶段结算或者说到一定期限的交易时间就进行开票结算。4.对过账的前面8个订单庭审中双方一致确认已经达到量产数，已经按量产价格进行了结算，合计金额为936787.66元，相应的重要结算凭证增值税发票也已全部开具，已符合结算开票条件。综上，法院认为对过账的前面8个订单合计936787.66元双方已完成最终结算，凯某公司结欠锋某公司相应价款936787.66元，予以支持。反之，凯某公司要求所有物料必须整体结算的抗辩，因与实际交易结算习惯并不相符，不予支持，且合同并未约定所有物料必须进行量产总结账的事宜。另外凯某公司抗辩主张已付款456936.85元应从锋某公司主张的总价款中予以扣除是否成立。从双方提交的各自明细来看，每笔都对应支付以前的交易物料价款，与前述对过账的8个订单根本没有关系，所以凯某公司的抗辩与事实明显不符，凯某公司也未进一步提交其他有效证据来反驳证明，故其上述抗辩不予支持。至于后期8个订单，其中FZP210597486订单合计371.93元，庭审中锋某公司表示相应送货单因时间较长找不到，故该订单价款在本案中不主张了，法院认为这是当事人对自已的诉权意思自治的表示，且不侵犯他人合法权益，予以支持。至于剩余的7个订单价款255232.31元-371.93元计254860.38元，应属于双方又一交易时段的往来，且锋某公司已就该时段已达量产的FZP2107103884订单（物料代码01.1205.36413003抱箍部件、数量220、含税单价43.95元，价税合计9669元；物料代码01.1205.36143004垫片、数量220、含税单价23.18元，价税合计5099.6元）按量产价格进行了结算，故凯某公司理应在这个交易时段按约进行结算，且锋某公司也于2021年10月9日向凯某公司开具了相应增值税发票（但被凯某公司于2021年10月15日退回，现这些发票于2021年10月22日已作废），锋某公司主张凯某公司相应结欠价款255232.31元-FZP210597486订单合计371.93元计254860.38元，予以支持。当然庭审中凯某公司抗辩也要求该7个订单与前面对过账的8个订单所有物料应整体统计按量产价进行结算，不予支持，理由前面已作出分析，本处不再累述，再则双方合同中均未约定所有物料必须整体统计按量产价格进行最终总结算的约定。 针对第三焦点付款条件是否成就问题。一审法院认为：合同虽约定开票入账后60天电汇。前面对过账的8个订单所有增值税发票936787.66元已全部开具，而且最后一份开票日期是2021年7月20日，凯某公司理应及时入账，但凯某公司一直未向锋某公司结算相应价款。至于后面8订单相应增值税发票锋某公司也于2021年10月9日向凯某公司开具，但凯某公司于2021年10月15日无故退回，现这些发票已作废，按照相应法律规定当事人为自已的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。据此，法院认为锋某公司已及时向凯某公司开具了所有增值税发票，凯某公司理应及时入账向锋某公司结算相应价款，但凯某公司并未按约全部接受发票并入账结算，故应视为结算条件已成就，锋某公司要求凯某公司支付结欠的上述价款936787.66元（前8个订单）+254860.38元（后7个订单）计1191648.04元的请求，均予以支持。至于锋某公司主张的利息起算点2022年12月10日是否合理,法院认为前面对过账的8个订单所有增值税发票936787.66元已全部开具，而且最后一份开票日期是2021年7月20日，后8个订单增值税发票是2021年10月9日开具的，按照合同约定凯某公司在收据发票入账后60天电汇，但因凯某公司无故退回后8个订单发票，视为阻止付款条件成就，按照前述分析应视为条件成就，故锋某公司现主张利息起算点2022年12月10日在正当合理范围内，予以支持，相应利率请求也合理正当，也予以支持。 针对第四焦点庭审中凯某公司抗辩锋某公司2021年6月20日提供的一批货存在质量问题，要求索赔6000元。一审法院认为：凯某公司在交易中虽就该项质量索赔内容以邮件的方式向锋某公司发送，但锋某公司也当即表示不认可货物存在质量问题，凯某公司在庭审中也未进一步提供相关有效证据来证明，故凯某公司该质量索赔抗辩，因证据缺乏不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十八条的规定，一审法院判决：一、凯某公司于判决发生法律效力后三日内向锋某公司支付价款1191648.04元及该款自2022年12月10日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；二、驳回锋某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15528元，诉讼保全费5000元，合计20528元（该款已由锋某公司预交），由锋某公司承担6元，凯某公司承担20522元。 经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审中，凯某公司提交的统计表显示，其自行就分别于2021年3月24日、2021年4月2日、2021年5月8日、2021年5月31日、2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月18日向锋某公司所下订单（订单号分别为FZP210394662、FZP210394921、FZP210495234、FZP210597439、FZP210599270、FZP210699659、FZP2106100689、FZP2106100770）以及分别于2021年5月7日、2021年7月9日、2021年7月10日、2021年7月24日、2021年7月26日、2021年7月29日、2021年8月6日、2021年8月7日向锋某公司所下订单（订单号分别为FZP2107102499、FZP2107102578、FZP2107103574、FZP2107103621、FZP2107103884、FZP2108104553、FZP2108104607）按照“同一物料代码订货量总数达到量产数量即统一按照量产价格计算”的标准进行计算后，实际含税总价为686750元。 锋某公司对前述统计表格内容质证认为，该表格系凯某公司自行制作，且前后矛盾，故不予认可。双方已形成“凯某公司向锋某公司发送订单后，锋某公司即按照订单要求发货，然后双方通过邮箱对账并开票”的交易习惯，表明每次对账结算均以单个订单价格为主。 以上事实，由统计表及当事人陈述等在卷佐证。 本案二审的争议焦点为：凯某公司结欠锋某公司的剩余款项金额该如何认定。 关于该争议焦点，本院认为：一、根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，双方就价格合同约定的量产单价是针对单个订单还是所有订单抑或一定时间段内的订单存在争议，本院在现有证据和法律规定基础上，结合双方既往交易习惯及各自陈述，具体分析认定如下：1.凯某公司与锋某公司之间属于长期合作关系，双方自2020年5月至2021年3月期间签订过多份供货价格合同，就不同物料代码的物料交易分别约定了样品单价和量产单价，而合同并未约定明确的预购买的物料数量，亦未约定明确的合作时间段，而只是将交货周期约定为“按凯某公司要求执行”，表明双方在签订价格合同时，对预购买的物料数量、合作期间并无明确预期，仅是将价格合同作为框架协议，具体交易数量、合作期间以及最终结算总价款需根据事后实际交易情况再行统算确定。2.从双方后续履行合同的行为看，均为凯某公司向锋某公司发送采购单，提出预采购的物料代码、物料名称、数量和交货日期，后由锋某公司根据采购单生产并交付货物，然后双方会通过邮件就单个采购单进行对账并由锋某公司开具发票。而采购单并未明确载明是否应按照单个订单所载货物进行独立结算，且采购单和价格合同仅通过物料代码进行对应，故在采购单随机持续累积过程中，双方对某一物料采购数量是否会达到量产数及是否需适用量产价格进行计算并不确定，因此，双方就单个订单进行的即时性对账和开票行为更多体现为预核对，不应认定为最终的结算。3.从价格合同和订单内容看，现双方争议的未付款订单均发生于2021年3月至2021年8月期间的6个月内，系凯某公司在价格合同签订后，持续向锋某公司采购的订单，而根据价格合同约定，凯某公司具有交货周期的确定权，故凯某公司要求将2021年3月至2021年8月期间的订单作为同一交货周期内的订单统一结算，符合双方合同约定。同时，双方价格合同约定的样品单价和量产单价价差巨大，样品单价相当于量产单价的两倍，故对于凯某公司在同一交货周期内所发送的不同订单中的同类物料而言，锋某公司并不需要重复开模，在同类物料订购数量达到量产数量的情况下，统一按照量产价格计算，具有合理性，也并不会损害锋某公司履行交易的正当可得利益，同时也更符合公平原则。基于上述分析，本院对凯某公司上诉意见中提出的将不同订单下同类型号物料统一按照量产单价计算的意见，予以采纳。 二、本案中，除凯某公司分别于2021年3月24日、2021年4月2日、2021年5月8日、2021年5月31日、2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月18日向锋某公司发送的订单（8份订单号分别为FZP210394662、FZP210394921、FZP210495234、FZP210597439、FZP210599270、FZP210699659、FZP2106100689、FZP2106100770）以及分别于2021年5月7日、2021年7月9日、2021年7月10日、2021年7月24日、2021年7月26日、2021年7月29日、2021年8月6日、2021年8月7日向锋某公司发送的订单（8份订单号分别为FZP210597486、FZP2107102499、FZP2107102578、FZP2107103574、FZP2107103621、FZP2107103884、FZP2108104553、FZP2108104607）外，对于双方之前其他的订单交易，凯某公司共已支付456936.85元，其中每笔支付金额均能与之前物料订单金额对应，故本院认定其他订单交易双方已经结算完毕。现凯某公司二审中亦同意仅要求就双方尚未结算的订单进行统一结算，本院对该意见予以采纳，而根据凯某公司计算，对前述15份（FZP210597486订单合计371.93元，凯某公司放弃主张）未结算订单按照“同一物料代码订货量总数达到量产数量即统一按照量产价格计算”的标准进行计算后，实际含税总价为686750元，本院对该金额予以确认。故凯某公司还应支付锋某公司货款686750元。 综上，凯某公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百七十七条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销无锡市惠山区人民法院（2023）苏0206民初8233号民事判决； 二、凯某高科技股份有限公司于本判决发生法律效力后三日内向锋某排放控制技术(昆山)有限公司支付价款686750元及该款自2022年12月10日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息； 三、驳回锋某排放控制技术(昆山)有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费15528元、诉讼保全费5000元，合计20528元（该款已由锋某排放控制技术(昆山)有限公司预交），由锋某排放控制技术(昆山)有限公司承担8702元，凯某高科技股份有限公司承担11826元。二审案件受理费15528元（该款由凯某高科技股份有限公司预交），由凯某高科技股份有限公司承担8945元，由锋某排放控制技术(昆山)有限公司承担6583元。凯某高科技股份有限公司将其应负担的5243元于本判决生效后三日内直接支付给锋某排放控制技术(昆山)有限公司。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年七月二十五日 书记员*** 本案援引法律条款 《中华人民共和国民法典》： 第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。