凯龙高科技股份有限公司、常州合泰电机电器股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏02民终7437号 上诉人（原审被告）：凯龙高科技股份有限公司，统一社会信用代码91320200733313338L,住所地江苏省无锡惠山经济技术开发区钱桥配套区庙堂桥藕杨路158号。 法定代表人：臧志成，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，江苏英特东华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：常州合泰电机电器股份有限公司，统一社会信用代码913204007185064144，住所地江苏省常州市武进区遥观镇勤新村工业集中区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**倍，江苏新高的律师事务所律师。 上诉人凯龙高科技股份有限公司（以下简称凯龙公司）因与被上诉人常州合泰电机电器股份有限公司（以下简称合泰公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2021）苏0206民初8421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 凯龙公司上诉请求：撤销一审判决第一项，对于不满足付款条件的260657.88元货款判决不予支付；本案诉讼费由合泰公司负担。事实和理由：1.一审法院认定凯龙公司需向合泰公司支付260657.88元货款的理由仅为合泰公司完成了***公司的送货义务，但双方在《价格合同书》中明确约定合泰公司交付货物后，收到凯龙公司根据实际领用数量发出的结算单，双方核对无误后，合泰公司开具增值税发票给凯龙公司，发票入账后4个月支付6个月期承兑。退一步说，即使凯龙公司收到了货物，但因双方均未就该笔货物开出结算单，也就意味着该笔货物很可能未实际使用，在此情况下，该批货物并不符合双方合同约定的结算条件。据此，凯龙公司才将合泰公司私自开具的发票退回，不予结算。2.一审法院就涉案货款的支付条件是否成就这一争议焦点，仅从《产品质量保证协议》一方面进行判定是片面的。双方之间的支付结算，不仅在《产品质量保证协议》中有约定，在双方签订的《价格合同书》中也有同样约定，而客观上合泰公司主张的260657.88元货款并不满足《价格合同书》中约定的结算条件。因此，凯龙公司对于合泰公司主张的260657.88元货款不予认可有事实法律基础，应当得到支持。 合泰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.凯龙公司以《价格合同书》约定的付款条件未成就为由不予支付260657.88元货款没有道理。合泰公司只是出于息诉回款的考量，未就一审法院关于双方之间的长期往来已经对付款方式、付款期限等形成交易惯例，应当受上述《价格合同书》的论断提起上诉。事实上，按照双方的交易惯例，双方每年重新签署的《价格合同书》，对货物的品名、单价、付款条件、付款方式等条款都进行约定，故每一年度签署的《价格合同书》均应当视为对此前合同的完全替代，而非补充或者变更。双方于2020年签署的《价格通知单》，已经就货物的品名、货品的单价进行了约定，符合合同成立的基本要件，应当视为是一份完整的合同并已经完全替代此前年度的《价格合同书》。2020年的《价格通知单》对于付款条件、付款方式等事项没有进行约定，按照中国《中华人民共和国合同法》相关规定，应视为双方对此没有约定，依法适用履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行的法律规定。在合泰公司有权要求凯龙公司随时履行付款义务的情况下，合泰公司通过起诉的方式要求凯龙公司履行付款义务，故凯龙公司应当支付上述货款。2.退一步讲，即便不认可合泰公司上述观点，凯龙公司的上诉请求也没有道理。案涉260657.88元货物合泰公司已于2020年6月以及2020年8月期间完成交货义务，凯龙公司至今未向合泰公司退还该批货物，该批货物的交付时间已有两年之久，凯龙公司所谓该批货物可能未经实际使用的说法没有任何事实依据，且不符合常理，不应当予以采信。3.在双方已就货款纠纷提起诉讼的情况下，凯龙公司已不可能配合合泰公司出具结算单，所谓的付款条件事实上也不可能执行。 合泰公司向一审法院起诉请求：判令凯龙公司支付货款3148433.5元及逾期付款利息损失（以2887775.62元为基数，自2021年1月1日起至实际给付之日止；以260657.88元为基数，自2020年8月8日起至实际给付之日止，均按照LPR的2倍计算）。 一审法院经审理查明： 合泰公司与凯龙公司长期发生业务往来，由合泰公司***公司供应电机等货物。2020年10月15日，凯龙公司向合泰公司发送《企业询证函》一份，内容为：凯龙公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年1-9月财务报表进行审计，故须征询凯龙公司与合泰公司的往来账项等事项，截止2020年9月30日，凯龙公司应付账款金额为2887775.62元。合泰公司收到上述《企业询证函》后，加盖公章。2021年1月11日，凯龙公司又向合泰公司发送《企业询证函》一份，内容为：凯龙公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度财务报表进行审计，故须征询凯龙公司与合泰公司的往来账项等事项，截止2020年12月31日，凯龙公司应付账款金额为2887775.62元；双方交易内容为材料采购，2020年度，凯龙公司从合泰公司采购金额（含税）4734274.16元。合泰公司收到上述《企业询证函》后，加盖公章。 一审诉讼中，合泰公司表示除上述2887775.62元货款外，凯龙公司另***公司供应货物，金额为260657.88元，因在凯龙公司出具《企业询证函》时，合泰公司尚未开具增值税发票，故未能计入应付账款中，合泰公司已在诉讼过程中（2022年7月21日）***公司开具金额为260657.88元的增值税发票，并邮寄给凯龙公司，但又被凯龙公司退回。 合泰公司为证明其主张，提供如下证据：1.送货单5份，分别为：2020年6月-8月期间，合泰公司***公司供货凭证。2.《凯龙供应商查询系统》查询情况公证书，因其与凯龙公司的往来均录入《凯龙供应商查询系统》，反映出上述送货单项下的货物未在2887775.62元已开票明细中。3.已开票部分（2887775.62元）明细表以及对应的发票、送货单采购订单、凯龙公司VMI消耗结算单，在已开票部分外尚有已供货未开票部分的货款260657.88元。 凯龙公司发表如下质证意见：对于送货单、公证书真实性无异议，但送货单均发生在2020年9月30日之前，且2020年9月30日及2020年12月31日的两份询证函金额一致，合泰公司主张在询证函载明的金额外尚有其他货款未结算不合理。另外，双方2020年的订单中，均明确约定采购方式为VMI结算模式即领用结算，即使合泰公司主张260657.88元的货物未包含在询证函的金额中，其也应当提供该部分金额的结算依据及领用结算单，否则该部分金额也不满足双方约定的结算条件。 一审诉讼中，凯龙公司为证明合泰公司供应的货物存在质量问题，且在质量问题未解决之前，其有权暂停支付货款，提供如下证据： 1.凯龙公司与常州合***电机有限公司（以下简称微特公司）于2015年3月31日签订的《核心零部件供货协议》1份，约定：微特公司应保证其产品质量符合凯龙公司客户通过订单要求的标准，且符合国家、地方相应的质量标准要求。 2.凯龙公司与合泰公司于2019年1月1日签订的《产品质量保证协议》1份，约定：合泰公司提供的产品发生质量问题或者出现违约行为时，合泰公司同意承担由此造成的全部经济损失，凯龙公司依据合泰公司产品质量问题所造成的影响及后果，确定索赔项目及进金额，***公司开具《供应商索赔单》，在凯龙公司应付的质保金中直接扣除，质保金不足的，合泰公司及时补偿不足部分，如未能及时赔偿或补足质保金的，有权在下一笔货款支付时进行直接扣除，合泰公司应在凯龙公司财务部门每月支付货款前对当月的索赔事宜进行闭环，若未处理完毕，凯龙公司有权拒付应付货款，如果双方就质量损失及费用计算有争议的，合泰公司同意按照发生质量问题的供货金额从应付货款中扣除、保留，直至双方对于该纠纷协商一致或处理完毕。 3.2018年12月27日的《供应商索赔单》一份，截止2018年12月31日，针对已出现质量问题的60件产品，经双方协商一致，由合泰公司按照每个1000元的标准进行赔偿。 4.2020年8月11日、2021年4月7日凯龙公司出具的《供应商索赔单》各1份，内容为凯龙公司向合泰公司索赔693371元、370224.03元。凯龙公司明确，该部分索赔金额，并非案涉货款中所涉货物造成，凯龙公司已经另案提起诉讼。 5.2017年-2019年期间，合泰公司与凯龙公司签订的各年度《价格合同书》，均约定：合泰公司交付货款后，收到凯龙公司根据实际领用数量发出的结算单，双方核对无误后，合泰公司开具增值税发票给凯龙公司，发票入账后4个月支付6个月期承兑。 6.2020年度《价格通知单》，内容主要为重新确定单价，并约定为2020年全年统一固定价，自2020年1月1日按此价格通知单执行。 合泰公司发表如下质证意见： 1.凯龙公司与微特公司签订的《核心零部件供货协议》与本案无关，合泰公司并非协议相对方。 2.对于2018年12月27日的《供应商索赔单》真实性无异议，且截止到2018年12月27日，双方就质量问题已经处理完毕，且该索赔项目与本案合泰公司所主张的货款没有关联性。 3.对于2020年8月11日、2021年4月7日凯龙公司出具的《供应商索赔单》不予认可，系凯龙公司单方制作，未经合泰公司确认，且与本案所涉货款无关，凯龙公司已经另案诉讼。 4.对于2017年-2019年期间的《价格合同书》以及2020年度的《价格通知单》真实性均无异议，案涉货款均系2020年度结算的货款，应按照2020年度的《价格通知单》履行。 根据双方举证质证的情况，当事人对于案涉货款金额以及案涉货款的支付条件是否成就产生争议。针对上述争议事项，一审法院进行如下认证： 1.关于案涉货款金额的认定。根据合泰公司与凯龙公司确认的两份《企业询证函》的内容，截止至2020年12月31日，凯龙公司的财务报表显示其应付合泰公司的账款金额2887775.62元，并载***公司2020年度向合泰公司采购金额（含税）4734274.16元。合泰公司认可《企业询证函》的内容，但表示其上的账款金额系开票金额，应付账款仅是已供货且完成开票的金额。合泰公司为证明是除已开票部分外，尚有已供货但当时未开票的货款260657.88元，提供增值税发票、送货单及凯龙公司供应商查询系统中的订单明细，并且对订单、送货单及发票的对应关系进行了合理说明，故对其主张，予以采信，凯龙公司所欠货款金额为2887775.62元+260657.88=3148433.5元。 2.关于案涉货款的支付条件是否成就。凯龙公司抗辩因合泰公司供应的货物存在质量问题，双方尚未就质量问题达成一致，故根据《产品质量保证协议》，其有权暂停支付货款。对此，凯龙公司主张存在质量问题的货物并非案涉货款项下的货物，且其已经提起另案诉讼，其要求以此对抗合泰公司的付款请求，不予采信。 以上事实，有《企业询证函》、增值税发票、送货单、公证书、价格通知单、《产品质量保证协议》、供应商索赔函及当事人的**等证据在卷佐证。 一审法院认为，当事人一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对合同是否成立作出认定。合泰公司提供的增值税发票、送货单、企业询证函等证据可以证明其***公司供应货物，凯龙公司应当按约支付货款。根据本案查明的情况，凯龙公司所欠货款金额为3148433.5元，应予支付。另外，双方2017年至2019年期间签订的《价格合同书》均约定合泰公司开具增值税发票给凯龙公司，发票入账后4个月支付6个月期承兑，虽然双方2020年重新签订了《价格通知单》，但该通知单仅对单价进行变更，未对付款期限进行变更，考虑到双方之间的长期往来已经对付款方式、付款期限等形成了交易惯例，故仍应当受上述《价格合同书》约定的付款方式、付款期限的约束。故对于合泰公司主张的逾期付款利息损失，调整为以2887775.62元为基数，自2021年11月1日起至实际给付之日止按照LPR计算。超出部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定,一审法院判决:一、凯龙公司于判决生效之日起10日内支付合泰公司3148433.5元及逾期付款利息（以2887775.62元为基数，自2021年11月1日起至实际给付之日止，按照LPR计算）。二、驳回合泰公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36119元、财产保全费5000元，合计41119元，由合泰公司负担4132元，***公司负担36987元。 二审经审理，确认一审判决查明的事实。 本案二审双方争议的焦点是，对于案涉260657.88元货款是否达到了付款条件。 本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。对于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 本院审查认为，凯龙公司应当向合泰公司支付案涉260657.88元货款。首先，根据合泰公司提供的送货单、企业询证函、增值税发票等证据，可以证明合泰公司已***公司交付了相关合同项下的货物，凯龙公司现所欠合泰公司货款金额为3148433.5元，案涉260657.88元货物亦已交付给凯龙公司，据此，凯龙公司收取了货物即应当支付全部货款。其次，虽然双方曾于2018年、2019年分别签署了年度《价格合同书》，约定付款方式为：合泰公司货物交付给凯龙公司后，收到凯龙公司根据实际领用数量发出的结算单，双方核对无误后，合泰公司开具17%增值税发票给凯龙公司，发票入账后4个月支付6个月期承兑。但在2020年双方签署的《价格通知单》上，双方并未对付款方式作出如前约定。因案涉260657.88元货物合泰公司已于2020年期间即交付给凯龙公司，在双方对于付款方式未作其他限制性约定的情况下，凯龙公司上诉提出案涉260657.88元货物仍应按照2020年之前双方合同约定的方式结算，没有事实及合同依据，本院不予支持。其三，合泰公司已于2020年6月以及2020年8月期间将案涉260657.88元货物交付给凯龙公司，至今已超过两年时间，凯龙公司提出该批货物可能未经实际使用系其单方意见，未提交证据加以证明。故凯龙公司认为该批货物尚未达到付款条件，既不符合公平原则，亦与法律规定相悖。在双方已就货款纠纷提起诉讼的情况下，凯龙公司再以尚未向合泰公司出具结算单，付款条件尚不具备作为拒付货款的理由，显然不能成立。 综上，凯龙公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5210元，***公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　胡　伟 审判员　　*** 二〇二二年十二月十三日 书记员　　***