西安市富饶石油有限责任公司与曲靖启超运输有限公司、曲靖鑫途运输有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省周至县人民法院 民事判决书 （2025）陕0124民初1617号 原告：西安市富饶石油有限责任公司，住所地：陕西省西安市周至县金周大道1号，统一社会信用代码：916101247428480277。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，汉族，1999年5月23日生，住西安市鄠邑区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，汉族，1998年10月20日生，住甘肃省民勤县，系该公司员工。 被告：曲靖启超运输有限公司，住所地：云南省曲靖市麒麟区，统一社会信用代码：91530302ＭＡ6ＰＫＵＡ050。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 被告：曲靖鑫途运输有限公司，住所地：云南省曲靖市麒麟区麒麟北路小坡三村，统一社会信用代码：915303023292304504。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 被告：***，男，1988年10月24日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。 被告：***，男，1975年1月6日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。 被告：***，女，1989年2月6日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。 五被告共同代理人：***，云南睿朔律师事务所律师。 原告西安市富饶石油有限责任公司（以下简称富饶石油公司）与被告曲靖启超运输有限公司（以下简称启超公司）、曲靖鑫途运输有限公司（以下简称鑫途公司）、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告富饶石油公司之委托诉讼代理人***、***，被告启超公司、鑫途公司、***、***、***之共同委托诉讼代理人***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告富饶石油公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告签订的《成品油买卖合同》；2.请求依法判令被告启超公司向原告支付拖欠的货款268804元；3.请求依法判令被告启超公司向原告支付自货款应付之日起至实际结清之日的逾期付款违约金，暂计至2025年3月19日共计：15582.68元，上述款项合计：284386.68元；4.请求依法判令被告鑫途公司、***、***及被告***对被告启超公司所欠货款、违约金及实现债权所需的全部费用承担连带保证责任；5.本案诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的一切费用均由五被告承担。事实与理由：原告与被告启超公司于2024年10月31日签订《成品油买卖合同》。合同第一条约定：被告启超公司向原告采购石油。第四条第四款约定结算方式：乙方供货完毕后，甲方应自乙方第一次供货之日起20日内支付当期油款。甲方逾期支付的，视为违约，乙方有权停止供油。第七条第五款约定：如甲方未按照合同约定期限及约定方式向乙方支付油款，则甲方公司法定代表人应以个人资产对本合同货款承担连带保证责任，故被告***作为公司法定代表人应以个人资产对本合同贷款承担连带保证责任。同日，原告与被告启超公司、鑫途公司、***、***、***签订《最高额保证合同》，合同第三条约定：保证人的保证方式为连带责任保证，保证的范围包括主债务本金、利息、违约金、实际损失，实现主债权和担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、评估费用、鉴定费用、处置费用、过户费用等），保证期间为自主债务履行期限届满之日起一年。合同签订后，原告分2批次以汽运的方式将符合被告启超公司要求的货物运送至被告指定地点，共计40吨，经被告启超公司验收合格后向原告出具加盖公章及法定代表人签字的收货确认单及欠条，共计318804元。截止目前，被告鑫途公司仅于2024年11月26日代被告启超公司向原告支付5万元，经原告多次催收，被告启超公司再未支付任何款项。综上，被告启超公司拖欠货款的行为已经严重违反合同约定，导致双方签订合同的目的无法实现，故原告主张依法解除双方签订的买卖合同，并要求其承担相应的违约责任，被告鑫途公司、***、***、***作为被告启超公司的保证人，为其提供连带责任保证，故五被告除应支付原告货款268804元之外还应付违约金，并承担原告因实现债权所支付的全部费用。现原告为了维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望法院判如所请。 被告启超公司、鑫途公司、***、***、***辩称，本案的合同关系主体是原告和被告启超公司之间，针对原告所诉货款本金被告启超公司无异议。被告***是被告启超公司的法定代表人，被告启超公司的实际控制人是被告***，被告***和被告***是姐弟关系，被告***和被告***是朋友关系，被告***的公司与被告***实际控制的公司没有关联。被告鑫途公司、***、***不应当在本案中承担连带赔偿责任。本案中被告鑫途公司、***仅是通过其公司账户帮其代付5万元货款，其不知晓原债务情况，也并未在最高额合同中有签字或盖章，因此被告鑫途公司、***不应在本案中承担保证责任。被告***作为被告启超公司公司的实际控制人，代被告***在买卖合同及保证合同签字，被告***虽是公司法人，但是其个人财务和被告启超公司是独立的，且关于合同中法定代表人承担连带责任条款，被告***不知情，因此被告***不应在本案承担连带责任。根据授权代理书及保证合同签字，可以看出关于被告***、***的签字都是由被告***一人代签，因此原告要求被告***承担连带责任无事实及法律依据。被告鑫途公司因为原告已放弃要求承担保证责任，因此不发表意见。案涉款项应由被告启超公司承担还款责任，被告***承担连带保证责任，被告鑫途公司、***、***均不应在本案中承担连带保证责任，案涉的违约金以法院实际调整的为准。 经审理查明，被告***系被告启超公司的法定代表人，被告启超公司的实际控制人为被告***，被告***和被告***是姐弟关系，被告***和被告***是朋友关系，被告***系被告鑫途公司的法定代表人，鑫途公司与启超公司无关联。2024年10月31日，原告富饶石油公司作为乙方与被告启超公司作为甲方签订《成品油买卖合同》，约定原告为被告启超公司供应成品油，甲方收货地址为曲靖吉鼎昇机动车检测站内，甲方需提前2日通知乙方，乙方在接到通知后48小时内以汽运方式送达甲方指定地点。货款支付方式为银行对公转账付款，乙方供货完毕后，甲方应自乙方第一次供货之日起20日内支付当期油款。甲方逾期支付的，视为违约，乙方有权停止供油。甲方逾期付款的，乙方有权停止供油，每逾期一天的，须向乙方按该批次货款万分之五/日支付违约金。甲方逾期超过20日的，乙方有权单方解除合同，甲方除需支付乙方已供货物的款项外，还需按上述标准继续支付违约金，若因此造成乙方损失还应承担相应赔偿责任。因一方违约，应当承担守约方为实现债权而支付的所有费用（包括但不限于公证费、保全保险费、保全费、律师费、诉讼费、交通费等）。合同还约定了如甲方未按照合同约定期限及约定方式向乙方支付油款，则甲方公司法定代表人应以个人资产对本合同货款承担连带保证责任。被告启超公司及原告分别在甲方、乙方处盖章，法定代表人均签字。被告***在担保人处签字捺印。 同日，原告作为垫资方与被告启超公司作为受资方、被告鑫途公司、***、***、***共同作为保证人签订了《最高额保证合同》，约定为确保债权人与债务人双方于2024年10月31日签订的《柴油采购合同》切实履行，保证人自愿为债权人提供保证担保，本合同所担保的主债权数额为主合同项下及其他所有的附件而实际发生的全部债权，其最高额度为人民币壹佰万元整。保证方式为连带责任保证，保证的范围包括主债务本金、利息、违约金、实际损失，实现主债权和担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用、评估费用、鉴定费用、处置费用、过户费用等）。主合同约定的履行期限自2024年10月31日起至2025年10月31日止，保证期间为自主债务履行期限届满之日起1年内。原告及被告启超公司分别在债权人及债务人处盖章，法定代表人均签字，保证人处有***、***的签字及捺印，被告鑫途公司未盖章。 合同签订后原告按照被告启超公司的要求供应柴油，分别于2024年11月1日、11月13日两次共计供应柴油40吨，货款共计318804元。后被告鑫途公司于2024年11月26日代被告启超公司支付货款5万元，剩余268804元货款至今未付，原告多次催要至今未果。 原告在诉讼中申请财产保全，该申请已由太平财产保险有限公司西安市分公司出具保函提供担保，本院已查封、扣押、冻结启超公司、鑫途公司、***、***、***名下银行存款284386.68元或其他等价值财产。 现原告诉至法院，要求解除其与被告启超公司签订的《成品油买卖合同》，被告启超公司支付剩余货款268804元及违约金、保全费等实现债权的支出，并要求被告***、***、***对以上债务承担连带责任。 上述事实有《成品油买卖合同》、《最高额保证合同》、收货确认单、欠条、中国建设银行单位客户专用回单及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，合法的买卖合同受法律保护。本案中原告与被告启超公司签订《成品油买卖合同》系双方真实意思表示，该合同合法有效，被告启超公司应按照约定支付货款。而被告启超公司拖延支付货款的行为构成根本违约，故对于原告要求解除其与被告启超公司签订的《成品油买卖合同》、被告启超公司支付剩余货款268804元及违约金的诉请本院依法予以支持，被告***作为担保人应承担连带责任。《成品油买卖合同》中还约定“如甲方未按照合同约定期限及约定方式向乙方支付油款，则甲方公司法定代表人应以个人资产对本合同货款承担连带保证责任”，故被告***作为公司法定代表人应以个人资产对本合同贷款承担连带责任。对于合同约定违约金的计算标准为万分之五不符合法律规定，故应以未付货款268804元为基数，自货款应付之日即2024年11月21日起至实际清偿之日止，按违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计算。而原告与被告启超公司、鑫途公司、***、***、***签订的《最高额保证合同》，五被告均辩称保证人处***、***的签字捺印均为被告***所为，被告鑫途公司未在该合同上盖章，且鑫途公司仅代被告启超公司支付了一次货款，本院予以确认，故被告鑫途公司、***不应承担保证责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、解除原告西安市富饶石油有限责任公司与被告曲靖启超运输有限公司于2024年10月31日签订的《成品油买卖合同》； 二、限被告曲靖启超运输有限公司于本判决生效后十日内向原告西安市富饶石油有限责任公司支付货款268804元及违约金（以268804元为基数，自2024年11月21日起至实际清偿之日止，按违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计算），被告***、***承担连带责任。 案件受理费2783元、保全费1942元（原告均已预交），由被告曲靖启超运输有限公司、***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。逾期未履行生效判决义务的，当事人申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员杨军师 二〇二五年七月二十五日 法官助理*** 书记员***