西安市富饶石油有限责任公司与云南骏岑商贸有限公司、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省周至县人民法院 民事判决书 (2024)陕0124民初4211号 原告:西安市富饶石油有限责任公司，住所地陕西省西安市周至县金周。 法定代表人:***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人:***，系该公司员工。 被告1:云南骏岑商贸有限公司，住所地中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区。 法定代表人:***，执行董事、经理。 被告2:***，男，1986年10月16日出生，汉族，住云南省曲靖市罗平县。 被告3:***，男，1990年10月26日出生，白族，住云南省大理白族自治州漾濞彝族自治县。 委托诉讼代理人：***，云南滇晋律师事务所律师。 被告4：***，女，汉族，1996年5月17日出生，住云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市。 原告西安市富饶石油有限责任公司与被告云南骏岑商贸有限公司、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月11日立案受理后，依法适用普通程序（独任），公开开庭进行了审理。原告西安市富饶石油有限责任公司委托诉讼代理人***、被告***委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。被告云南骏岑商贸有限公司、***、***经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告西安市富饶石油有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原告与被告1签订的《成品油买卖合同》；2、请求依法判令被告1向原告支付拖久的货款1824902.81元；3、请求依法判令被告1向原告支付自货款应付之日起至实际结清之日的逾期付款违约金，暂计至2024年11月11日共计59929.93元；上述款项合计1884832.74元;4、请求依法判令被告2、被告3、被告4对被告1所欠货款、违约金及实现债权所需的全部费用承担连带保证责任;5，本案诉讼费，保全保险费、保全费等实现债权的一切费用均由四被告承担。事实和理由：原告与被告1于2024年7月2日签订《成品油买卖合同》。合同第一条约定:被告1向原告采购0#柴油，优惠率为挂牌价下浮0.4元每升，结算数量为实收数量，结算价格=实收数量x基准单价x(1-优惠率)。基准单价为每批次送货当日云南省一价区汽、柴油最高零售价格中0号国VI车用柴油单价。合同第四条第四款约定结算方式:油款采用滚动式结算付款办法，每50日为一周期。乙方自第一批次供货完毕后45日前向甲方提交当期供货清单，由甲方授权代表或法定代表人签名确认并加盖公章后,乙方提供增值税专用发票给甲方，甲方应自第一批次供货完毕后50日内向乙方付清上期全部油款，以此类推。合同第七条第五款约定:如甲方未按照合同约定期限以及约定方式向乙方支付油款，则甲方公司法定代表人应以个人资产对本合同货款承担连带担保责任，故被告4作为公司法定代表人应对被告1所付债务承担担保责任。此外，原告与被告1、被告2、被告3于2024年7月2日签订《最高额保证合同》，合同第三条约定:保证人的保证方式为连带责任保证；保证的范围包括主债权本金、利息、违约金、实际损失，实现主债权和担保权利的一切费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、评估费用、鉴定费用、处置费用、过户费用等)保证期间为自主债务履行期限届满之日起1年。合同签订后，原告分39批次以汽运的方式将符合被告1要求的货物运送至被告指定地点，经验收合格后，被告1授权代表在收货确认单上签字并向原告出具加盖公章的欠条(共39张)，原告共向被告1送货253185升，共计1824902.81元。截至目前，经原告多次催收，被告1仍未支付任何款项。综上，被告1拖久货款的行为已经严重违反合同约定，导致双方签订合同的目的无法实现，故原告主张依法解除双方签订的买卖合同，并要求其承担相应的违约责任，被告2、被告3及被告4作为被告1的保证人，为其提供连带责任保证，故四被告除应支付原告货款1824902.81元之外还应付违约金，并承担原告因实现债权所支付的全部费用。现原告为了维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。 被告云南骏岑商贸有限公司、***、***经本院传票传唤未到庭参加诉讼,亦未提交书面答辩意见。 被告***辩称，我方并非成品油的买卖方，不存在买卖合同关系，并非适格的主体，原告要求被告承担连带责任，无事实依据。我方不承担连带支付责任，被告***在《最高额保证合同》上签字时，并未获知合同内容，也未能理解并确认该合同对应的责任及风险，该合同对被告***不具有法律约束力。从逻辑推理看，被告***仅为公司普通员工，不可能为公司担保高额债务,该合同不符合常理。综上，我方不应承担连带支付责任。 本院经审理认定事实如下：2024年7月2日，原告西安市富饶石油有限责任公司作为乙方与甲方被告云南骏岑商贸有限公司签订《成品油买卖合同》，该合同约定甲方为成品油需求单位，乙方为成品油销售单位。合同期间为2024年7月2日--2025年7月1日止。该合同还就0采油价格、甲方收货地址××***行使履约过程中的职权范围及双方的违约责任等进行了详细的约定。 为确保上述《成品油买卖合同》履行，在该《成品油买卖合同》签订当日，原告西安市富饶石油有限责任公司作为债权人与被告云南骏岑商贸有限公司作为债务人、被告***作为保证人、被告***作为保证人签订《最高额保证合同》,该合同就最高担保额度，主合同的债务履行期间、保证范围及因本合同签订、履行发生争议的管辖法院进行了约定。 上述两份合同签订后，原告自2024年6月30日起至8月28日期间，分39批次向被告云南骏岑商贸有限公司供应柴油共计253185升，货款总计金额为1824902.81元。 另查明，审理中，原告西安市富饶石油有限责任公司向本院提出财产保全申请，请求冻结被告云南骏岑商贸有限公司、***、***、***名下银行账户1884832.74元存款或查封、扣押其他同等价值财产。本院于2024年11月26日作出（2024）陕0124民初4211号民事裁定书，裁定冻结被告云南骏岑商贸有限公司、***、***、***银行账户在1884832.74元限额内的存款或查封、扣押其相应价值的财产。 现原告以被告未依约支付货款为由诉至本院，要求解除《成品油买卖合同》,并要求被告云南骏岑商贸有限公司支付拖欠货款及逾期付款违约金，要求被告***、***、***对被告云南骏岑商贸有限公司所欠货款、违约金及实现债权所需的全部费用承担连带保证责任。 上述事实，有《成品油买卖合同》、《最高额保证合同》、柴油结算单、云南骏岑商贸有限公司收货确认单、（2024）陕0124民初4211号民事裁定书及庭审笔录等证据材料在卷佐证。 本院认为，当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，非违约方依法可以解除合同。本案中，原告西安市富饶石油有限责任公司已按照《成品油买卖合同》的约定向被告云南骏岑商贸有限公司供应了柴油，被告云南骏岑商贸有限公司未依约支付货款，构成根本违约，故本院对于原告要求解除与被告云南骏岑商贸有限公司签订的《成品油买卖合同》买卖合同，依法予以支持。 合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。具体到本案中，结合柴油结算单、云南骏岑商贸有限公司收货确认单能够认定被告云南骏岑商贸有限公司欠付的货款为1824902.81元，该债务属于金钱债务，原告请求被告支付拖欠的该部分款项，有法律及事实依据，本院依法予以支持。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。原告与被告云南骏岑商贸有限公司在《成品油买卖合同》约定，逾期付款违约金每日按照货款万分之五计算，即年利率为:1824902.81*0.05%/1824902.81*360=18%过高，本院予以调整为，按照违约行为发生时即2024年10月17日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%计算逾期付款损失予以计算原告主张的违约金,即按照年利率4.36%计算自2024年10月17日起至实际给付之日止的违约金。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任。本案中，被告***、***作为保证人与原告签订了《最高额保证合同》，该保证合同明确约定担保的主债权金额为4500000元，保证方式为连带责任保证，保证范围包含本金、违约金及实现主债权和担保权利的一切费用（包括诉讼费等）,故本院对原告依据该保证合同要求被告***、***对拖欠货款及违约金承担连带清偿责任的诉请，本院依法予以支持。 原告与被告云南骏岑商贸有限公司在《成品油买卖合同》合同中7.5条约定，如被告云南骏岑商贸有限公司未按照合同约定期限以及约定方式支付油款，则被告云南骏岑商贸有限公司法定代表人应以个人资产对本合同货款承担连带担保责任,但该合同不仅有被告云南骏岑商贸有限公司加盖的公章，且有被告云南骏岑商贸有限公司法定代表人***向该公司总经理***出具的授权委托书，***作为授权代表签字对被告***构成表见代理，因此被告***应以个人资产对本合同货款承担连带担保责任。 《成品油买卖合同》、《最高额保证合同》中虽已就保全担保费负担事先进行了约定，且原告在审理中已提交保全担保费相关票据，故本院对原告要求被告支付保全担保费2872元的诉请，依法予以支持。 被告***主张其在案涉《最高额保证合同》上签字时，并未获知合同内容，也未能理解并确认该合同对应的责任及风险,作为公司普通员工，不可能为公司担保高额债务,该合同不符合常理,对其不具有法律约束力,其不应承担连带支付责任。该抗辩事由被告***庭审中未提交任何证据予以佐证，且其与原告签订上述《最高保证合同》时，该合同已加盖有被告云南骏岑商贸有限公司及原告公司的骑缝线公章,被告***辩称其仅是在最后一页签名，并不知晓合同内容与事实不符，其不应承担连带支付责任的主张，缺乏事实及法律依据，本院依法不予采信。 依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十四条、第五百六十五条、第五百六十六条、第六百八十一条、第六百八十四条、第六百八十八条、第六百九十条、第六百九十一条、第六百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条、第二十条之规定，判决如下： 一、解除原告西安市富饶石油有限责任公司与被告云南骏岑商贸有限公司签订的《成品油买卖合同》； 二、被告云南骏岑商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西安市富饶石油有限责任公司支付欠付货款1824902.81元及违约金（以1824902.81元为基数，自2024年10月17日起至实际给付之日止，按照年利率4.36%计算）; 三、被告***、***、***共同对对上述债务承担连带清偿责任; 四、驳回原告西安市富饶石油有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 案件受理费已减半收取10932元、保全申请费5000元（原告西安市富饶石油有限责任公司均已预交），由被告云南骏岑商贸有限公司、***、***、***共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月十九日 法官助理*** 书记员***