成都旭鑫电气设备有限公司等与国泰瑞安股份有限公司西南分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2024）川01民终11847号 上诉人（原审被告）：某股份有限公司，住所地北京市丰台区。 法定代表人：胡某，经理。 委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。 上诉人（原审被告）：某股份有限公司西南分公司，经营地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。 负责人：***，经理。 被上诉人（原审原告）：成都某甲有限公司，住所地四川省成都市新都区。 法定代表人：古某，经理。 委托诉讼代理人：***，四川科林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川科林律师事务所律师。 上诉人某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司因与被上诉人成都某甲有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市新都区人民法院（2024）川0114民初4738号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司上诉请求：请求依法撤销一审判决，改判驳回成都某甲有限公司的全部诉讼请求。事实与理由：某股份有限公司西南分公司与成都某甲有限公司签订的《某三期二标段购销合同》中，采购的223项、共计258台箱柜，约定成都某甲有限公司提供产品的为成都某乙有限公司生产的产品，在合同中质量标准中明确约定，成都某甲有限公司需提供厂家营业执照、资质证书，以及经营部营业执照(厂检、第三方单位检测、合格证、3C认证电气)等资料各五份。成都某甲有限公司一直未提供给某股份有限公司西南分公司，因此某股份有限公司西南分公司拒绝支付该合同剩余款项给成都某甲有限公司。成都某甲有限公司的委托代理人岳某以经营困难为由向某股份有限公司西南分公司负责人借款十万元，出具借款条中约定：该笔借款自某股份有限公司西南分公司与成都某甲有限公司签署项目：某三期二标段(含增补合同)签署合同金额转入成都某甲有限公司账户支付完毕当日退回给某股份有限公司西南分公司负责人***指定账户，也能佐证某股份有限公司西南分公司不支付给成都某甲有限公司后续款项的原因。《某三期二标段购销某股份有限公司合同》中第七条约定产品质保期为两年(以成都建工与甲方的质保期为准)，根据《建设工程质量管理条例》及有关规定：电气管线、给排水管道、设备安装工程质量保修期为2年，以项目竣工验收备案登记表上载明的日期起计算。该项目竣工验收备案登记表合格日期为：2022年12月28日，保修期至2024年12月28日，因此该批产品仍然在质量保修期内，而供货方拒不提供产品相关资料，也拒不维保，某股份有限公司西南分公司在向成都某乙有限公司申请维保后被拒后，向成都某甲有限公司索要其向成都某乙有限公司购买相关产品的凭证，成都某甲有限公司也拒不提供，导致该批产品实质上并没有合同中约定的质保期。一审法院中认定某股份有限公司西南分公司未按约定付款期限及时履行付款义务，认定事实错误，某股份有限公司西南分公司未履行付款期限及付款义务的根本原因在于成都某甲有限公司未能提供合同中约定的厂家营业执照、资质证书；经营部营业执照某股份有限公司(厂检、第三方单位检测、合格证、3C认证电气)等产品文件，因此恳请法院依法撤销一审裁判，改判驳回成都某甲有限公司的全部诉讼请求。 成都某甲有限公司辩称：成都某甲有限公司与某股份有限公司西南分公司之间建立了合法有效的买卖合同关系，成都某甲有限公司已按照合同约定全面履行了相应的义务，某股份有限公司西南分公司未按约定的期限及时履行付款义务构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。 成都某甲有限公司向一审法院起诉请求：1.请求判令某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司支付拖欠的货款557,420元及逾期付款违约金(违约金计算方法：以557,420元为基数，按中国人民银行间同业拆借中心2022年4月公布的一年期贷款市场报价利率2倍，自2022年5月1日起，计算至全部款项付清时止)；2.请求判令某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司支付律师代理费用16,800元；3.请求判令一审的案件受理费、财产保全费、财产保全保险费等费用由某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司共同承担。 一审法院认定事实如下：某股份有限公司西南分公司因承揽某三期二标段工程向成都某甲有限公司购买高低压配电柜，2021年8月9日至2022年4月某股份有限公司西南分公司先后五次在成都某甲有限公司处购买高低压配电设备，双方签订了五份《工业产品购销合同》，五份合同均约定：某股份有限公司西南分公司逾期付款应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍向成都某甲有限公司支付逾期付款违约金，违约金应从双方约定的每一期支付期限届满次日起计算，任何一方违约，另一方为实现债权而产生的催收费用、签定费、诉公费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他一切费用由违约方全额承担。其中，双方分别于2021年12月29日、2022年3月11日、2021年8月9日签订的3份合同均约定：“成套柜品牌：成都航利。”合同签订后成都某甲有限公司按合同约定全面履行合同义务向某股份有限公司西南分公司交付高低压配电设备，但某股份有限公司西南分公司未按合同约定金额向成都某甲有限公司支付货款。2022年9月26日成都某甲有限公司与某股份有限公司西南分公司就2021年8月9日至2022年4月合作期间往来账款进行了核对，双方一致确认：截至2022年9月25日某股份有限公司西南分公司尚欠成都某甲有限公司货款1,057,420元。账目核对后，某股份有限公司西南分公司于2023年1月20日向成都某甲有限公司支付500,000元，现仍欠成都某甲有限公司货款557,420元。根据合同约定，本案全部货款最迟于2022年4月30日付款期限届满。审理过程中，某股份有限公司西南分公司举出了借条1份，载明：“今收到某股份有限公司西南分公司负责人***转账汇入岳某银行账户人民币壹拾万元整。该笔借款自某股份有限公司西南分公司与成都某甲有限公司签署项目：某三期二标段（含增补合同）签署合同金额转入成都某甲有限公司账户支付完毕当日退回给某股份有限公司西南分公司负责人***指定账户；账户名岳某；开户行中国某成都市新都支行；借款人岳某；2022年6月23日。”某股份有限公司西南分公司据此提出其辩称的第二项异议。另查明，成都某甲有限公司为主张本案债权，与四川科林律师事务所签订《委托代理合同》，委托四川科林律师事务所代为起诉，产生律师费16,800元。上述事实，有系列《工业产品购销合同》、中国建设银行电子回单、欠款说明、借条、律师费发票、委托代理合同、庭审笔录以及当事人陈述等证据在卷佐证。 一审法院认为：成都某甲有限公司所举系列《工业产品购销合同》、欠款说明书、银行回单等证据足以证明双方建立了真实有效的买卖合同关系，双方应全面履行合同义务。某股份有限公司西南分公司未按约定付款期限及时履行付款义务，构成违约，应承担逾期付款违约责任。买卖双方对货款欠款557,420元的事实无异议，一审法院予以确认。关于逾期付款违约金，成都某甲有限公司主张以557,420元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍，从2022年5月1日起计算至实际付清为止，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”及《中华人民共和国民法典》第七十四条：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”之规定，对分公司经手的债务，公司应承担主体责任，同时，债权人有权要求分公司承担财产责任，二者责任形态并非连带责任。成都某甲有限公司要求某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司履行本案付款义务的请求成立，一审法院予以支持；但成都某甲有限公司要求某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司承担连带责任的诉请不能成立，一审法院不予支持。本判决生效后，债权人申请强制执行时，某股份有限公司西南分公司应当作为被执行人参与执行。某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司提出的两项异议主张均不能成立，一审法院不予采纳，理由如下：（一）关于实际交付的标的物是否符合合同约定。首先，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司辩称品牌方拒绝提供售后服务，但未举证证明；其次，成都某方为其产品提供售后服务，可以理解为品牌方向购买者提供服务，如果确实存在品牌方拒绝向某股份有限公司西南分公司提供售后服务的情况，可能系因某股份有限公司西南分公司并非直接购买方导致的；最后，某股份有限公司西南分公司承认旭某为其提供了合格证资料，但其在收货两年后才在本案诉讼过程中对标的物质量提出异议，根据合同第八条“对产品提出异议的时间和办法”条款第1条约定：“甲方如发现产品质量不符合国标规定和双方约定，应当妥善保管产品，自收货之日起5日内向乙方提出书面异议，乙方应安排售后人员到场处理。甲方怠于通知乙方，或自甲方收货之日起10日未通知乙方的，视为乙方交付的产品质量合格。”其异议已超过了提出质量异议的约定期限及法定合理期限，且其未举证证明产品合格证等资料系伪造。因此，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司该项抗辩主张不能成立。（二）关于某股份有限公司西南分公司负责人向岳某出借的借款100,000元能否抵消本案货款。借条显示该100,000元系***与岳某个人之间的民间借贷款项，与本案货款无关，故某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司该项抗辩主张不能成立。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：一、限于判决产生法律效力后七日内，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司向成都某甲有限公司支付货款557,420元及逾期付款违约金，违约金计算方法：以557,420元为基数，按照全国银行间同业拆借中心2022年4月公布的一年期贷款市场报价利率的2倍即7.40%，从2022年5月1日起计算至实际付清为止；二、限于判决产生法律效力后七日内，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司向成都某甲有限公司支付律师费16,800元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4771元（已减半收取），保全费3,899元，合计8,670元，由某股份有限公司负担。 二审中，成都某甲有限公司提交以下证据：成都某乙有限公司的资质文件，包括营业执照、质量管理系统认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、基本存款账户信息、产品认证证书、中国国家强制性产品认证证书、检验报告等，拟证明对某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司要求的资料，成都某甲有限公司已经交付，现再次提交。某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司质证认为，成都某甲有限公司举示的上述材料不能证明其提交了合同约定的资料，也不能证明其销售的产品为成都某乙有限公司的产品，不应采信。本院经审查认为，成都某甲有限公司举示的上述证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，予以采信。 另查明，1.《工业产品购销合同》第二条“质量标准”部分约定，按国家标准以及人居某新建人才住房项目技术要求制作要求执行。若未按照甲方技术要求生产出的产品，甲方有权全额退对应货款，造成的损失乙方负责。乙方提供厂家营业执照、资质证书；经营部营业执照（厂检、第三方单位检测、合格证、3C认证电气）等资料各五份，如果是复印件需要盖鲜章，若因为随车资料不齐造成甲方监理退货处理，甲方不承担任何费用及责任。2.二审中，成都某甲有限公司提交了成都某乙有限公司的资质文件，包括营业执照、质量管理系统认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、基本存款账户信息、产品认证证书、中国国家强制性产品认证证书、检验报告等。 本院二审查明的其余事实与一审查明事实一致。 本院认为，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司主张成都某甲有限公司未提交合同约定的厂家营业执照、资质证书以及经营部营业执照等资料，故其付款条件不成就，而成都某甲有限公司主张其已随车向某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司交付了上述资料。对此本院认为，案涉《工业产品购销合同》约定成都某甲有限公司交付上述资料，并约定“若因为随车资料不齐造成监理退货处理，某股份有限公司西南分公司不承担任何费用及责任”。故按照常理，上述资料应当在成都某甲有限公司送货时随车交付。本案中，成都某甲有限公司已于2022年完成供货，双方于2022年完成结算，项目也已经竣工，某股份有限公司西南分公司并未对成都某甲有限公司交付的货物进行退货，无证据证明成都某甲有限公司交付的货物存在质量问题，也无证据证明其要求成都某甲有限公司补交上述资料，故成都某甲有限公司已交付上述资料具有高度盖然性，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司以成都某甲有限公司未交付资料为由拒绝支付剩余货款的理由不能成立，本院不予支持。另二审中，在法庭的要求下，成都某甲有限公司再次提交了厂家成都某乙有限公司的营业执照、中国国家强制性产品认证证书、检验报告等资料，可以证明成都某甲有限公司提供的产品具有相应资质。某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司还主张成都某甲有限公司的委托代理人岳某向某股份有限公司西南分公司负责人借款十万元，但该款项与本案货款不具有关联性，故对某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司的上诉理由，不予支持。 综上所述，某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案一审诉讼费用负担方式不变；二审案件受理费9,542元，由某股份有限公司、某股份有限公司西南分公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月七日 书记员***