陕西汉沣泓泰建设工程有限公司与某某、陕西瓦尔蒂农业科技有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事裁定书

陕西省镇巴县人民法院 民事裁定书 （2025）陕0728民初359号 原告：陕西汉沣泓泰建设工程有限公司，住所地陕西省镇巴县泾洋街道办事处河西社区周家营街，统一社会信用代码：91610103MA6WXQC12A。 法定代表人：***，系公司总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西定远弘大律师事务所律师。 被告：***，男，1981年12月1日出生，汉族，户籍地陕西省镇巴县，现住镇巴县。 被告：陕西瓦尔蒂农业科技有限公司，住所地西安曲江新区曲江池北路曲江梧桐苑9幢2单元20402室，统一社会信用代码：91610133MA6TY34L53。 法定代表人：***，系公司执行董事。 被告：陕西全景纪录影视传媒有限公司，住所地西安市曲江新区曲江池西路东侧金地湖城大境3号地，统一社会信用代码：9161011309277850W。 法定代表人：***，系公司执行董事。 原告陕西汉沣泓泰建设工程有限公司（以下简称汉沣公司）与被告***、陕西瓦尔蒂农业科技有限公司（以下简称瓦尔蒂公司）、陕西全景纪录影视传媒有限公司（以下简称全景传媒公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2025年3月28日立案后，依法进行审理。 原告汉沣公司向本院提出诉讼请求：判令三被告偿还原告借款本金300万元。事实和理由：2021年7月6日镇巴县十森农业科技发展有限公司（以下简称十森公司）因临时资金周转困难向原告借现金200万元，同日原告通过其账户向十森公司转账200万元；2021年12月22日十森公司又因临时资金周转困难又向原告借现金100万元，同日原告通过其账户向十森公司转账100万元。 瓦尔蒂公司认缴450万元，镇巴县天惠中药材种植专业合作社认缴50万元，全景传媒公司认缴10万元，于2016年12月14日注册成立十森公司，该公司法定代表人为***。三公司股东在没有全面履行对十森公司的出资义务，清偿该公司的债务的情况下，于2025年2月13日注销了十森公司。 ***系镇巴县天惠中药材种植专业合作社的法定代表人及股东之一。该公司股东在没有全面履行对镇巴县天惠中药材种植专业合作社的出资义务，清偿该公司的债务的情况下，于2025年2月17日注销了该公司。 综上，瓦尔蒂公司、镇巴县天惠中药材种植专业合作社、全景传媒公司作为十森公司的股东，在没有全面履行对十森公司的出资义务，偿还该公司欠原告借款的情况下，便注销了该公司，应在未履行出资范围内等承担支付责任。镇巴县天惠中药材种植专业合作社的股东在没有全面履行对镇巴县天惠中药材种植专业合作社的出资义务，偿还该公司欠原告借款的情况下，便注销了该公司，应在未履行出资范围内等承担支付责任。为此，为维护原告的合法权益，向贵院提起诉讼，望判如所请。 原告为支持诉讼请求，还向本院提交了以下证据：1.原告营业执照复印件一份；2.原告法定代表人身份证复印件；原告法定代表人专用证明一份；3.转款凭证二份；4.十森公司、镇巴县天惠中药种植专业合作、瓦尔蒂公司、全景传媒公司天眼查企业详情各一份。 本案受理后，被告***于2025年4月26日提交答辩状，认可案涉借款系十森公司因临时资金周转困难向原告所借，愿意分期偿还。款项到位后由其主持公司经营活动，瓦尔蒂公司、全景传媒公司实际未参与经营，也没有从公司提取资金和分红，案涉借款与此二公司无关。5月14日***再次提交答辩状，否认4月26日的答辩状，主张借款系案外人***与原告的经济往来，其对借款不知情，不应承担责任。并强调以下列答辩意见为准： 一、答辩人对案涉借款不知情，不应作为本案的应诉主体，原告要求答辩人偿还借款无事实依据。答辩人并非十森公司实际控制人，也不是案涉借款的实际借款人。款项并未用于公司经营，也没有转给其他股东。公司账户实际由案外人***在使用和控制。本案中，十森公司住所地位于镇巴县××村，地理位置较为偏僻，交通不便，无相应的银行机构进行经济交易操作。而案外人***系答辩人亲戚，且作为镇巴县园区管委会主任长期居住在县城，其在位于镇巴县城的办公室内装有电脑，并下载了交易平台网银Ｋ宝，加之其从事相应的经济活动较为便利，答辩人便基于信任将十森公司的交易平台网银Ｋ宝交由其代为保管，公司所有的交易收支往来均由案外人***进行管理，并非答辩人。且本案中关于汉沣公司2021年7月6日转账至十森公司名下的200万元和2021年12月22日的100万元系案外人***以个人名义所借的个人款项，因该两笔款项数额较大，***便私自借用十森公司名义将该两笔借款转账至公司名下，并将该两笔借款用途备注临时周转资金，但该两笔借款均由案外人***一手办理，也由其实际使用，十森公司账户只是过了一道手，答辩人对该两笔借款的来源用途以及转入、转出情况均不知情，对案涉借款没有偿还责任，且答辩人已主动向公安机关陈述了事实。 另外，案外人***2024年11月份左右因涉嫌受贿被汉中市纪委立案查处，现羁押于镇巴县看守所，并由镇巴县公安局侦查调查。上述案涉两笔借款也是该案事发后，答辩人才知晓，随即答辩人将公司交易流水打印出来后，才发现汉沣公司向十森公司转账300万元，案外人***将该款项分别转至其本人、妻子***、***、***、旺苍县正扬煤炭销售有限责任公司等人银行账户。同时，其妻子***因害怕该两笔借款会被认定为***的受贿款或其他违法所得款项，从而会加重其处罚，便请求答辩人以十森公司名义代为偿还上述两笔借款。后答辩人分别于2025年4月27日向汉沣公司转账1万元、4万元，2025年4月28日向汉沣公司转账5万元，2025年4月29日转账10万元，共计20万元，转账用途均为代为偿还上述两笔借款本金。但***后来反悔，让答辩人担下责任却不想拿钱。案涉两笔借款实际为原告与案外人***之间的经济往来，与答辩人无关，原告主张的诉讼请求无事实依据。 二、本案已过诉讼时效，原告的主张无法律依据。 退一万步讲，即使案涉款项为十森公司的借款，原告所主张的两笔借款时间分别为2021年7月6日、2021年12月。截至目前，原告并未通过微信、短信或律师函等任何方式向十森公司或答辩人本人主张偿还上述两笔款项，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的除外。”若原告认为本案未过诉讼时效，应提交相应的证据证明其向答辩人主张过权利，否则应承担举证不能的后果。 综上所述，案涉款项为案外人***与原告之间发生的款项，答辩人不应作为本案的应诉主体，若原告认为其合法权益受到了损害，其应向案外人***主张，与答辩人无关。故原告的诉讼请求缺乏依据，应予以驳回。 被告***向本院提交了一份十森公司的银行流水回单，证明公司往来账务及原告的款项去处。 经审理查明，汉沣公司于2019年6月19日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人***，经营范围：建筑工程、机电工程、公路工程、环保工程等，住所地陕西省汉中市镇巴县××街道××社区××街，注册资本8000万元。十森公司于2016年12月14日成立，类型为其他有限责任公司，法定代表人***，经营范围：现代设施农业、休闲观光、农业设施建设、粮食、种植等。营业期限2016年12月14日至2046年12月13日，住所地陕西省汉中市镇巴县××村，注册资本510万元。十森公司股东中瓦尔蒂公司认缴450万元，持股比例88.2353%，镇巴县天惠中药材种植专业合作社（2015年11月20日成立，法定代表人***，于2025年2月17日注销）认缴50万元，持股比例9.8039%，全景传媒公司认缴10万元，持股比例1.9608%。实缴资金均为0。 从被告***提供的中国邮政储蓄银行账户交易明细专用回单及法院调查汉沣公司与十森公司银行流水中显示：2021年7月6日原告汉沣公司通过其银行账户（2706********）向十森公司银行账户（账号96100101********）转入200万元，附言临时周转资金，此时十森公司账户余额2000119.56元。当日十森公司向***（账号6228********）转出100万元，随即又全部退回至十森公司账户。从7月9日至7月20日，十森公司分别转账给***（原系镇巴县产业园区管理委员会法定代表人，因涉嫌犯罪目前已被逮捕）46050元、***（***之妻）150万元、***1万元及其他人员，7月20日十森公司账户余额989.56元。 2021年12月22日，汉沣公司给十森公司转账100万元，附言临时周转资金，此时十森公司账户余额1026205.61元。2021年12月23日至2022年2月24日，十森公司分别转账给***5万元、***20万元及其他人员，至2022年2月24日十森公司账户余额3331.52元。期间，2022年1月4日***给十森公司转入35万元。 2024年8月12日，***向十森公司账户存入现金240万元，十森公司账户余额2406897.31元。之后十森公司转给***1757045.87元等其他人员。至2024年12月16日十森公司账户余额为0。十森公司于2024年12月24日作出决定成立清算组、同意公司注销，并于2025年2月17日注销。 2025年5月27日，镇巴县公安局出具：“近期我局接当事人报案及县纪委监委移交的十森公司涉嫌犯罪线索，目前正在调查中”的情况说明。2025年6月4日，镇巴县公安局以***涉嫌犯罪作出镇公（刑）拘字〔2025〕50036号拘留证，对***予以刑事拘留，现羁押于镇巴县看守所。 本院经审查认为，原告汉沣公司以给十森公司借款300万元，十森公司已注销为由，提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。十森公司原法人***抗辩对借款不知情，案涉款项实际系案外人***与原告之间的经济往来，案涉款并未用于公司经营，款项也未流入股东账户，各股东不应承担还款责任并提供银行流水作为证据。从十森公司银行账户交易流水看，原告将300万元款项转入十森公司账户后，款项多次流入***、***等人账户，该证据真实、合法有效，予以采信。目前案外人***涉嫌犯罪被逮捕，尚在侦查中，十森公司因涉嫌犯罪被公安机关调查，十森公司原法人***因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”《最高人民法院关于适用的解释>》第二百零八条第三款“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十七条规定情形的，裁定驳回起诉。”之规定，本案应当裁定驳回原告的起诉。 据此，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释>》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告陕西汉沣泓泰建设工程有限公司的起诉。 案件受理费30800元，退还原告陕西汉沣泓泰建设工程有限公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。也可以在裁定书送达之日起十日内，通过微信小程序“人民法院在线服务”等方式向陕西省汉中市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二五年六月六日 法官助理*** 书记员***