广州吉川机电装备有限公司、佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民事判决书 （2020）粤0606民初27279号 原告（反诉被告）：广州吉川机电装备有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街瑞云路13号一、二层，统一社会信用代码91440114572191236H。 法定代表人：***，执行董事。 被告（反诉原告）：佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道五沙顺番公路五沙段23号A座之一，统一社会信用代码914406067740031258。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，广东和桂律师事务所律师。 被告：***，男，1978年7月20日出生，汉族，住江苏省睢宁县。 委托诉讼代理人：***，广东和桂律师事务所律师。 被告：***，女，1980年11月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 委托诉讼代理人：***，广东和桂律师事务所律师。 被告：***，男，1978年1月3日出生，汉族，住江苏省睢宁县。 委托诉讼代理人：***，广东和桂律师事务所律师。 原告广州吉川机电装备有限公司与被告佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司（以下简称科贝隆公司）、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用简易程序，后变更为普通程序审理。根据原告申请，本院追加***为被告，科贝隆公司提出反诉，本院决定合并审理，于2021年1月12日、2月26日公开开庭进行了审理，两次开庭，原告的法定代表人***，被告科贝隆公司、***、***、***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广州吉川机电装备有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告科贝隆公司、***退还货款1580000元及支付利息（从起诉之日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告***、***对被告科贝隆公司、***的上述义务承担连带责任；3.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：原告与科贝隆公司、***于2020年5月28日签订《合作协议》，科贝隆公司支付200000元后以付款账户被冻结为由拒绝支付剩余1580000元。科贝隆公司、***违背了诚实信用原则，损害了原告的合法权益，而***、***、***作为科贝隆公司的法人和股东，应当对上述债务承担责任。 被告科贝隆公司辩称，原告提出被告交付的熔喷布生产机存在质量问题没有事实依据。原告在收货前进行试机，试机后无问题后进行提货，证实被告交付的生产线没有质量问题，且原告主张的退货也没有提供相应的协议。科贝隆公司从未同意所谓的退货请求，否则也不会达成后来签订的合作协议。案涉合作协议的性质为合伙协议，双方的合作模式为原告提供熔喷布生产线，由科贝隆公司负责运营，风险成本由科贝隆公司承担。原告只享受固定利益，但该合作模式违背了合伙关系中的共担风险，共负盈亏，共同经营的基本要求，违背了公平原则，应予以撤销。 被告***、***、***辩称，科贝隆公司的股东***、***、***已经全部完成出资义务，无需对公司的债务承担责任。涉案合作协议明确只有两方主体即原告及科贝隆公司，而***只是作为签约代表即科贝隆公司的法定代表人签字，其行为属于公司行为，***也不应承担连带责任。 反诉原告（被告）科贝隆公司向本院提出反诉请求：1.撤销科贝隆公司与反诉被告于2020年5月28日签订的合同编号为HY001《合作协议》；2.反诉被告向科贝隆公司返还200000元；3.反诉被告向科贝隆公司返还案涉的熔喷布生产线；4.本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：科贝隆公司与反诉被告于2020年5月28日签订《合作协议》，约定反诉被告提供熔喷布生产线给科贝隆公司，由科贝隆公司运营该熔喷布生产线，合作期限自2020年5月31日起至2020年12月31日止，期间由科贝隆公司向反诉被告支付固定收益1780000元，该熔喷布生产线的生产成本、投入、盈亏由科贝隆公司负责，与反诉被告无关。科贝隆公司认为，双方在法律关系中应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，双方之间就“利用反诉被告提供的生产线进行熔喷布生产”一事，形成合伙关系，利用熔喷布生产线产布以获取利益，但是双方之间的《合作协议》中却约定反诉被告只收取固定收益而不担任何投入、成本、风险，明显违背合伙关系中“共同经营、共担风险、共负盈亏”的基本要求和逻辑，违反了民事法律的公平原则，致使双方民事权利义务严重失衡，该协议明显属显失公平，应当撤销涉案的《合作协议》，反诉被告将200000元予以返还。 反诉被告（原告）广州吉川机电装备有限公司辩称，双方于2020年5月28日签订《合作协议》，科贝隆公司支付200000元后以付款账户被冻结为由拒绝支付剩余1580000元。本案是科贝隆公司履行过程中单方终止拒绝继续履行，目的是拖延时间，并借机免除法人代表***的连带责任。具体为1.上述协议的签订是于科贝隆公司内签订，由反诉被告的法人***与科贝隆公司的法人***双方当面签署。2.协议是基于反诉被告购买了科贝隆公司的熔喷布生产线，后因质量问题，双方达成了为减少科贝隆公司的质量负面影响而采用以《合作协议》的方式进行的退机退款的真实意思的表现。3.该协议中反诉被告将科贝隆公司自产的设备及增值税发票退回给科贝隆公司。4.当时因为科贝隆公司售出的设备拒绝给该设备的《产品合格证》而双方协商的退货退款方式。5.根据聊天视频可以看到科贝隆公司真实目的是不想继续履行协议。6.***、***、***自给付第一次协议约定的200000元后就在准备逃避法律的责任，进行工商登记变更，由当初的股东***、***、***变更为现在的***、***、***，法人由***变更为***。科贝隆公司已经同意接收我方的货物，于中山市横栏镇新丰村自编18号（中创云谷智能制造产业制）收回科贝隆公司开具的增值税发票178万元，后才支付协议约定的200000元，故协议已经成立，科贝隆公司需继续履行。再者，如科贝隆公司陈述退还设备，则需要证明该设备符合产品质量法认可的检验合格及合格证，而科贝隆公司的营业范围并没有生产熔喷布设备的资质，也无法提供该设备的合格证。另，该设备于2020年5月29日被科贝隆公司收回后一直生产牟利，故如退还设备，除证明设备合格外还应就其此段时间的产出价值进行鉴定。因科贝隆公司坚持认为其设备合格，反诉被告坚持由科贝隆公司提供相关设备的合格证。根据顺德法院（2020）粤0606民初15647号案件认定科贝隆公司所提供的国家机械产品安全质量监督检验中心的现场检测合格，再根据顺德法院（2020）粤0606民初26558号案件中与该案原告的协议近似相同。 被告***、***、***述称，对科贝隆公司的反诉没有意见。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原、被告对真实性没有异议的证据，本院对证据真实性一并予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供《货物买卖合同书》是原告与案外人签订的合同，与本案无关，本院对其关联性不予确认；2.原告提供录音（原告称是其他案件的原告与市场监督管理局的对话）与本案无关，本院对其关联性不予确认。 根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下： 科贝隆公司是于2005年4月8日成立的有限责任公司，股东为***、***、***，***任法定代表人。2020年10月27日，科贝隆公司股东变更登记为***、***及案外人***，法定代表人变更为***。 2020年4月17日，原告与科贝隆公司签订《买卖合同》（合同编号：KB220X697），约定原告向科贝隆公司购买600型熔喷布生产线1套，价格为1780000元。 2020年4月17日，原告向科贝隆公司支付1424000元；2020年4月18日，原告向科贝隆公司支付356000元；合共1780000元。 2020年5月28日，原告（作为甲方）与科贝隆公司（作为乙方）签订《合作协议》，约定原告自备1条熔喷布生产设备，现原告将合同号为KB220X697的《买卖合同》中的熔喷布生产线交付科贝隆公司；自2020年5月31日起至2020年12月31日期间内，使用原告上述设备所产生的支出、收益归科贝隆公司，原告在2020年12月31日前收取1780000元（其中2020年8月份前收取400000元），***对原告上述收益作担保；双方合作期限至2020年12月31日止，合作期限到期后，原告上述熔喷布生产线的所有权归科贝隆公司。***在乙方签约代表栏签名。 原告向科贝隆公司交付了上述设备。2020年8月14日，科贝隆公司向原告支付200000元，余款1580000元至今未付。原告遂于2020年10月13日向本院提起诉讼。 本院认为，本案所涉法律事实发生时间均在民法典施行前，根据有关规定，应适用当时的法律规定审理。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告与科贝隆公司签订《合作协议》，约定原告将案涉熔喷布设备交付给科贝隆公司，由科贝隆公司使用，生产的支出、收益归科贝隆公司，合同期满设备所有权归科贝隆公司，科贝隆公司向原告支付约定金额的款项，符合买卖合同的特征，不符合合伙协议的特征，故本案为买卖合同关系。被告主张原告与科贝隆公司之间为合伙关系理据不充分，本院不予采纳。科贝隆公司以双方为合伙关系，案涉《合作协议》违反合伙关系中的共同经营、共同负担风险的基本要求，违反了公平原则为由，请求撤销《合作协议》、退还200000元、返还设备理由不充分，本院不予支持。 科贝隆公司没有按约定期限支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告请求科贝隆公司支付剩余货款1580000元并按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息理由充分，本院予以支持，原告请求从起诉之日即2020年10月13日起计算利息，但根据合同约定，科贝隆公司应在2020年8月前支付400000元，余款1380000元在2020年12月31日前支付，科贝隆公司在2020年8月14日支付200000元，故截至2020年12月31日止的逾期货款金额仅为200000元，利息应为1684.15元（200000元×年利率3.85%×2个月19天），从2021年1月1日起按所欠货款全额为基数计算，超出部分不予支持。 案涉《合作协议》虽然没有约定***为合同当事人，但合同约定了关于***对原告上述收益，即原告收到科贝隆公司1780000元作担保的内容，***也在合同上签名，故***是明知合同约定其对原告收到1780000元作担保的情况下，仍在合同上作为乙方签约代表签名，足以表明***同意提供担保。原告请求***对科贝隆公司债务承担连带清偿责任理由充分，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，据此，***、***作为科贝隆公司股东，并不必然对公司债务承担责任。原告以***、***为科贝隆公司的股东为由，请求***、***对科贝隆公司的债务承担民事责任，但在诉讼中没有提供充足证据证实符合法律关于股东对公司债务承担责任的情形，原告又以科贝隆公司使用私人账户收取货款，侵害债权人权利为由，请求***、***对公司债务承担连带责任，但在诉讼中没有提供相应的证据证实，故本院在本案中不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2012]8号）第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州吉川机电装备有限公司支付货款1580000元及利息（利息计算方法：截至2020年12月31日止为1684.15元，从2021年1月1日起至货款实际清偿之日止，以实际尚欠货款金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 二、被告***对被告佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告广州吉川机电装备有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告（被告）佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费19020元，财产保全费5000元，合共24020元，由被告佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司、***共同负担。反诉受理费10410元，由反诉原告（被告）佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判长江健怡 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年四月十三日 书记员***