北京东方某有限公司;北京某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终736号 上诉人（原审被告）：北京某有限公司，住所地北京市顺义区。 法定代表人：丁某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：梁某，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：北京东方某有限公司，住所地北京市大兴区。 法定代表人：杨某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东胜券律师事务所律师。 上诉人北京某有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人（以下简称东方某公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2025）沪0107民初4301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判某公司仅需支付无争议质保金75,235.55元，驳回东方某公司的一审其他诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由东方某公司承担。事实与理由：一、一审判决根据《北京东方某有限公司报价单》（以下简称《报价单》）直接确认木线条的单价与量，属事实查明不清、证据不足。1.某公司认为一审判决就《报价单》的形成、交付时间均未查明，加之上诉期内某公司发现新证据：双方曾就案涉《报价单》达成书面协议，并于2021年9月3日再次签订《长沙某店项目木制品承揽合同》（以下简称补充协议），该协议为2021年6月17日《BZM2040长沙洲际皇冠酒店项目-材料双包-木饰面-合同》（以下简称案涉合同）的补充协议，因此《报价单》不能作为定案直接、唯一依据。一审中，东方某公司负责人***自始经办案涉合同的履行，但东方某公司一审中不披露已就增项部分签订补充协议，东方某公司涉嫌隐瞒证据知而不举。某公司因案涉项目经办人基本离职，客观上无法及时核实到当时具体情况，在上诉期内通过对整个项目归档档案的梳理查找，才发现该份补充协议。2.一审判决扩大适用《报价单》的一般报价属性与功能。一般情况下《报价单》仅能用于报价，形成于交易发生之前，不具有直接确认结算的功能和效力。首先，在《报价单》形成后，双方已达成补充协议对《报价单》中第5、8项补充约定，未对《报价单》中第7、9项补充约定，说明双方对《报价单》已达成一致：第7、9项不再作增项补充约定。结合直至起诉东方某公司亦未要求就第7、9项要求继续签订补充协议，说明新证据补充协议已经是《报价单》后双方的全部合意。故《报价单》中第7、9项不应再单独作为增项结算。其次，案涉合同及补充协议签署后，东方某公司、某公司已现场收方工程量，并形成签字确认的工程量清单,东方某公司自始并未提出对木饰面上的木线条需要单独收方结算的异议，基于此，亦能推定：双方虽针对部分木线条签订补充协议，因仍存在与案涉合同清单项内容、招标清单存在重合，合同完工后，收方工程量时双方再次达成一致，木线条包含于案涉合同木饰面清单中，于案涉合同木饰面中综合结算。最后，即使需要对补充协议单独结算，也应根据东方某公司实际完成工程量进行结算，根据《报价单》或者合同暂定量直接认定结算额，不符合正常的交易习惯，更与已签合同结算约定不符。根据案涉合同第一条清单明细表每个清单项备注栏第7条“按现场验收合格正面投影展开见光面积结算”及补充协议第一、2.2条的约定，确定木线条的结算金额，东方某公司应当就其主张木线条实际完工量进行有效举证，东方某公司一审中自始未有效举证其实际完工应结算工程量，东方某公司亦不申请鉴定或现场实测，根据一般举证原则，东方某公司应当承担举证不能的不利后果。而一审判决将该不利后果转移给某公司，显失公平。退一步说，即使查明补充协议中木线条的实际结算工程量，如需单独结算的木线条，按照合同约定的结算标准，木线条覆盖的木饰面面积应当从原结算中予以扣除。二、一审判决利息起算时间为2023年11月27日事实依据不足。东方某公司原起诉状诉讼请求为“1.判决某公司向东方某公司支付货款281,374.26元，并自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的基础贷款利率支付利息至本息付清为止”，但一审判决所陈述东方某公司诉请为“判决某公司向东方某公司支付货款225,451.55元以及利息损失（以225,451.55元为基数，自2023年11月27日起计算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）”。而起诉之日为2025年2月21日，现一审判决认定利息起算点超出东方某公司诉请时间起算点未阐明变更的原因或变更过程。一审判决直接以2023年11月27日作为利息起算点事实依据不足。综上，请求支持某公司的上诉请求。 东方某公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律无误，程序合法，请求维持原判，驳回上诉。 东方某公司向一审法院起诉请求：判决某公司向东方某公司支付货款225,451.55元以及利息损失（以225,451.55元为基数，自2023年11月27日起计算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 一审法院认定事实： 2021年6月17日，东方某公司与某公司签订案涉合同，案涉合同的签订日期为2021年6月17日，甲方为某公司，乙方为东方某公司。合同条款中约定：“本合同暂定价款为2,309,126.48元……本合同最终价款以甲乙双方盖章的结算确认书载明的金额为准。一、货物名称、规格型号、数量及用途：……清单明细2.……26.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：三层；位置：特色包间。27.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：L3层L5层；位置：2/3/5F卫生间隔断、3F行政酒廊、阅读区和休息区墙面装饰板、电梯轿厢。28.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：一、二、三层；位置：一层大堂礼宾区、一、二、三层电梯厅。29.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：三层；位置：特色包间、走廊。30.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：三层；位置：一层卫生间隔断、二层多功能厅、茶歇厅……33.产品名称：木饰面；基层板：阻燃多层板；木皮厚度（mm）：0.6；环保等级：E1；板型：平板；部位：三层；位置：行政酒廊会议室、48人就餐区、走廊。3.以上数量为暂定数量，最终结算数量以甲方审核确认为准。四、货物运输与交货期限：4.交货时间及周期：4.1.供货批次、数量及时间：乙方应按照下述的供应时间表进行供货，若甲方要求更改交货时间，以甲方的书面交货通知为准。4.2.乙方发货应严格按照甲方要求的顺序、批次及数量发货……六、付款方式：6.1.付款时间：……1.2.进度款：材料到场经甲方代表签字确认并经财务审核后付至该批次70%，合同内全部供货完成且安装完成经项目部验收合格后付至产值的80%。1.3.结算尾款：合同总量供应全部完成、并且经工程验收合格，甲乙双方办理结算后60天内甲方付给乙方结算价的95%。1.4.质量保证金：按照合同约定的质量保证期间二年，如未出现质量返修等情况30内甲方无息付给乙方结算价的5%，质保期内如出现任何方式的返修费用则优先从5%质保金里扣除，如质保金不足以支付该等返修费用则超出部分由乙方承担。……1.6.乙方应在甲方每笔付款前，先行向甲方开具正规增值税专用发票，税率为13%。如因乙方未提供合法有效、金额准确的发票，甲方有权延期支付或拒付相应款项，且不承担延付的违约责任。七、结算：1.结算材料依据：1.1采购合同。1.2.送货单、入库单。送货单需有甲方的库管人员、施工员共同签字，否则不作为结算依据。1.3.签证。与本合同有关的任何签证经由现场管理人员审核，项目经理签字后成立，在加盖甲方合同专用章后生效，仅有签字的不作为计价、计量及结算依据。1.4.罚款单等。2.结算方式：……2.2.最终结算额以结算确认书为准，结算确认书必须有甲乙双方签字并盖公章才能作为支付依据，仅有甲方项目人员签字或者项目章的结算单、送货单、材料结算明细表等不能作为支付依据。八、双方权利及义务：1．甲方的权利义务：1.1．甲方可提前1日就送货的具体时间、地点及收货人等情况与乙方进行确认，并提供必要的协助。负责对现场材料进行规格、数量及质量的验收。……1.8.如乙方未按甲方要求的供货顺序交货，则该批货物本月不计入进度款。因乙方未及时交货或交货质量不合格影响甲方付款，乙方不得拒绝加工甲方后的订单。2.乙方的权利义务：……2.5.乙方接到甲方供货通知后，应尽快组织交货，乙方应确保按甲方要求的时间交付全部合格产品；如因不可抗力原因延迟交货时应尽快书面通知甲方，并仍有责任采取必要的措施加速交货；若事故持续超过7天，且乙方不能向甲方提供有关机构出具的不可抗力有效证明,则甲方有权解除合同，由此造成的损失，甲方不予承担。……九、合同的违约与赔偿：……2.逾期交货：……同时，甲方有权要求乙方承担逾期交付的违约金。自约定的交付日期起，甲方可要求乙方支付一万元/日的违约金；如该等交货延期造成所对应施工工程项目窝工，该等费用亦由乙方承担。……5.质量索赔：……5.2.乙方交货后因质量问题被甲方拒收或退货的，乙方应该按照逾期交货条款承担违约责任。如因此影响甲方施工进度造成停工、窝工、工期延误赔偿的，乙方亦应承担该损失。”甲方签字盖章日期为2021年6月19日，乙方亦在合同上签字盖章。 2021年6月7日，东方某公司、某公司就案涉项目已经开始交涉。2021年7月8日，东方某公司收到合同书。2021年7月10日，东方某公司通过微信向某公司发送了“长沙皇冠预计发货时间2021.7.9”的文件，文件列明了东方某公司向某公司供货的详细信息，包括下单日期、批次、产品名称、数量、单位、预计到货时间等，案涉批次22的货物名称为“三层电梯厅木饰面”，案涉批次23的货物名称为“一层礼宾区木饰面”“一层礼宾区行李房门”；案涉争议22批次，23批次的预计到货时间均为2021年7月25日。2021年8月5日，东方某公司、某公司在微信确认并达成补充协议，当事人在补充协议中约定：“1.东方某有限公司应根据双方确定的供货计划,保证质量按约定时间供货，其中清单内约定15、19、23、27、28、29、30……批次，此部分货品应于2021年8月10日发车，货物到达时间不晚于2021年8月12日[供货清单详见附件1《长沙皇冠酒店未发货木质品供货计划》]；2.清单内第35、39、40、42、44批次，东方某有限公司应于8月15日发车，货物到达时间不得晚于8月17日[供货清单详见附件1《长沙皇冠酒店未发货木质品供货计划》]；3.清单内第36、37、38批次，东方某有限公司应于8月23日发车，货物到达时间不得晚于8月25日[供货清单详见附件1《长沙皇冠酒店未发货木质品供货计划》]。” 东方某公司、某公司于2021年10月21日完成数量清单、结算清单，对案涉争议的工程量和结算价进行确认，某公司工作人员在数量清单、结算清单签字。案涉批次22的货物金额为20,617元，案涉批次23的货物金额为11,281元。该两批次货物的实际交货时间为2021年8月27日。 合同履行过程中，东方某公司向某公司交付了《报价单》，某公司人员芮某签收，东方某公司、某公司双方均表示交付时间不详，该文件载明：“项目名称：长沙皇冠假日酒店裙楼增项：……5.产品名称：造型线条、尺寸规格无、材质颜色：WD-101饰面、计量单位：米、生产数量为18件、单价136元、复价2,448元、备注：材料为阻燃多层板，环保等级E1，阻燃等级B1.对应合同项：增量，皇冠假日第31项。（合同共105米）……7.产品名称：3F34人就餐区木线条、尺寸规格：按图纸、材质颜色：WD-100（混油）、计量单位：米、生产数量：480、单价70元、复价33,600元、备注：材料为阻燃多层板，环保等级E1，阻燃等级B1。对应合同项：（合同增项）8.产品名称：线条、尺寸规格：按图纸、材质颜色：WD-101、计量单位：米、生产数量：705、单价136元、复价95,880元、备注：材料为阻燃多层板，环保等级E1，阻燃等级B1。对应合同项：增量，皇冠假日第31项。（合同共105米，136元/米）9.产品名称：线条、尺寸规格：按图纸、材质颜色：WD-101、计量单位：米、生产数量：220、单价72元、复价15,840元、备注：材料为阻燃多层板，环保等级E1，阻燃等级B1。对应合同项：增项……” 东方某公司于2023年11月27日向一审法院递交起诉状。东方某公司未就合同增项的金额向某公司开具发票。 一审法院认为，案涉合同系双方当事人真实意思表示，已经成立并且生效，故双方当事人应当按照合同的约定履行权利与义务。某公司认可东方某公司关于质保金的主张，故一审法院予以确认。本案双方争议在于东方某公司针对案涉合同中第26-30项、第33项木饰面所做的造型线条是否属于合同增项内容，进而是否需要额外支付价款以及多少价款。首先，案涉合同中第26-30项、第33项木饰面的板型明确约定为平板，并非造型线条，因此东方某公司所做的造型线条应当认定为合同增项，某公司就该部分须向东方某公司支付价款。至于价款数额，东方某公司主张按照《报价单》中的第5、7、8、9项加总计算，其中第5项的金额需要乘2，某公司虽认可东方某公司确实完成了造型线条，但对东方某公司的工作量不予确认，也没有且无法提供具体的数量，一审法院认为，《报价单》同时载明了单价和数量，某公司人员芮某亦签字确认，故在没有其他证据予以推翻的情况下，按照《报价单》上载明的金额计算更为适宜。然而，在一审法院询问东方某公司为何第5项需要计算两遍以及分别针对何区域进行的造型线条时，东方某公司无法准确陈述，故一审法院在计算合同增项价款时仅以第5、7、8、9项加总计算。关于利息损失的赔偿，因某公司未按期付款致东方某公司资金占用损失的发生，一审法院依法支持某公司向东方某公司赔偿逾期付款损失。但考虑到案涉合同中存在“先票后款”的约定，一审法院对东方某公司未开票部分不予支持。 据此，一审法院判决：一、某公司应于判决生效之日起十日内支付东方某公司货款223,003.55元；二、某公司应于判决生效之日起十日内赔偿东方某公司逾期付款损失（以75,235.55元为基数，自2023年11月27日起计算至实际清偿之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、对东方某公司其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,520元，由东方某公司负担60元，由某公司负担5,460元。 二审审理中，某公司提供如下证据：证据一、2021年9月3日补充协议，证明：在《报价单》形成之后，双方针对《报价单》中的第5项和第8项进行了一个补充约定。一审法院直接将《报价单》作为双方的履约依据，属于事实认定错误。但之后东方某公司供货依然较差，故双方在结算工程量实测的时候，结算数据并未包含增项部分。说明双方均认为增项部分不需要单独结算。证据二、结算材料，证明：木线条覆盖的木饰面已结算，现如单独结算木线条应扣除原不见光木饰面面积。 东方某公司发表质证意见：证据一，对于增项部分，某公司人员将补充协议发送给东方某公司，东方某公司盖章后再寄给某公司。某公司并没有将双方签章的合同反馈给东方某公司。因此，东方某公司并无该份协议，只能按照《报价单》所约定的增项内容予以主张。虽然该份协议打印的签订日期是2021年9月3日,但实际签字时间为2021年10月27日。2021年10月25日，案涉项目已交付验收并使用，故补充协议的形成是双方在结算付款过程中，某公司对增项金额进行了确认。但该合同仅对增项第5项和第8项进行了约定，系东方某公司作出的让步。对于证据二，真实性及证明目的均不予认可。双方结算的时候按照案涉合同的平板面积计算，增项系线条板。后增加的项目，属于两道工序，导致合同约定的木饰面变成了平板木饰面+线条的现状，既然线条是新增的，木饰面和线条就应该分开计算。2021年9月3日的补充协议最终签署的时间为2021年10月27日，当时所有木制品均已安装完毕。在补充协议中，某公司也认可增加了线条款的费用，故增项线条款应单独计算，不应再扣除平板木饰面被线条遮挡的面积。 本院经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。 本院另查明，2021年9月，某公司（甲方）与东方某公司（乙方）签订补充协议，该协议中的《清单明细表》载明“3.木线条，合同金额2,448元，按现场验收合格正面投影展开见光面积计算；5.木线条，合同金额95,880元，按现场验收合格正面投影展开见光面积计算”。该合同某公司最终落款时间为2021年10月27日。 本院认为，本案二审的核心争议焦点为：案涉木线条增项部分是否应当结算以及结算范围、金额应如何认定。 第一，关于案涉木线条增项部分是否应当结算，某公司上诉主张增项部分无需单独结算。对此，本院认为，首先，木线条的增项部分并不在案涉合同项下，东方某公司就该增项单独向某公司出具《报价单》，说明增项与原合同即案涉合同系不同合同内容，应分开结算。其次，虽然双方在2021年10月21日的结算中未涉及增项部分，但双方后续另行签订补充协议对增项第5项、第8项予以明确约定的行为，足以表明东方某公司从未放弃对案涉增项的结算主张，某公司亦以书面形式认可了该部分增项的结算义务。某公司仅以前期结算未涉及增项为由主张全部增项无需结算，缺乏事实依据，本院不予采纳。 第二，关于案涉木线条增项部分的结算范围认定，某公司上诉主张一审判决依据《报价单》直接确认木线条单价与数量属事实查明不清，其在二审中提交了补充协议作为新证据。对此，本院认为，补充协议系在案涉项目交付验收之后形成，该协议中仅对《报价单》中的第5项、第8项予以确认，而未对第7项、第9项作约定。且东方某公司在二审中亦明确案涉补充协议系其就案涉增项作出的让步，双方仅就《报价单》中第5项、第8项增项达成结算约定，其已放弃对第7项、第9项增项的结算主张。东方某公司仅主张《报价单》第5项、第8项增项，而放弃第7项、第9项增项，系其对自身民事权利的合法处分，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院依法予以确认。故增项部分，本院支持《报价单》第5项、第8项项下的金额。而补充协议明确约定增项第5项、第8项的结算金额为98,328元（2,448元+95,880元），该金额与《报价单》对应项金额一致，应作为双方就该部分增项的最终结算依据。一审判决将《报价单》中第7项、第9项亦纳入增项结算范围，与双方后续达成的书面合意有所出入，本院予以调整。 第三，关于案涉木线条增项部分的结算金额认定，某公司主张增项部分需按实际完工量现场测量结算，且需扣除案涉合同中对应木饰面面积。对此，本院认为，首先，案涉增项工作已由东方某公司实际完成，某公司对此亦无异议，双方后续签订的补充协议已对增项第5项、第8项的结算金额作出明确确认，该约定应视为双方对案涉增项的面积、单价及总金额的最终合意，系双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力。某公司在达成书面结算合意后，又主张需对增项部分进行现场实测，与事实不符，其该项主张本院不予支持。其次，双方就案涉增项单独签订补充协议，表明增项内容与案涉合同约定的木饰面施工分属不同的合同履行内容，需单独结算。且案涉增项木线条属于案涉合同平板木饰面之外的施工工序，与案涉合同木饰面结算内容并不重合。由于案涉合同结算金额并未包含案涉增项部分的工程量，而某公司并未举证证明双方存在“结算增项需扣除案涉合同木饰面面积”的约定，现承达创建公司主张按照“见光面积”计算增项部分，故需扣除增项部分覆盖的案涉合同项下的平板面积，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 综上所述，一审判决对增项范围及金额的认定应予调整。据此，案涉增项部分的结算金额应为98,328元，结合双方无争议的质保金75,235.55元，某公司尚欠东方某公司的货款总额应为173,563.55元。 另，关于某公司主张一审判决利息起算时间事实依据不足的问题。本院认为，一审法院已结合案涉合同“先票后款”的约定，仅支持了以无争议质保金75,235.55元为基数计算逾期付款损失，且东方某公司于2023年11月27日向一审法院递交起诉状主张权利，一审判决以此作为利息起算时间，符合法律规定，亦未超出东方某公司的诉讼请求范围。某公司的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。 综上，某公司的上诉请求部分成立；一审判决部分有误，应予改判。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持上海市普陀区人民法院（2025）沪0107民初4301号民事判决第二项； 二、撤销上海市普陀区人民法院（2025）沪0107民初4301号民事判决第一项、第三项； 三、上诉人北京某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人北京东方某有限公司货款173,563.55元； 四、驳回被上诉人北京东方某有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费5,520元，由被上诉人北京东方某有限公司负担1,658元，由上诉人北京某有限公司负担3,862元；二审案件受理费3,255元，被上诉人北京东方某有限公司负担997元，由上诉人北京某有限公司负担2,258元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月十三日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； …… 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。