北京房修一建筑工程有限公司等与北京首华物业管理有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：某丙公司。 被上诉人（原审原告）：某甲公司。 原审第三人：某乙公司。 上诉人某丙公司因与被上诉人某甲公司、原审第三人某乙公司合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2024）京0102民初35877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月4日立案后，依法组成合议庭，开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某丙公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判由某乙公司给付某甲公司合同款65267元及逾期付款利息损失；一、二审案件受理费由某乙公司承担。事实与理由：一、原审对案涉证据没有审查认定，判决内容缺乏证据支持。二、原审法院在事实认定上存在疏漏与错误，未查明案涉四份协议原属于某丙公司的权利义务已概括转让至某乙公司，对某甲公司是否已履行全部合同义务认定事实不清。***没有认可诉请金额，某甲公司提供的证据不能证明某甲公司已履行了全部合同义务。案涉项目、人员及相关合同已整体移交某乙公司，《划转协议》是某丙公司与某乙公司就案涉合同权利义务一并转让达成合意，并非某丙公司内部管理变化。某甲公司在知悉上述情况后仍继续履行案涉合同约定的已方义务，即以实际履行行为表示默示同意案涉合同关系原属于某丙公司的权利义务一并转让于某乙公司。某丙公司与某乙公司之间就案涉四份合同权利义务一并转让达成合意，双方签订了《划转协议》，明确约定将某丙公司包括案涉协议在内的相关业务及人员整体划转至某丁公司，此属于双方关于某丙公司相关业务划转的概括性约定，合法有效，对双方均有约束力，某丙公司是否具体披露或某乙公司是否具体知晓案涉合同关系存在，均不影响前述约定的效力。三、一审法院在某丙公司是否应向某甲公司支付利息的事实认定上存在疏漏，某丙公司并非债务人。 某甲公司辩称，同意一审判决，不同意某丙公司的上诉请求。请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司述称，案涉4份《化粪池清掏协议书》是某丙公司与某甲公司签订的，只能约束合同当事人；案涉合同的权利义务也未转移给某乙公司。某丙公司无权要求某乙公司承担合同债务。《划转协议》虽约定了相关业务整建制划转给首华物业，但业务的划转并不当然附随合同关系的一并移交，仍需合同关系的相关主体协商一致后办理合同变更或终止等手续。涉《划转协议》相关的合同改签，均由三方主体协商一致，并签署三方协议或权利义务转让协议，案涉4份合同并未办理三方改签手续。依据《划转协议》附件第9条第2款约定，房某公司与外包服务商合同期超过2021年12月31日，无法改签的合同，由某丙公司继续履行。《划转协议》中关于账务处理的内部结算约定，不能对抗某甲公司。某丙公司称某甲公司默示同意案涉债务转移没有依据。某丙公司关于实际交接日的陈述不实，事实上2022年三四月份才开始陆续对接，不可能从2022年1月1日起就接管了案涉地址。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.请判令某丙公司支付欠款65268元及利息（以65268元为基数，利息自2022年12月31日起至某丙公司实际给付之日止，利率以同期银行LPR为准）；2.本案诉讼费用由某丙公司承担。 一审法院认定事实：2021年7月16日，某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《化粪池清掏协议》，约定：一、经双方共同商定，乙方承包负责甲方的化粪池的清掏、清运工作。乙方按照甲方要求保证小区内化粪池、过井及管道不出现跑冒滴漏现象，清运完后打扫干净，保证清掏质量和现场卫生整洁。二、双方商定每座化粪池2200元，共计24200元。三、本协议自2021年7月1日起到2022年6月30日止。四、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份，具有同等法律效力，双方签字盖章后生效。五、任何一方都不得在未经协商的情况下，中途更改或终止协议，否则造成的经济损失由违约方负责。六、须注明事项：1、化粪池地点。2、付款时间及方式：每半年支付一次。协议落款处有某丙公司与某甲公司加盖公章，乙方经办人处有许某签名。 2021年12月13日，某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《化粪池清掏协议》，约定：一、经双方共同商定，乙方承包负责甲方的化粪池的清掏、清运工作。乙方按照甲方要求保证小区内化粪池、过井及管道不出现跑冒滴漏现象，清运完后打扫干净，保证清掏质量和现场卫生整洁。二、双方商定每座化粪池2200元，共计37400元。三、本协议自2021年11月1日起到2022年10月31日止。四、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份，具有同等法律效力，双方签字盖章后生效。五、任何一方都不得在未经协商的情况下，中途更改或终止协议，否则造成的经济损失由违约方负责。六、须注明事项：1、化粪池地点：金沟河15、17号院5座；复兴路81号院7座；田某小区2座；羊坊店西里小区3座；共计化类池17座。2、付款时间及方式：每半年支付一次。协议落款处有某丙公司与某甲公司加盖公章，乙方经办人处有许某签名。 2021年12月13日，某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《化粪池清掏协议》，约定：一、经双方共同商定，乙方承包负责甲方的化粪池的清掏、清运工作。乙方按照甲方要求保证小区内化粪池、过井及管道不出现跑冒滴漏现象，清运完后打扫干净，保证清掏质量和现场卫生整洁。二、双方商定每座化粪池2200元，共计28600元。三、本协议自2022年1月1日起到2022年12月31日止。四、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份，具有同等法律效力，双方签字盖章后生效。五、任何一方都不得在未经协商的情况下，中途更改或终止协议，否则造成的经济损失由违约方负责。六、须注明事项：1、化粪池地点：学院路60号院4座：紫竹院里3号院1座：永定西里10号楼1座：三里河北街3号院3座：张仪村4号院4座，共计化类池13座。2、付款时间及方式：每半年支付一次。协议落款处有某丙公司与某甲公司加盖公章，乙方经办人处有许某签名。 2021年12月16日，某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《化粪池清掏协议》，约定：一、经双方共同商定，乙方承包负责甲方的化粪池的清掏、清运工作。乙方按照甲方要求保证小区内化粪池、过井及管道不出现跑冒滴漏现象，清运完后打扫干净，保证清掏质量和现场卫生整洁。二、双方商定每座化粪池2200元，共计57200元。三、本协议自2022年1月1日起到2022年12月31日止。四、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份，具有同等法律效力，双方签字盖章后生效。五、任何一方都不得在未经协商的情况下，中途更改或终止协议，否则造成的经济损失由违约方负责。六、须注明事项：1、化粪池地点：海淀区，共计化粪池26座。2、付款时间及方式：合同期满一次付清。协议落款处有某丙公司与某甲公司加盖公章，乙方经办人处有许某签名。 2022年11月8日，某丙公司支付某甲公司12100元、6233元。庭审中，某甲公司及某丙公司均认可12100元系支付的双方于2021年7月16日签订的标的额为24200元的《化粪池清掏协议》项下的半年费用；6233元系支付的双方于2021年12月13日签订的标的额为37400元的《化粪池清掏协议》项下的2个月的费用。 某甲公司为证明其已经履行全部合同义务、某丙公司认可欠款数额，向法院提交如下证据：1.证人许某证言，证人称其系某甲公司员工，负责与某丙公司签订并履行合同，四份协议涉及的清掏义务某甲公司均已经履行完毕，合同并未约定具体清掏时间，都是随叫随到，如果其停止工作就会导致大粪溢出、管道堵塞，但事实上并未出现上述情况，某丙公司的欠款数额其已经通过微信发送某丙公司负责人***，***只是在2022年9月份告诉其某丙公司存在整合、2022年1月以后就移交给某乙公司，但并未告知其停止工作。2.某甲公司员工许某与某丙公司员工***微信聊天记录，聊天记录显示：2022年9月2日，***通过微信向许某发送包括案涉四份合同在内的表格，表格内容注明的服务地点、合同签约对方名称、合同金额、合同期限均与案涉四份合同内容一致，同时发送微信称：已经到期的合同，合同期内房某支付您费用，还没到期的合同，跟您签终止协议，终止时间2022年8月31日。2024年6月17日，许某通过微信向***发送其自行总结的案涉四份合同履行情况。***回复：好的。某丙公司对证人陈述的某甲公司履行清掏工作系随叫随到的陈述认可，但认为证人无法陈述其与谁对接；对微信聊天记录真实性认可，对证明目的不认可，认可***系其公司负责合同管理的员工，认为某甲公司与某乙公司签订合同，可以证明某甲公司同意案涉合同债务转移，否则不会与某乙公司签订合同。某乙公司表示真实性由法院核实。 庭审中，某甲公司主张其已经履行了案涉四份合同项下的全部义务，因如果未按期清掏，则会导致污水外溢等情况，但案涉四份合同项下的化粪池并未出现污水外溢等情况。某丙公司认可某甲公司履行了案涉四份合同项下在2021年12月31日前的合同义务，对于自2022年1月1日之后至合同终止之日的合同义务履行情况其表示不清楚。某乙公司表示其因集团内部移转协议，某丙公司的一些地址管理权划转给其，故其按照片区委托某甲公司提供服务并签署合同，在其与某甲公司按片区签署的合同中的部分即金沟河3号院、金沟河15、17号院、复兴路81号院合同项下的合同义务认可某甲公司已经履行，对案涉的其他地点的合同履行情况其不清楚。 诉讼中，某丙公司主张案涉债权债务已于2022年1月1日概括性转移至某乙公司、某甲公司完全清楚划转协议约定并同意案涉合同债务移转，并就其主张向法院提交如下证据：1.《划转协议》及附件、整合方案、约定遗留问题、维修记录表，证明根据划转协议及某丁公司整合方案，自2022年1月1日起，某丙公司物业（包括案涉物业）、相关资产及人员建制完整划转至某乙公司。某甲公司对证据1的真实性、关联性均不认可。某乙公司对真实性认可，对关联性和证明目的均不认可，主张划转协议系某丙公司与某乙公司的内部约定，不是对具体合同权利义务的转让的约定，不能对抗第三人。2.增值税专用发票、银行客户回单、化粪池清掏合同复印件一页（内容为甲方为某乙公司、乙方为某甲公司的就金沟河3号院化粪池19座、金沟河15、17号院化粪池5座、复兴路81号院化粪池7座等化粪池污水井清理、污水管道清洗疏通的合同首页）。某甲公司对证据2增值税专用发票、银行客户回单的真实性认可，但不认可证明目的，对化粪池清掏合同真实性无法核实，同时表示其与某乙公司签订的合同是某乙公司的人员找到其告知就化粪池自2022年1月至10月共10个月的费用已经由某乙公司支付，其并未在本案中主张。某乙公司对发票及银行客户回单真实性认可，对化粪池清掏合同复印件一页的关联性、合法性不认可，对某甲公司关于其与某乙公司签订合同的陈述认可。3.民事判决书、执行和解、调解书。某甲公司、某乙公司对真实性认可，不认可证明目的。4.保洁服务合同、亿某出示的与阮某的聊天记录、零维修委托劳务合同、京临某戊公司项目负责人***与某乙公司项目经理阮某通话录音文稿，证明2022年1月1日案涉合同权利义务已经转移给某乙公司。某甲公司与上述证据的真实性无法核实、不认可，对证明目的不认可，主张上述证据系某丙公司与案外人的，与本案无关。某乙公司上述证据的三性均不认可，对证明目的不认可，认为与本案无关。 庭审中，某丙公司主张其与某甲公司于2021年12月签订合同时，已经口头告知某甲公司合同将变更由某乙公司履行。某甲公司对此不予认可，主张某丙公司并未明确通知案涉四份合同债务转移，2022年9月某丙公司人员虽告知某丙公司将进行整合，但仍要求某甲公司继续履行合同，某甲公司也没有重新签订合同，案涉合同也没有签署终止或者解除协议，关于某丙公司内部的管理变化，并不影响某甲公司合同的履行，内部交接管理与某甲公司无关。 某丙公司认可并未就案涉四份合同与某甲公司签署书面终止协议或解除合同协议。某甲公司、某丙公司、某乙公司均认可并未就案涉四份合同签订移转或变更协议。 一审法院认为，某甲公司与某丙公司签订的案涉四份《化粪池清掏协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应当按照合同履行。 某甲公司主张其已经按照合同约定，履行了全部义务，根据庭审查明，某甲公司及某丙公司均认可案涉合同并未约定明确清掏时间，系随叫随到，现亦无证据证明案涉合同约定的化粪池、过井及管道出现跑冒滴漏等情况，且某丙公司员工***在2022年9月2日发送给许某的微信中亦明确记载了案涉四份合同，并表示合同期内的费用由某丙公司支付，据此，应当认定某甲公司履行了清掏义务，某丙公司应按照合同约定支付相应费用。某丙公司主张案涉债权债务已于2022年1月1日概括性转移至某乙公司、某甲公司完全清楚划转协议约定并同意案涉合同债务移转，某甲公司对此不予认可。法院认为，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。首先，某丙公司就案涉合同并未与某甲公司签署终止或解除协议，某丙公司员工在2022年9月时仍在与某甲公司员工确认、对接合同事宜。其次，现某丙公司提交的证据不足以证明就其主张的案涉合同权利、义务转移给某乙公司一节，其已经与某甲公司协商并征得某甲公司同意。第三，某丙公司、某甲公司、某乙公司并未就案涉四份合同权利、义务的转移签署变更协议，某甲公司、某丁公司亦不认可案涉合同项下的权利义务已经转移。最后，房某与某乙公司之间的划转协议系属于内部协议，在无证据证明已经就上述变更通知某甲公司的情况下，不能对抗某甲公司。即便存在某甲公司与某乙公司就金沟河3号院化粪池19座、金沟河15、17号院化粪池5座、复兴路81号院化粪池7座重新签署合同的情况，该部分化粪池的清掏费用，某甲公司并未在本案中主张，亦不能得出某甲公司同意上述化粪池之外的案涉化粪池清掏费用支付义务转移给某乙公司。综上，法院对某丙公司的该抗辩意见不予采信。 关于某丙公司应支付的清掏费数额，经查，2021年7月16日签订的合同标的为24200元的《化粪池清掏协议》，某丙公司已付款12100元，剩余12100元未支付；2021年12月13日签订的合同标的为37400元的《化粪池清掏协议》，某丙公司已付17座化粪池2个月的费用6233元，诉讼中某甲公司表示其中12座化粪池剩余10个月的费用已经由某乙公司支付，本案中仅主张剩余5座化粪池10个月的费用，经核算，剩余未付金额为9167元；2021年12月13日签订的合同标的为28600元的《化粪池清掏协议》，未支付金额为28600元；2021年12月16日签订的合同标的为57200元的《化粪池清掏协议》，诉讼中某甲公司表示其中19座化粪池的费用已经由某乙公司支付，本案中仅主张剩余7座化粪池的费用，经核算，剩余未付金额为15400元。综上，经法院核算，某丙公司应付金额为65267元。 关于某甲公司要求某丙公司支付利息，法院认为，合同约定的付款时间为每半年支付一次或者合同期满一次付清，案涉合同最后的期限为2022年12月31日，现某丙公司未按期付款，构成违约，某甲公司要求支付逾期付款利息损失，有事实及法律依据，故法院对以65267元为基数，自2023年1月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.65%的请求予以支持，对超出部分不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典法》第五百零九条、第五百五十一条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京某乙有限公司于判决生效之日起十日内支付北京某甲有限公司合同款65267元及逾期付款利息损失（以65267元为基数，自2023年1月1日起至实际清偿之日止，按照年利率3.65%计算）；二、驳回北京某甲有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，各方当事人均未提交新证据。依据双方当事人提交的证据材料和当庭陈述，本院对一审法院查明的事实予以确认。 某丙公司申请法院责令某甲公司提交某甲公司与某乙公司签订的合同期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止的金沟河3号院等共计33座化粪池的《化粪池清掏服务合同》。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。某丙公司与某甲公司签订的案涉四份《化粪池清掏协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。 庭审中，某丙公司表示对合同金额及逾期付款利息损失的计算标准均无异议，对于某丙公司与某乙公司工作划转前某甲公司的合同履行情况也无异议，其主要上诉理由系认为应由某乙公司向某甲公司履行给付义务。鉴于某甲公司及某丙公司均认可案涉合同并未约定明确清掏时间，系随叫随到，现亦无证据证明案涉合同约定的化粪池、过井及管道出现跑冒滴漏等情况，一审法院认定某甲公司履行了清掏义务，并无不当，本院对一审法院核算认定的清掏费金额及利息损失计算标准予以确认。 依据某丙公司的上诉请求和各方当事人陈述的意见，本案二审中的争议焦点为向某甲公司履行给付义务的主体认定。 某丙公司基于《划转协议》主张案涉债权债务已于2022年1月1日概括性转移至某乙公司，但根据《划转协议》附件中的约定，现有存续履行的合同，涉及合同变更、合同终止等事宜由某丙公司按协议约定提前告知合同相对方，协助某乙公司办理相关手续；在2021年12月31日前到期终止的合同由某丙公司全部继续履行；合同期超过2021年12月31日，无法改签的合同，由某丙公司继续履行。现某乙公司并不认可已就案涉合同权利义务移转与某丙公司达成一致，某丙公司亦未提供充分有效证据证明其已提前告知某甲公司变更或解除合同，并协助办理完成相关手续。故即使依据某丙公司与某乙公司之间该项内部协议，也无法得出案涉合同不再由某丙公司继续履行的结论。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。依据合同相对性，某丙公司在某甲公司已履行清掏义务的情况下亦应依约履行给付价款的义务。对于某丙公司主张的应由合同外第三方履行给付价款义务，某丙公司负有举证责任。现某丙公司就案涉合同并未与某甲公司签署终止或解除协议，某丙公司提交的证据亦不足以证明其主张的案涉合同权利、义务转移给某乙公司并征得某甲公司同意，故应承担举证不利的责任。某丙公司以某甲公司清楚《划转协议》约定而继续履行合同义务为由，主张某甲公司构成默示同意案涉合同债务移转，缺乏法律依据，本院不予采纳。 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。对于某丙公司的责令举证申请，即便存在某甲公司与某乙公司另外签署合同的情况，亦不能免除某丙公司作为案涉合同相对方支付案涉清掏费用的义务。某丙公司的该项申请缺乏依据，本院不予准许。 综上所述，某丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1432元，由北京某乙有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月三十日 法官助理*** 书记员***