四川某有限公司;资阳市雁江区某甲;罗某租赁合同纠纷二审民事判决书

四川省资阳市中级人民法院 民事判决书 （2024）川20民终1198号 上诉人（原审被告）：四川某某建筑工程有限公司，住所地四川省资阳市雁江区。 法定代表人：罗某某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，四川印诺（资阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：资阳市某某机械设备租赁部，住所地四川省资阳市雁江区。 经营者：严某某。 委托诉讼代理人：***，四川彰明律师事务所律师。 原审被告：罗，男，1983年10月17日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 上诉人四川某某建筑工程有限公司（以下简称“某某建筑公司”）因与被上诉人资阳市某某机械设备租赁部（以下简称“某某租赁部”）、原审被告罗某某租赁合同纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院（2024）川2002民初3968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某建筑公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回某某租赁部全部诉讼请求或发回重审；2.由某某租赁部承担案件受理费、诉讼保全费。事实与理由：一、一审法院关于案涉租赁费的认定属于事实认定不清。施工日志通常只会简单记录当天施工活动，并不会单独对机械的具体作业时间进行记录，故不能以此作为租赁费结算依据。某某租赁部在本案中提供的结算依据不具备法律效力，其应承担举证不能的法律后果。***的身份为工地管理人员临聘的劳务人员，与某某建筑公司不存在劳动关系，且未得到某某建筑公司书面授权，其签字事先未征得某某建筑公司同意，事后也未上报某某建筑公司取得追认，故其行为非职务行为，也不满足表见代理的法律要件。关于某某租赁部提供结算依据所载明租赁费金额，内容并非客观真实，一审法院不应采信。并且，租赁期间某某租赁部机械存在挪用、空转现象，某某租赁部将其他班组使用机械的时间都统计在内，导致最终机械费用远超实际工程产值。二、一审法院认定案涉“背靠背条款”无效属于法律适用错误。“背靠背条款”实际属于附条件的民事法律行为，该约定本身并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违反公平原则且合同第四条还约定“月付70%的机械费，余款在竣工验收后一个月内付清。”一审法院对此没有任何论述。结合本案证据可知，由于某某租赁部未提供有效结算单，双方尚未完成结算手续，并且某某建筑公司未完全收到建设单位支付的工程款，案涉工程也尚未竣工验收，因此付款条件实际并未成就。 某某租赁部辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。 罗某某未作答辩。 某某租赁部向一审法院起诉请求：1.判令被告某某建筑公司向原告支付租赁费641,588.2元及逾期付款利息（利息计算方式：按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，以440,440.74元为基数，从2024年2月7日起计算至2024年3月13日的利息为1477.31元；以641,588.2元为基数，从2024年3月14日起计算至实际付清之日止）；2.判令被告罗某某对被告某某建筑公司的上述债务承担连带责任；3.本案的诉讼费、保全费由二被告共同承担。 一审法院认定事实：2023年2月13日，被告某某建筑公司作为劳务分包人与工程承包人资阳高投建筑工程有限公司签订《扩大劳务分包合同》，约定资阳高投建筑工程有限公司将牙谷医学产业园配套道路七建设项目包含土石方、道路基础、排水、照明、电力、通讯、给水、交安等图纸范围内劳务分包给被告某某建筑公司完成。 2023年5月30日，原告与被告某某建筑公司签订《机械租赁合同》，约定由原告向被告某某建筑公司“牙谷医学产业园配套道路七建设项目”建设提供挖机、装载机、压路机、推土机等机械；月付70%的机械费，余款在竣工验收后一个月内付清；本合同下机械费实行结算后由甲方公司（被告某某建筑公司）账户转入乙方（原告）账户；无论何种结算方式，乙方申请结算机械费时需提供资料机械租赁共同、结算单。结算手续完善以后，在甲方收到建设单位（工程承包人资阳高投建筑工程有限公司）支付的工程款后7个工作日内支付，付款比例按现场实际工作量结算金额的70%支付给乙方；对公账户转账方式，乙方需向甲方提供税务机关认可的增值税普通发票。 合同签订后，原告按约定向被告某某建筑公司提供了相关机械设备相应操作人员。被告某某建筑公司案涉工地现场由其工作人员彭某某管理；被告某某建筑公司在诉讼中称彭某某招募***协调安排案涉机械作业。2024年2月7日前，经***和原告签字结算后，被告某某建筑公司需向原告支付租赁费用共计963,658.2元。后，原告所有机械已撤离被告某某建筑公司案涉工地。 2023年12月13日，资阳市雁江区衡帆建材经营部通过中国建设银行向***转款100,000元，备注用途其他款项机械费；2024年2月7日，原告出具《工资领取承诺书》，领取由资阳高投建筑工程有限公司代发的牙谷医学产业园区配套道路七建设项目2023年5月-10月民工工资共计134,120元；2024年2月11日被告某某建筑公司通过微信向原告支付29,000元和31,000元；2024年6月18日，被告向原告转账36,680元；以上金额合计330,800元。 另查明，被告某某建筑公司成立于2019年11月19日，被告罗某某系被告某某建筑公司唯一股东。 一审法院认为，原告与被告某某建筑公司平等、自愿签订《机械租赁合同》，原告按照合同约定向被告某某建筑公司提供了机械服务，被告某某建筑公司理应当按照合同约定向原告支付相应租赁费用。关于本案租赁费确定，被告某某建筑公司在施工现场安排了管理人员，有“施工日志”，应当能准确反映原告机械施工作业情况；被告某某建筑公司在诉讼中称其“施工日志”不能反映原告机械作业状态和时间，此系被告某某建筑公司现场管理人员怠于管理，其责任应当由被告某某建筑公司承担。在本案诉讼中，一审法院限期原被告双方对案涉租赁费进行结算，但双方未能在期限内完成结算。原告在诉讼中向法庭提交了被告某某建筑公司管理人员招募的人员签字确认的结算依据，对该结算依据所载明的租赁费金额一审法院予以确认。被告某某建筑公司尚欠原告租赁费为963,658.2元-330,800元=632,858.2元。 原告与被告某某建筑公司签订的《机械租赁合同》中约定“结算手续完善以后，在甲方（被告某某建筑公司）收到工程承包单位（工程承包人资阳高投建筑工程有限公司）支付的工程款后7个工作日内支付，付款比例按现场实际工作量结算金额的70%支付给乙方（原告）”，该约定核心在于“以工程承包单位支付为前提”。被告某某建筑公司通过该约定将支付租赁费的风险转移，减轻自身合同义务，加重原告合同义务，且致原告合同权益保障存在不确定性；该约定系租赁费支付时间约定不明。该“背靠背”条款约定无效。被告某某建筑公司以工程承包单位并未向其完全工程款，其向原告付款条件未成就予以抗辩，一审法院不予支持。 被告某某建筑公司未能及时向原告支付租赁费，原告要求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息，一审法院予以支持。因原告与被告某某建筑公司在诉前未能完成租赁费结算；在本案诉讼中，一审法院限双方于2024年8月31日前完成，在期限内双方仍未能完成；故对原告主张的资金占用利息，一审法院酌定自2024年9月1日起开始计算。 被告罗某某是被告某某建筑公司的唯一股东。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告罗某某在诉讼中未能提交有效证据证明被告某某建筑公司的财产独立于自己的财产，原告要求其对被告某某建筑公司债务承担连带清偿责任于法有据，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十四条、第七百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告四川某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告资阳市某某机械设备租赁部支付租赁费632,858.2元及利息（利息计算方式为：以尚欠租赁费为基数，自2024年9月1日起，按照2024年8月20日公布的一年期LPR计算至付清之日止）；二、被告罗某某对被告四川某某建筑工程有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告资阳市某某机械设备租赁部的其他诉讼请求。 本院二审期间，某某建筑公司申请证人***、***、***到庭作证，***证词：***与某某建筑公司是雇佣劳务关系，管理机械设备入场出场，是***让***进行管理。与某某租赁部只是在工作上有对接。某某建筑公司与某某租赁部间租赁机械设备，***只是核对进出场时间，无权进行结算。项目上有几个班组在施工，租赁的机械是几个班组共同使用，租赁费结算都是和某某建筑公司进行结算，其他班组使用机械的时间没有扣除。签字的单据没有扣除机械空转的时间，对结算单上进出场时间是认可的，没有跟***进行结算，只是跟她核对机械总时间，***无法对金额进行确认，也不清楚找谁结算。***负责进出场机械时间核对，找***签字确认的。***是在管理群里面的，没有看到过机械空转处罚单。机械是我们某某建筑公司租赁的，其他班组用了租赁的机械***没有阻止，但有拍照发到工作群。对其他施工班组使用机械的时间我没有进行记录区分，也就没有进行扣减，现在***也无法进行区分扣减。表格是某某建筑公司管理***的工程后勤人员***制作的，再由***和***签字。11月24日签的表格合计746,374元是***把分项的金额累加进行确认。证人***证词：***是***雇佣劳务人员，是管理财务的，不是某某建筑公司的正式员工。项目负责人是***，对于机械租赁***是知道的，公司安排***结算，***负责看机械，记录机械的使用时间。项目上有几个班组在施工，其他的劳务班组是***雇佣的，他们用了我们租赁的机械，他们用了机械应该自己承担租赁费，对机械空转***是知道的，***有时候去工地上看到的。表格是***制作的，数据是***提供给***的，***负责录入。证人***证词：***是***雇佣的现场结算人员，某某建筑公司安排的项目负责人是***。机械租赁结算由***负责，***是负责看机械，记录机械进出场时间的。***没有收到过南建机械租赁部提供的结算资料，办理结算都是签字完了才交给***办理结算的，项目上只有***一个人办理结算，项目上有好几个班组，都是彭总***找来的，***没有给其他班组单独办理机械的结算。对于机械空转的情况，在工作群里看到过，也在现场看到过，机械挪用情况***不清楚。***没有向被上诉人明示过自己是项目负责结算的人员，但大家都知道的。***是知道***是项目结算人员人的。单据表格应由现场施工人员签字、某某租赁部人员确认，再由***签字完成后，才交给***进行结算。打官司后，***是见过只有***签字的表，因为签字没有完成，是没有办理结算的。现某某建筑公司和建设方高投公司还没有进行结算，项目已经竣工验收了，但还没有交付使用，还有一点点没有做完。***看到了竣工验收报告，现场还没有移交使用。跟高投公司的结算资料不是***在做。高投公司付给某某建筑公司的款项***不清楚。某某建筑公司申请前述三证人到庭作证，拟证明***不是负责机械结算的人员，某某建筑公司安排了***进行结算，***只是负责机械进出场核查，***是没有尽到核查责任，对其他班组使用租赁的机械没有进行区分。工程虽然竣工验收，但案涉工程没有交付使用，还有部分没有完工，高投公司也没有支付完工程款。应在现场施工人员和***签字后才能进行结算。按照之前的交易习惯，某某租赁部应该知晓***没有权限进行结算。某某租赁部质证称，对证人的基本陈述是认可的，对***说不知道谁办理结算不认可。对某某建筑公司的证明目的不予认可。根据***及***的发言，***明确知道***负责结算，但在证人证言中陈述不知道由谁负责结算，对其陈述无权代表公司结算不认可，某某租赁部认为其代表公司管理机械就有权结算，且现场存在多个管理人员，某某建筑公司并未向某某租赁部明确过其管理人员之间的工作职责情况，***既然是负责机械管理就有权代表某某建筑公司签字。结合三证人的证词，虽然***没有在道路机械入出场时间表上签字，但该表格是***负责统计，统计后交由某某租赁部人员签字确认，也就说明***是知道该时间表是真实的，因此，某某租赁部提交的机械入出场表内容是经过双方核对并确认过的，应当作为双方结算金额的依据。关于设备的空转、挪用情况，所谓其他的班组也是由某某建筑公司负责、雇佣的，某某租赁部出租的机械是某某建筑公司自身内部调节使用，相应的后果应该由某某建筑公司承担。某某租赁部和某某建筑公司签订的是租赁合同，向某某建筑公司移交机械使用设备后，现场的使用权、管理权是由某某建筑公司自身处置，即便是其他班组使用，某某建筑公司现场管理人员没有制止，也是某某建筑公司的处理态度，空转现象是某某建筑公司自身疏于管理，空转时间是多少，某某租赁部也无法核实，对是否存在空转时间存疑。 本院认为，三名证人系某某建筑公司一方的管理人员，其到庭作证证词基本能够反映案件事实，但不能达到某某建筑公司证明目的。 本院二审查明，***系某某建筑公司在案涉项目的负责人，经***安排，***在案涉项目担任财务人员，***负责租赁机械设备入场出场管理，***与某某租赁部***共同签字确认的机械入场出场时间表等表格是***制作的，案涉项目上使用了租赁机械的几个班组均是***找来的，案涉工程已竣工验收。 本院二审查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。 本案的争议焦点是：1.***签字确认机械入场出场时间表等书证是否作为应付租赁费用结算依据？2.讼争租赁费的支付条件是否成就？ 本院认为：一、关于***签字确认机械入场出场时间表等书证是否作为应付租赁费用结算依据的问题。 某某建筑公司租赁机械设备后，具体如何使用应由某某建筑公司进行安排，证人***、***均陈述项目上几个班组都是某某建筑公司项目负责人***找来的，故某某建筑公司以案涉机械用于其他班组施工为由要求扣减租赁费用的主张不成立。***安排***负责财务，***负责租赁机械设备入场出场管理，就案涉租赁机械设备的使用情况，经***制作机械入场出场时间表等表格，交由***与某某租赁部***进行核对，并共同签字确认车数、单价、使用时间及金额，***、***履职行为所代表的是某某建筑公司，在某某建筑公司、某某租赁部未能按一审法院要求完成结算的情况下，一审法院采信经双方管理人员签字确认表格及2023年11月24日、2024年2月7日的核算单据确认应支付租赁费用963,658.2元并无不当，双方当事二审中对已付款金额330,800元未提出异议，则尚欠租赁费632,858.2元。证人***称项目上只有其一个人办理结算，但某某建筑公司并未提交证据证实***曾参与案涉款项结算，反而是某某建筑公司财务人员制作反映机械租赁量价的相关表格后，多次均交由***去与某某租赁部***核对后签字确认租赁量价，并据以计算总金额。某某租赁部人员并不必然清楚某某建筑公司人员分工，其主张以与***签字确认机械入场出场时间表等书证作为应付租赁费用结算依据并无不当，本院予以确认。 关于讼争租赁费的支付条件是否成就的问题。 对于租赁费支付，经双方人员2024年2月7日核算，应付租赁费总金额为963,658.2元。双方当事人签订《机械租赁合同》，既在第四条约定“月付70%的机械费，余款在竣工验收后一个月内付清。”又在第六条约定“结算手续完善以后，在甲方收到建设单位支付的工程款后7个工作日内支付，付款比例按现场实际工作量结算金额的70%支付给乙方……”本院认为，该合同第四条中“月付”应理解为按月支付，与合同第六条中“在甲方收到建设单位支付的工程款后7个工作日内支付”约定前后不一致。虽然双方当事人对于应先行支付70%租赁费部分约定不明，但双方约定了“余款在竣工验收后一个月内付清”，即对于全部租赁费用应在竣工验收后一个月内付清的约定是清楚的。某某建筑公司证人***陈述案涉工程已竣工验收，其见到过竣工验收报告，故现租赁费用余款支付条件已经成就，某某建筑公司应当向某某租赁部支付尚欠的全部租金。某某建筑公司持有竣工验收报告未提交本院以便查明工程竣工验收时间，产生的不利法律后果应由其自行承担。 综上所述，某某建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,129元，由上诉人四川某某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月八日 法官助理*** 书记员刘学