河北园蕾园林绿化工程有限公司与北京润璟园林绿化有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市平谷区人民法院 民事判决书 （2022）京0117民初663号 原告：河北园蕾园林绿化工程有限公司，住所地河北省保定市望都县贾村镇新建安村。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京融沃律师事务所律师。 被告：北京润璟园林绿化有限公司，住所地北京市平谷区峪口镇小官庄村东路2号-1。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科律师事务所律师。 被告：***，男，1989年10月18日出生，汉族，北京市房山区人，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（北京）律师事务所律师。 原告河北园蕾园林绿化工程有限公司（以下简称园蕾公司）与被告北京润璟园林绿化有限公司（以下简称润璟公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。***、***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 园蕾公司向本院提出诉讼请求：1.判令润璟公司、***给付苗木款1102859.65元，洽商总款30万元，其他退款6万元，打草款72000元；2.判令润璟公司、***支付迟延履行债务期间的利息，以1102859.65元为基数按照年利率15.4%标准自起诉之日起至实际给付之日止计算；3.本案诉讼费用由润璟公司、***承担。事实和理由：2020年，园蕾公司与润璟公司签订苗木花卉采购合同，约定园蕾公司为润璟公司供应新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（矫治所）项目苗木花卉。园蕾公司按照约定完成合同任务。2022年1月24日，园蕾公司与***签订结算单显示：本人***，为大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（矫治所）项目实际承包人，现就绿化分包人***结算情况明确如下：绿化工程分包人***（身份证号XXX），分包合同总金额3200878.65元（不含零工、洽商等合同外费用），其中，苗木采购合同2560878.65元，施工机械租赁合同15万元，劳务协议49万元。其中已付金额合计2148019元，尚欠1052859.65元未支付。签订结算单后，润璟公司、***未向园蕾公司支付。为维护自身合法权益，故园蕾公司诉至法院。 2022年2月20日，园蕾公司申请增加一项诉讼请求：判令润璟公司、***支付外借人员工资23600元。 2022年3月30日，园蕾公司申请将上述第一项诉讼请求变更为：判令润璟公司、***给付苗木款1102859.65元。 润璟公司辩称，不同意园蕾公司的诉讼请求。涉案工程是润璟公司向***出借资质，并收取管理费。工程前期招投标、后期施工、结算、分包给园蕾公司都是***实际操作完成的，润璟公司不清楚细节。涉案苗木花卉采购合同实际由***与园蕾公司履行。剩余的款项应该由***结算，结算证明中已经明确了合同款项的债务从润璟公司转移给了***，明确约定的条款是后续欠款结算事宜由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为监管单位，不得向润璟公司讨要。根据苗木花卉采购合同约定，在没有收到发包人工程款时，无论是润璟公司还是***都有权不支付合同款，目前润璟公司没有收到发包人应付的剩余工程款，依据合同约定有权不向园蕾公司支付剩余合同款，所以园蕾公司无权要求润璟公司支付剩余款项。 ***辩称，不同意园蕾公司的诉讼请求。1.苗木花卉采购合同约定付款条件尚未达成，园蕾公司要求支付合同款没有事实及法律依据；2.园蕾公司要求***向其承担付款义务没有法律依据；3.2022年1月24日结算单仅为***与***个人之间就相关项目进行简要对账，并非针对园蕾公司和润璟公司签订的苗木花卉采购合同，其内容效力仅基于两名自然人，不应对该文件进行扩大解释，***从未有加入或承担润璟公司债务的意思表示；4.润璟公司主张其已将对于园蕾公司的债务转让给***没有事实依据；5.园蕾公司要求支付逾期利息没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年5月，买方（甲方）润璟公司与卖方（乙方）园蕾公司签订苗木花卉采购合同，主要约定：甲乙双方经友好协商、本着诚信原则就大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（矫治所）工程苗木花卉采购内容达成如下合意；本合同总价为2560878.65元，相关税率随国家财税政策变化而进行调整，合同总价进行相应调整，不再另行签订合同补充协议；乙方在签订本合同后应当按照本合同附件所列的详细内容组织苗木，不得无故拖延；本合同所采购的苗木应当在2020年5月8日开始由乙方运送到甲方指定项目施工地点，运费由乙方负责；付款方式及期限：1、付款方式：必须以结算单为依据，甲方以汇款/支票/银行承兑汇票方式向乙方支付合同价款，甲方委托第三方向乙方支付合同价款的，需要提供委托协议作为本合同的附件，支票：需填写乙方合同单位名称，汇款、承兑汇票：需在合同中明确规定收款单位名称，开户行、账号，合同中未约定的乙方提供加盖公章的收款账户信息；3、支付期限：本合同签订后，甲方收到发包人工程款之日起10日后，支付20%预付款，后续款项随工程整体进度拨付，在甲方收到发包人工程款后10日后当月拨付上月完成工程量的80%；4、乙方委托***为收款经办人，经办人在收取货款时，必须出示有效证件，否则甲方有权拒绝支付货款；5、乙方理解因发包人未将工程款及时拨付给甲方导致甲方延期付款的情况，并同意支付期限相应顺延；等。该合同落款处加盖有润璟公司及法定代表人***个人印章。 润璟公司认可该合同的真实性、合法性，但主张当时是***拿着合同来润璟公司加盖的公章，该合同实际由***履行，润璟公司向***出借资质。***主张其与润璟公司是合作关系，负责润璟公司部分项目的执行、洽谈等。 园蕾公司主张该合同的相对方是润璟公司，***是润璟公司的项目负责人。 2022年1月24日前，润璟公司向园蕾公司支付苗木款1327455元，园蕾公司向润璟公司开具了该等金额的发票。园蕾公司主张上述款项中的23.5万元系其代案外人***收取，并代***出具相应发票，本案所涉合同款项为1092455元。润璟公司称其应***的要求向园蕾公司支付上述款项，没有具体与园蕾公司进行结算；对园蕾公司所称代收23.5万元一事不知情；已经收到园蕾公司开具的1327455元金额的发票。***称园蕾公司与***说过代***收取23.5万元。 2022年1月24日，***与***签订《大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（矫治所）项目结算证明》，载明：本人***，为大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（矫治所）项目实际承包人，现就绿化分包人***结算情况明确如下：绿化工程分包人***（身份证号XXX），分包合同总金额3200878.65元（不含零工、洽商等合同外费用），其中，苗木采购合同2560878.65元，施工机械租赁合同15万元，劳务协议49万元，现拨付情况如下：1、苗木采购合同已拨付1092455元；2、劳务费已拨付49万元，款项已结清；3、机械设备租赁费已拨付15万元，款项已结清；4、个人借款 365564元。以上金额合计2098019元，尚欠1 102859.65元未支付，以上款项均已完善收款手续并完成支付，双方核对无误；后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要。承包人处有***签字，分包人处有***签字。 对于上述结算证明，园蕾公司主张***为该公司法定代表人，该结算证明是***代表其个人和园蕾公司签订，并提交了园蕾公司、***出具的说明；该证明是***提前打印好，未与园蕾公司协商，属格式条款，应属无效，不能免除润璟公司的付款义务。润璟公司主张该证明应属合法有效，润璟公司的付款义务已由润璟公司转移给***。 庭审中，本院询问涉案苗木花卉采购合同的实际履行金额，园蕾公司称实际履行金额与上述合同约定金额一致；润璟公司称实际项目承包人为***,润璟公司未参与该合同的实际履行，并不清楚该合同实际履行金额；***称实际履行金额与上述合同约定金额一致，即2560878.65元。 另，润璟公司在本案审理过程中，申请追加北京市新安教育矫治所为本案第三人，理由是园蕾公司主张的苗木采购款系该矫治所未支付润璟公司的工程款。经依法审查，本院不予准许。 本院认为，关于法律适用，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条规定“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。” 涉案采购合同的签订时间在民法典施行前，各方当事人对该合同的真实性、合法性、关联性并无异议。涉案结算证明的签订时间在民法典施行后，各方当事人对涉案结算证明的真实性无异议，但对合法性、关联性存有争议，故本案主要适用民法典的规定。 根据各方当事人的诉辩主张，各方当事人主要对付款主体、款项金额、付款时间存有争议。 一、关于付款主体。园蕾公司与润璟公司签订的苗木花卉采购合同、***与***签订结算证明，均未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。园蕾公司、***均表明***签订结算证明既代表园蕾公司也代表***个人。从结算证明文字内容看，结算范围既包含涉案采购合同，也包含其他租赁、劳务、借款费用。结算证明中已明确表明***为“项目实际承包人”，并明确约定“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”，该约定应属合法有效。园蕾公司抗辩该证明属格式条款，未经协商，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。 ***抗辩其非涉案采购合同的相对方，上述结算证明并不针对涉案采购合同，且***无法向润璟公司的上一手即发包人主张涉案项目款项，因此***不应承担付款责任。 对此，本院认为，首先，***在明知润璟公司与园蕾公司签订涉案采购合同的情况下，仍然与***签订上述结算证明，并明确约定“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”，现以其非涉案采购合同的相对方、无法向发包人主张项目款项进行抗辩，显然有违诚信。其次，该结算证明明确载明***为“十九标段（矫治所）项目实际承包人”，并明确载明“苗木采购合同2560878.65元”“苗木采购合同已拨付1092455元”，该结算证明的“结算内容”显然包括涉案采购合同在内。故，对***的上述抗辩，本院不予采信。***应依上述结算证明中的约定承担后续款项的支付义务。 二、关于款项金额。各方均认可2022年1月24日签订涉案结算证明之前，润璟公司已经向园蕾公司支付1327455元，并收到园蕾公司出具的相等金额的发票。但***与***签订的该结算证明中明确“苗木采购合同已拨付 1092455元”，二者之差额为23.5万元。园蕾公司主张润璟公司支付的1327455元包含园蕾公司代案外人***收取的23.5万元，即该23.5万元并非涉案采购合同项下款项。润璟公司主张仅按***的指示支付上述款项，不知情园蕾公司上述所称代收23.5万元一事。***主张园蕾公司单方表示代案外人收取23.5万元。 本院认为，***与园蕾公司在涉案结算证明中已明确就涉案采购合同款项已支付金额为1092455元，可视为***已认可园蕾公司代收23.5万元、该23.5万元并非涉案采购合同项下款项，故本院确认就涉案采购合同款项，园蕾公司已获得1092455元。各方均认可此后，二被告就该合同未再付款。***认可***个人欠***借款365564元，园蕾公司、***主张抵扣，具有法律依据，本院予以支持。 三、关于付款期限，涉案采购合同中约定“支付期限：本合同签订后，甲方收到发包人工程款之日起10日后，支付20%预付款，后续款项随工程整体进度拨付，在甲方收到发包人工程款后10日后当月拨付上月完成工程量的80%”“乙方理解因发包人未将工程款及时拨付给甲方导致甲方延期付款的情况，并同意支付期限相应顺延”，二被告抗辩发包人现尚未向甲方支付相应款项因而被告现不应向园蕾公司支付涉案款项。对此，本院认为，***认可园蕾公司于2020年11月27日完成全部供货义务，涉案整体项目已经完成了预验收。审理过程中，润璟公司主张应由***向发包人主张项目款项，***主张应由润璟公司向发包人主张项目款项。二被告相互推诿，怠于向所谓发包人主张权利，若由园蕾公司承担该不利益，显然有违公平。 园蕾公司主张被告自起诉之日按年利率15.4%支付迟延付款利息。因各方并未明确约定付款期限及迟延付款利息计算标准，依照涉案采购合同、结算证明，以实际损失为基础，兼顾实际履行情况、当事人的过错程度等综合因素，本院酌情确定自本案民事起诉状副本送达之日（2022年2月9日）次日起至款实际支付之日以尚欠款项金额为基数，按一年期贷款市场报价利率计算。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百九十六条、第五百零九条的规定，判决如下： 一、***于本判决生效后7日内支付河北园蕾园林绿化工程有限公司款项1102859.65元； 二、***于本判决生效后7日内支付河北园蕾园林绿化工程有限公司迟延付款利息（自2022年2月10日起至实际支付之日止，以1102859.65元为基数按一年期贷款市场报价利率计算）； 三、驳回河北园蕾园林绿化工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14725元，由北京润璟园林绿化有限公司、***负担12725元（于本判决生效后7日交纳），由河北园蕾园林绿化工程有限公司负担2000元（已交纳）。 保全申请费5000元，由北京润璟园林绿化有限公司、***负担（于本判决生效后7日交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年五月二十五日 法官助理*** 书记员***