河北园蕾园林绿化工程有限公司等与北京润璟园林绿化有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民事判决书 (2022)京03民终9248号 上诉人（原审原告）：河北园蕾园林绿化工程有限公司，住所地河北省保定市望都县***新建安村。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京京师律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1989年10月18日出生，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：**，泰和泰（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京润璟园林绿化有限公司，住所地北京市平谷区峪口镇小官庄村东路2号-1。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科律师事务所律师。 上诉人河北园蕾园林绿化工程有限公司（以下简称园蕾公司）、上诉人***与被上诉人北京润璟园林绿化有限公司（以下简称润璟公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2022）京0117民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 园蕾公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判润璟公司就一审判决第一、二项确定的款项及迟延付款利承担连带责任；2.诉讼费由***、润璟公司负担。主要事实与理由为：一、2020年4月1日甲方润璟公司与乙方***为了保证大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段工程的顺利实施，全面履行甲方与北京市新安教育**所签订的工程施工合同签订《工程承包合作协议书》，工程内容：施工图纸及工程量清单的全部工程内容，本工程合同总价9 614 878.25元，承包方式，乙方包工、包料、包机械、包工期、包质量、包安全、***施工、包验收、包税金等的形式承包施工；最后还有北京万义时代商贸有限公司做担保。2020年5月买方润璟公司与卖方园蕾公司签订《**花卉采购合同》，合同采购**总价为2 560 878.65元，合同内容中没有***，该合同园蕾公司已经履行完结，润璟公司支付**款1 327 455元，润璟公司与园蕾公司对签订《**花卉采购合同》没有解除、转让也没有签订补充协议，与之前润璟公司与***签订《工程承包合作协议书》是两份不同性质的合同，两者没有关联，一审法院对润璟公司与***签订《工程承包合作协议书》的事实没有认定，也没有认定润璟公司与***之间存在承包关系。针对园蕾公司已经确认1 102 859.65元未付的款项润璟公司应当承担清偿或连带清偿责任。 二、***与***签订《大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（**所）项目结算证明》（以下简称结算证明），一审法院以“结算证明中已明确表明***为“项目实际承包人”，并明确约定“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”，该约定应属合法有效”的理由而不要求润璟公司承担责任错误。1.根据合同相对性在主体方面，润璟公司与园蕾公司签订《**花卉采购合同》中的主体及权利义务人是润璟公司和园蕾公司；润璟公司与***签订《工程承包合作协议书》的主体及权利义务人是润璟公司和***；***与***签订的《结算证明》的主体及权利义务人是***和***（园蕾公司）；三份合同不能混同，润璟公司应当按照《**花卉采购合同》中约定履行义务，润璟公司无权要求园蕾公司按照《结算证明》中约定履行，适用《结算证明》中的主体只能是***和园蕾公司。2.《结算证明》证明中关于“项目承包人”与《**花卉采购合同》中买卖人的性质不同；“润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”不能说明润璟公司不承担责任和免除润璟公司不履行《**花卉采购合同》义务，分包人指的是承包合同中的分包人，而不是买卖合同中的出卖人，对此不适用《**花卉采购合同》；“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接”，欠款结算与分包联系在一起，指分包中的欠款，不包括买卖，主体是指分包人，而不是出卖人，不能指向《**花卉采购合同》；另外“讨要”与本案“诉讼”的概念不能等同，讨要是私力救济，诉讼是公力救济，不能因为“分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”即确定不能起诉润璟公司而剥夺诉权。园蕾公司与润璟公司没有否定《**花卉采购合同》，没有解除、转让该合同，《结算证明》只能说明***属于债务加入，润璟公司辩称其向***出借资质不仅没有依据，而且出借资质也应承担责任。***与***签订《结算证明》有效后，仅在***与***或园蕾公司之间产生效力，园蕾公司起诉润璟公司假如属于违反《结算证明》约定时，属于***依照《结算证明》中的约定行使追究违约责任，而润璟公司无权依照《结算证明》约定追究园蕾公司责任，也不能因此免除其承担支付货款的责任，一审法院属于错误适用该证据的主体。 ***辩称，不同意园蕾公司的上诉意见，***不应承担园蕾公司与润璟公司之间的付款义务。 润璟公司辩称，同意一审判决，不同意园蕾公司的上诉请求。***是园蕾公司的唯一股东，其在结算单上签字可以证明园蕾公司同意免除润璟公司债务。至于园蕾公司主张的包括洽商、退款、打草款、外界人员工资的其他费用，系基于园蕾公司与***的《劳务分包合同》主张。尽管***与***的《结算证明》中涉及到了该部分费用，但该部分的费用，与《**花卉采购合同》并非同一法律关系，园蕾公司对此应通过其他法律关系另行向***主张。 ***上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回园蕾公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由园蕾公司负担。主要事实与理由为：一、一审判决认定结算证明的签订主体为***和园蕾公司，且结算证明已对园蕾公司与润璟公司之间所签订案涉买卖合同进行了有效结算，系事实认定错误1.结算证明的签约主体为***与案外人***两名自然人，并非园蕾公司和润璟公司，故该结算证明对***和案外人***之外的第三方不发生任何法律效力。2.***既非案涉买卖合同相对方，亦非润璟公司的代理人，***无权代表润璟公司与园蕾公司就案涉买卖合同进行有效结算，润璟公司亦当庭明确表示不认可该结算证明中的结算数额。从结算证明的内容可见，结算证明涉及**采购款、劳务费、机械设备租赁费以及个人借款等多个项目，其中仅劳务费相对方为***与案外人***，其余项目的相对方均非***与案外人***，这足以证明该结算证明仅为***与案外人***个人之间就相关项目进行的简要对账，而并非针对园蕾公司和润璟公司签订的**花卉采购合同。 二、一审判决仅仅依据结算证明认定园蕾公司和润璟公司签订的案涉买卖合同剩余未付金额为1 102 859.65元，系事实认定不清。润璟公司在庭审中明确表示其已就案涉买卖合同向园蕾公司支付的金额为1 327 455元，与***与案外人***个人之间签订的结算证明中所述金额并不相同，润璟公司并不认可所支付款项中存在235 000元代付的事实。这足以证明，***、案外人***以及润璟公司对于案涉买卖合同已付款项和未付款项并未达成一致意见，故结算证明并非针对园蕾公司和润璟公司签订的案涉买卖合同进行的有效结算，而案涉买卖合同相对方园蕾公司和润璟公司至今仍未就进行最终的有效结算，剩余未付金额亦未确定，而一审判决未查明具体结算金额，仅依据***与案外人***两名非合同相对方的自然人之前签订的结算证明便认定园蕾公司和润璟公司签订的案涉买卖合同以进行结算且结算金额为1 102 859.65元，属于事实认定不清。 三、一审判决法律适用错误，法律适用对象认定错误，引用法律条款与判决内容背道而驰。1.一审判决在处理买卖合同纠纷案件过程中并未适用民法典第九章中与关买卖合同相关的任何法律规定，属适用法律错误。本案案由为买卖合同纠纷，案涉合同为买卖合同的性质清晰无误，合同相对方园蕾公司和润璟公司亦对于案涉合同买卖合同的性质不持任何异议。民法典关于买卖合同中买受人承担付款义务的规定是清晰明确的，本案中案涉买卖合同的买受人显然润璟公司而并非***，一审判决未依据《民法典》中有关买卖合同的明确法律规定裁判案件，属于明确的适用法律错误。2.***并非案涉买卖合同相对方，一审判决***向园蕾公司支付园蕾公司与润璟公司之间买卖合同的货款，没有法律依据。一审判决突破合同相对性原则，在润璟公司收取并使用案涉买卖合同**的情况下反而判定不享受任何权利的***向案涉买卖合同的出卖人园蕾公司支付货款，没有法律依据。3.一审判决引用法律规定与判决结果之间不存在法律上的因果关系，且一审法院舍弃法律规则而直接适用法律原则裁判于法无据。一审法院裁判案件所引用的条款分别为“公平原则”、“诚实信用原则”以及“格式条款”内容，其引用的法律原则性规定和格式条款内容与判决***承担支付义务的判决结果之间不存在法律上的因果关系。更为重要的是，一审法院违反“穷尽法律规则，方得适用法律原则，在有具体的法律规则可供适用时，不得直接适用法律原则”这一任何司法审判人员在审判中都应遵循的民事审判原则，而一审法院在处理如此典型的买卖合同纠纷案件时，并未引用任何《民法典》中与买卖合同相关的明确法律规定，反而采取直接适用法律原则的方式进行裁判，显然不妥。4.一审判决***向园蕾公司支付迟延付款利息没有法律依据。根据园蕾公司和润璟公司签订的《**花卉采购合同》内容可见，双方并未就逾期付款约定任何利息或违约金，且买受人有权延期向出卖人支付款项，反而是有明确合同约定的，买受人对于延期向出卖人支付《**花卉采购合同》项下款项没有任何违约的故意，故一审法院在未认定任何一方存在违约行为的前提下，判决***向园蕾公司支付利息是无任何法律依据支持的。5.一审判决无视案涉买卖合同中有关付款条件的约定，直接适用公平原则裁判，违反法律规定，属于司法严重干预当事人在商业行为中意思自治的情形。根据园蕾公司和润璟公司签订的《**花卉采购合同》的内容，正因双方在签订该合同之初即对于项目发包人可能延期付款有所预期，双方才在该合同中明确约定了如项目发包人教育**所未能按时付款，则园蕾公司同意润璟公司延期向其支付合同款，该付款条件约定清晰，园蕾公司甘愿承担此延期收款的相关风险，该合同约定是双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，故该约定对园蕾公司和润璟公司均具有法律效力，属于当事人商业活动中意思自治的体现，园蕾公司无权在未达付款条件的情况下要求润璟公司及其他第三方向其付款。而根据本案庭审过程中查明的事实以及各方提供的证据可见，润璟公司向园蕾公司就《**花卉采购合同》支付的合同款的比例已经超过项目发包人教育**所向润璟公司支付的比例，润璟公司有权延期向园蕾公司支付的部分合同款均因发包人教育**所未向其支付该部分项目款，与合同约定一致，而目前未有司法机关或行政机关认定发包人教育**所尚未向润璟公司支付合同款已构成任何形式的违约，亦并无任何证据证明润璟公司怠于向发包人教育**所主张权利，故一审判决无视案涉买卖合同有关付款条件的约定，仅依据公平原则便径行认定案涉买卖合同已达付款条件，显然超过了合同约定，没有法律依据，不当的干预了商业行为中当事人意思自治原则。 四、一审法院虽引用公平条款，但判决内容严重有违公平原则。润璟公司因从北京新安教育**所出承包了绿化施工工程，因该工程需要对外采购**，遂润璟公司与园蕾公司签订案涉买卖合同向园蕾公司采购**，而所采购的**润璟公司现已全部用与北京新安教育**所之间的绿化施工项目中，润璟公司因绿化施工合同赚取利润，而采购**的采购款系其绿化施工合同中的固定成本支出，换言之，润璟公司作为绿化施工项目的总承包人，因该项目享受权利，赚取利润，理应承担包括向供应商付款等因此所产生的全部义务。而***仅作为润璟公司的合作方，其即不具备直接从润景公司与北京新安教育**所之间绿化施工项目中享受任何权利取得任何利润，亦不具备直接从润璟公司与园蕾公司之间**采购项目中享受任何权利取得任何利润，但一审法院仅依据***和案外自然人***之间签订的个人之间的简要对账单的内容便直接突破买卖合同相对性，判决***在未享受任何权利的情况下单独承担支付义务，显然与法律规定的公平原则背道而驰，造成了***承担了无任何权利的义务，而润璟公司反而享受了毫无任何义务的权利，一审判决严重的侵害了***的合法权益。 园蕾公司辩称，不同意***的上诉请求。 润璟公司辩称，同意一审判决，不同意***的上诉请求。 园蕾公司起诉请求：1.判令润璟公司、***给付**款 1 102 859.65元，洽商总款30万元，其他退款6万元，打草款72 000元；2.判令润璟公司、***支付迟延履行债务期间的利息，以1 102 859.65元为基数按照年利率15.4%标准自起诉之日起至实际给付之日止计算；3.本案诉讼费用由润璟公司、***承担。2022年2月20日，园蕾公司申请增加一项诉讼请求：判令润璟公司、***支付外借人员工资23 600元。2022年3月30日，园蕾公司申请将上述第一项诉讼请求变更为：判令润璟公司、***给付**款1 102 859.65元。 一审法院认定事实：2020年5月，买方（甲方）润璟公司与卖方（乙方）园蕾公司签订**花卉采购合同，主要约定：甲乙双方经友好协商、本着诚信原则就大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（**所）工程**花卉采购内容达成如下合意；本合同总价为2 560 878.65元，相关税率随国家财税政策变化而进行调整，合同总价进行相应调整，不再另行签订合同补充协议；乙方在签订本合同后应当按照本合同附件所列的详细内容组织**，不得无故拖延；本合同所采购的**应当在2020年5月8日开始由乙方运送到甲方指定项目施工地点，运费由乙方负责；付款方式及期限：1、付款方式：必须以结算单为依据，甲方以汇款/支票/银行承兑汇票方式向乙方支付合同价款，甲方委托第三方向乙方支付合同价款的，需要提供委托协议作为本合同的附件，支票：需填写乙方合同单位名称，汇款、承兑汇票：需在合同中明确规定收款单位名称，开户行、账号，合同中未约定的乙方提供加盖公章的收款账户信息；3 、支付期限：本合同签订后，甲方收到发包人工程款之日起10日后，支付20%预付款，后续款项随工程整体进度拨付，在甲方收到发包人工程款后10日后当月拨付上月完成工程量的80%；4、乙方委托***为收款经办人，经办人在收取货款时，必须出示有效证件，否则甲方有权拒绝支付货款；5、乙方理解因发包人未将工程款及时拨付给甲方导致甲方延期付款的情况，并同意支付期限相应顺延；等。该合同落款处加盖有润璟公司及法定代表人**个人印章。 润璟公司认可该合同的真实性、合法性，但主张当时是***拿着合同来润璟公司加盖的公章，该合同实际由***履行，润璟公司向***出借资质。***主张其与润璟公司是合作关系，负责润璟公司部分项目的执行、洽谈等。 园蕾公司主张该合同的相对方是润璟公司，***是润璟公司的项目负责人。 2022年1月24日前，润璟公司向园蕾公司支付**款 1 327 455元，园蕾公司向润璟公司开具了该等金额的发票。 园蕾公司主张上述款项中的23.5万元系其代案外人***收取，并代***出具相应发票，本案所涉合同款项为1 092 455元。润璟公司称其应***的要求向园蕾公司支付上述款项，没有具体与园蕾公司进行结算；对园蕾公司所称代收23.5万元一事不知情；已经收到园蕾公司开具的1 327 455元金额的发票。***称园蕾公司与***说过代***收取23.5万元。 2022年1月24日，***与***签订《大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（**所）项目结算证明》，载明：本人***，为大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（**所）项目实际承包人，现就绿化分包人***结算情况明确如下：绿化工程分包人***（身份证号132428197509133334），分包合同总金额3 200 878.65元（不含零工、洽商等合同外费用），其中，**采购合同2 560 878.65元，施工机械租赁合同15万元，劳务协议49万元，现拨付情况如下：1、**采购合同已拨付1 092 455元；2、劳务费已拨付49万元，款项已结清；3、机械设备租赁费已拨付 15万元，款项已结清；4、个人借款 365 564元。以上金额合计2 098 019元，尚欠1 102 859.65元未支付，以上款项均已完善收款手续并完成支付，双方核对无误；后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要。承包人处有***签字，分包人处有***签字。 对于上述结算证明，园蕾公司主张***为该公司法定代表人，该结算证明是***代表其个人和园蕾公司签订，并提交了园蕾公司、***出具的说明；该证明是***提前打印好，未与园蕾公司协商，属格式条款，应属无效，不能免除润璟公司的付款义务。润璟公司主张该证明应属合法有效，润璟公司的付款义务已由润璟公司转移给***。 庭审中，一审法院询问涉案**花卉采购合同的实际履行金额，园蕾公司称实际履行金额与上述合同约定金额一致；润璟公司称实际项目承包人为***,润璟公司未参与该合同的实际履行，并不清楚该合同实际履行金额；***称实际履行金额与上述合同约定金额一致，即2 560 878.65元。 另，润璟公司在本案审理过程中，申请追加北京市新安教育**所为本案第三人，理由是园蕾公司主张的**采购款系该**所未支付润璟公司的工程款。经依法审查，一审法院不予准许。 一审法院认为，关于法律适用，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条规定“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。” 涉案采购合同的签订时间在民法典施行前，各方当事人对该合同的真实性、合法性、关联性并无异议。涉案结算证明的签订时间在民法典施行后，各方当事人对涉案结算证明的真实性无异议，但对合法性、关联性存有争议，故本案主要适用民法典的规定。 根据各方当事人的诉辩主张，各方当事人主要对付款主体、款项金额、付款时间存有争议。 一、关于付款主体。园蕾公司与润璟公司签订的**花卉采购合同、***与***签订结算证明，均未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。园蕾公司、***均表明***签订结算证明既代表园蕾公司也代表***个人。从结算证明文字内容看，结算范围既包含涉案采购合同，也包含其他租赁、劳务、借款费用。结算证明中已明确表明***为“项目实际承包人”，并明确约定“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”，该约定应属合法有效。园蕾公司抗辩该证明属格式条款，未经协商，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。 ***抗辩其非涉案采购合同的相对方，上述结算证明并不针对涉案采购合同，且***无法向润璟公司的上一手即发包人主张涉案项目款项，因此***不应承担付款责任。 对此，一审法院认为，首先，***在明知润璟公司与园蕾公司签订涉案采购合同的情况下，仍然与***签订上述结算证明，并明确约定“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”，现以其非涉案采购合同的相对方、无法向发包人主张项目款项进行抗辩，显然有违诚信。其次，该结算证明明确载明***为“十九标段（**所）项目实际承包人”，并明确载明“**采购合同2 560 878.65元”“**采购合同已拨付1 092 455元”，该结算证明的“结算内容”显然包括涉案采购合同在内。故，对***的上述抗辩，一审法院不予采信。***应依上述结算证明中的约定承担后续款项的支付义务。 二、关于款项金额。各方均认可2022年1月24日签订涉案结算证明之前，润璟公司已经向园蕾公司支付1 327 455元，并收到园蕾公司出具的相等金额的发票。但***与***签订的该结算证明中明确“**采购合同已拨付1 092 455元”，二者之差额为23.5万元。园蕾公司主张润璟公司支付的1 327 455元包含园蕾公司代案外人***收取的23.5万元，即该23.5万元并非涉案采购合同项下款项。润璟公司主张仅按***的指示支付上述款项，不知情园蕾公司上述所称代收23.5万元一事。***主***公司单方表示代案外人收取23.5万元。 一审法院认为，***与园蕾公司在涉案结算证明中已明确就涉案采购合同款项已支付金额为1 092 455元，可视为***已认可园蕾公司代收23.5万元、该23.5万元并非涉案采购合同项下款项，故一审法院确认就涉案采购合同款项，园蕾公司已获得1 092 455元。各方均认可此后，润璟公司、***就该合同未再付款。***认可***个人欠***借款365 564元，园蕾公司、***主张抵扣，具有法律依据，一审法院予以支持。 三、关于付款期限，涉案采购合同中约定“支付期限：本合同签订后，甲方收到发包人工程款之日起10日后，支付20%预付款，后续款项随工程整体进度拨付，在甲方收到发包人工程款后10日后当月拨付上月完成工程量的80%”“乙方理解因发包人未将工程款及时拨付给甲方导致甲方延期付款的情况，并同意支付期限相应顺延”，润璟公司、***抗辩发包人现尚未向甲方支付相应款项因而润璟公司、***现不应向园蕾公司支付涉案款项。对此，一审法院认为，***认可园蕾公司于2020年11月27日完成全部供货义务，涉案整体项目已经完成了预验收。审理过程中，润璟公司主张应由***向发包人主张项目款项，***主张应由润璟公司向发包人主张项目款项。润璟公司、***相互推诿，怠于向所谓发包人主张权利，若由园蕾公司承担该不利益，显然有违公平。 园蕾公司主张润璟公司、***自起诉之日按年利率15.4%支付迟延付款利息。因各方并未明确约定付款期限及迟延付款利息计算标准，依照涉案采购合同、结算证明，以实际损失为基础，兼顾实际履行情况、当事人的过错程度等综合因素，一审法院酌情确定自本案民事起诉状副本送达之日（2022年2月9日）次日起至款实际支付之日以尚欠款项金额为基数，按一年期贷款市场报价利率计算。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百九十六条、第五百零九条的规定，判决：一、***于判决生效后7日内支付河北园蕾园林绿化工程有限公司款项1 102 859.65元；二、***于判决生效后7日内支付河北园蕾园林绿化工程有限公司迟延付款利息（自2022年2月10日起至实际支付之日止，以1 102 859.65元为基数按一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回河北园蕾园林绿化工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，园蕾公司围绕上诉请求提交工程承包合作协议书，用以证明***与润璟公司存在工程分包合作关系，一审法院没有查明该事实。***围绕上诉请求提交下列证据：证据1.施工机械租赁合同附标的物及合同价格、证据2.微信图片，用以证明结算证明仅仅是个人的简要对账，不是和园蕾公司进行有关项目的实际对账，从结算内容可以看出包括了机械合同、**合同和劳务协议，法庭没有实际调查合同的具体履行以及签约方，从结算证明中机械合同上可以看签约主体是被上诉人和伟业公司，***在结算单中也没有明确的意思代为付款的意思表示。润璟公司提交园蕾公司工商登记信息，用以证明园蕾公司的法定代表人是***，股东也只有***，因此结算证明当中***的签字应当确认是园蕾公司的公司行为。 本院组织各方进行了证据交换与质证，园蕾公司针对***、润璟公司提交的证据发表质证意见称，对***提交的证据真实性、合法性和关联性均不予认可，对润璟公司提交的证据的真实性予以认可，对其证明目的不予认可，***与***签的结算证明并不是代表园蕾公司。 ***针对园蕾公司、润璟公司提交的证据发表质证意见称，对园蕾公司提交证据的真实性予以认可，***与润璟公司之间存在合作关系，***与园蕾公司之间没有合同关系。对润璟公司提交的证据真实性予以认可，对其证明目的不予认可，***签字行为不能代表园蕾公司，***与***均认为签订结算证明的主体并非园蕾公司。 润璟公司对***、园蕾公司提交的证据发表质证意见称，对园蕾公司提交的证据的真实性予以认可，对其关联性不予认可，本案仅涉及《**花卉采购合同》，不涉及其他法律性质的合同，对***提交的证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可。 对双方当事人二审中争议事实，本院认定如下：一审中经询，园蕾公司表示***签署结算证明代表园蕾公司。本院另查明，***为园蕾公司持股100%的股东，为园蕾公司法定代表人。 本院对一审法院认定的其他事实予以确认。 本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：一、付款主体如何确定；二、园蕾公司主张的迟延付款利息应否支持。 关于争议焦点一，本院认为，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，园蕾公司作为**花卉采购合同收取货款权利人，与***签订《大兴区2020年度新一轮百万亩造林绿化工程十九标段（**所）项目结算证明》，其中明确约定了“后续欠款结算事宜，由分包人直接与本人对接，润璟公司仅作为款项支付监管单位，分包人不得以任何理由直接或间接向润璟公司讨要”。园蕾公司与***均称***在该结算单中签字系个人行为，不能代表园蕾公司，本院认为，首先，一审中园蕾公司已经明确***系代表园蕾公司在结算证明中签字，其次，结合涉案绿化项目履行过程，亦能够认定***系对外履行职务行为，相应后果应当由园蕾公司承担。故对园蕾公司该上诉意见本院不予采信。 结算证明为债权人与第三人签订的免除原债务人债务的协议，润璟公司对该免除债务协议亦表示同意，园蕾公司、***主张该协议对润璟公司不发生效力缺乏依据。根据上述约定可以认定，园蕾公司同意不向润璟公司主张**花卉采购合同项下的债权，而向***主张，故对园蕾公司相关上诉意见本院不予采信。***作为完全民事行为能力人，在结算单中承诺承担润璟公司在**花卉采购合同项下债务，现其上诉主张不应承担该部分债务，有违诚信原则，且缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。园蕾公司主张的其他部分款项，与本案买卖合同关系并非同一法律关系，一审法院对此不予处理并无不当，园蕾公司可另行主张。 关于争议焦点二，本院认为，根据查明事实，园蕾公司已经完成了**花卉采购合同项下的供货义务，涉案项目亦已经通过了预验收。润璟公司、***就向发包人主张款项事宜互相推诿，亦未举证其曾向发包人积极主张权利，故***的相关上诉意见依据不足，本院不予采信。***未按照约定时间付款，必然给园蕾公司造成相应的资金占用损失，一审法院结合本案实际情况确定的损失标准合理，本院对此予以确认。 综上所述，河北园蕾园林绿化工程有限公司、***的上诉请求和理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29 450元，由河北园蕾园林绿化工程有限公司、***各负担14 725元（均已交纳）。 本判决为终审判决。 审　　判　　长　　　张 阳 审　　判　　员　　　**喆 审　　判　　员　　　楚 静 二〇二二年八月二十五日 法　官　助　理　　　*** 书　　记　　员　　　***