某某（广州）汽车研究院有限公司、广州某某科技股份有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终12417号 上诉人（原审被告）：**（广州）汽车研究院有限公司，住所地广东省广州市黄埔区荔翠街59号601房。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东信达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州**科技股份有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区永和经济区春分路9号。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，广东南国德赛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东南国德赛律师事务所律师。 原审被告：**汽车科技有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区宝安北路2088号深业物流大厦1002-8室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东信达律师事务所律师。 上诉人**（广州）汽车研究院有限公司（以下简称**汽车研究院）因与被上诉人广州**科技股份有限公司（以下简称**公司）、原审被告**汽车科技有限公司（以下简称**汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初28187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人**汽车研究院委托诉讼代理人***、被上诉人**公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **汽车研究院上诉请求：1.撤销一审判决第一项关于逾期付款利息损失的部分，改判**汽车研究院无需承担逾期付款利息损失；2.本案案件受理费由**公司承担。事实和理由：一审判决认定**汽车研究院支付逾期付款利息的起始时间无事实及合同依据。案涉《夹具采购合同》第18条约定货款支付方式为**汽车研究院在收到双方签署的收货证明，对发票审核无误后60天向**公司支付合同总价的20%，即74000元；**汽车研究院收到双方签署的预验收合格证明，对发票审核无误后60天向**公司支付合同总价的30%，即111000元；**汽车研究院收到双方签署的终验收合格证明，对发票审核无误后60天向**公司支付合同总价的40%，即148000元；**汽车研究院收到双方签署的质量保证期结束证明文件，对发票审核无误后60天向**公司支付合同总价的10%，即37000元。结合**公司在一审庭审中提交的证据，本金330040元的利息损失起始日期为2021年5月16日，即**公司于2021年3月16日开具发票后起算60天，但**公司在一审庭审中并未根据合同约定提交预验收合格、终验收合格证明，亦未提交**汽车研究院签收发票等签收文件证明应支付款项的时间，该支付利息损失的起始时间与合同约定的支付方式不符。退一步讲，开具发票之日**汽车研究院收到**公司的发票并审核完毕，与常理相悖。结合**公司在一审庭审中提交的证据，37000元本金的利息损失起始日期为2022年2月27日，系根据**公司提交的最后一份送货单上的时间2020年12月28日起算60天。**公司并未提交双方签署的质量保证期结束证明文件，亦未提交**汽车研究院签收发票等签收文件证明应支付款项的时间，该支付利息损失的起始时间与合同约定的支付方式不符。退一步讲，根据案涉合同第15.3条约定，**公司提供的货物质量保证期为12个月，自货物经**汽车研究院最终验收合格之日起计算。由此可见，货物需经**汽车研究院验收合格后才起算质保期，若货物不合格则需退货更换货物，一审判决以收到货物日期起算质量保证期实际上剥削了**汽车研究院对货物质量的异议期，由此可见，一审判决计算支付利息的起始时间无合同依据且与常理相悖。综上，一审判决认定事实不清，无事实和合同依据，请求二审法院改判支持**汽车研究院的上诉请求。 **公司辩称，本案为买卖合同纠纷，**汽车研究院及**公司签订的《夹具采购合同》是双方的真实意思表示，合法有效。首先，一审法院认定**公司已于2020年12月28日履行完毕全部送货义务，则**汽车研究院应在收到货物之日起按合同约定向**公司付款，现**汽车研究院恶意拖欠**公司货款，严重损害**公司的合法权益。其次，**汽车研究院以**公司没有提交预验收合格、终验收合格证明为由主张付款条件未成就的上诉意见不能成立。**汽车研究院作为买受人，对于签署相关证明文件掌握了主动权，其并未举证证明其曾签署过相关文件，**公司为自身利益不正当阻止条件成就，应当视为条件已成就。此外，**公司作为被拖欠货款的供货方，若其提供相关文件就能收回款项，则**公司不会自行创造回款阻碍或额外支付律师费用等诉讼成本通过诉讼程序追讨款项，显示不符合常理。由此可见，**公司已于2020年12月28日履行完毕送货义务，**汽车研究院未就送货验收提出异议，应视为通过验收，**公司于2021年3月16日开具足额增值税专用发票，则付款条件已经成就，**汽车研究院应当于2021年5月15日前支付货款，现其逾期付款理应向**公司支付逾期付款利息。最后，即使根据合同约定质保金需于2021年12月28日才届满，但**汽车研究院恶意拖欠货款，质保金应加速到期，亦于2021年5月15日前支付。**公司为尽快收回货款已作出让步，认可一审判决结果。综上，请求二审法院驳回**汽车研究院的上诉请求，维持原判。 **汽车公司提交书面意见述称，**汽车公司并非案涉合同纠纷的合同签署方及履行方，其对案涉合同的履行情况不清楚。一审法院针对**汽车公司的判决内容事实清楚，证据充分，**汽车公司对此无异议，请求二审法院维持一审法院驳回**公司其他诉讼请求的判项内容。 **公司向一审法院起诉请求：1.判令**汽车研究院、**汽车公司向**公司偿还欠付货款本金367040元；2.判令**汽车研究院、**汽车公司以拖欠的货款本金367040元为基数，自2021年5月16日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%为标准，向**公司支付逾期付款利息直至款项实际付清之日止；暂计至2021年9月17日，利息为7301.04元；3.判令**汽车研究院、**汽车公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年4月2日，**汽车研究院（甲方）与**公司（乙方）签订了《夹具采购合同》（合同号：G2YJ-202003-008），约定**汽车研究院向**公司采购车身工艺台车等设备；交货时间：2020年5月10日前（或甲方另行通知的时间）完成安装、调试及培训；乙方提供货物的质量保证期为十二个月，自货物经甲方最终验收合格之日起计算；本合同总价为370000元（含税价），上述合同总价（含税）是甲方在本合同项下所支付的全部费用，合同总价包括设计制作费用、设备费、安装费、运输费、质量保证费用、质量保证期内备件费用、培训费、增值税费等全部费用，分项价格详见附件1《供货范围、分项表》，包括所有的采购设备及备品备件的制造费用、包装费、运输费、保险费、安装调试、培训、专用工具、清洁费用等进行分别分项报价；甲方在收到双方签署的收货证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之二十（20％），价税总额：74000元，甲方在收到双方签署的预验收合格证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之三十（30％），价税总额：111000元，甲方在收到双方签署的终验收合格证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之四十（40％），价税总额：148000元，甲方在收到双方签署的质量保证期结束证明文件一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之十（10％），价税总额：37000元。合同附件一《供货范围、分项表》明确列明了设备名称、数量和价格。 **公司于2020年6月11日至2020年12月28日向**汽车研究院、**汽车公司送货，并出示了送货单。**汽车研究院、**汽车公司对于部分送货情况提出异议，在第一次庭审中认为合同附件一《供货范围、分项表》中第2项两套车门分装小车、第6项1套前挡风玻璃涂胶分装台、第8项1套三角窗玻璃涂胶分装台、第18项2套后轴总成上车工装，**汽车研究院、**汽车公司没有收到上述货物；庭后补充意见认为第1项车身工艺台车少送了5套；在第二次庭审中，**汽车研究院、**汽车公司确认收到2台前/后电驱动总成分装台架之外的其他货物，由于业务人员称没有收到送货单原件，所以不确认收到该两台台架。**公司表示其交付的是整套产品，不可能缺乏其中的零配件，否则无法使用。 **公司分别于2021年2月24日和2021年3月16日向**汽车研究院开具了8**值税专用发票共计370000元。**汽车研究院、**汽车公司于2021年6月3日向**公司支付2960元。 **公司陈述，其已向**汽车研究院、**汽车公司交付全部货物，**汽车研究院、**汽车公司此前并未提出过异议，双方并未签署过收货证明、预验收合格证明、终验收合格证明、质量保证期结束证明；**汽车研究院、**汽车公司应在**公司开具发票后60天内付款，**公司最后一次开具发票时间为2021年3月16日，故主张违约金从2021年5月16日起算。 **汽车研究院、**汽车公司陈述，其并未向**公司收取履约保证金；其之前并未向**公司提出过送货数量异议；双方并未签署质量保证期结束证明文件，**公司最后一次送货时间为2020年12月28日，因此质保期于2021年12月28日届满；确认已经收到**公司开具的发票并抵扣了相应的税额。 另查明，**汽车研究院为法人独资的一人有限责任公司，**汽车公司为其唯一股东。**汽车研究院、**汽车公司提交了2019、2020年度两家公司的审计报告，证明**汽车公司已经向**汽车研究院实缴注册资本2亿元及两家公司财产独立。 一审法院认为，本案为《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的纠纷，应适用法律事实发生时的法律规定。**公司与**汽车研究院之间签订的《夹具采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，一审法院依法予以确认。综合**公司、**汽车研究院、**汽车公司双方的诉辩意见，本案的争议焦点有三个，一是**公司是否已经履行全部送货义务，二是付款条件是否已经成就，三是**汽车公司应否对**汽车研究院的债务承担连带责任。 争议焦点一，**公司对其送货情况进行了举证，**汽车研究院、**汽车公司确认收到2台前/后电驱动总成分装台架之外的其他货物，而2台前/后电驱动总成分装台架的送货情况亦有相应的送货单证实，**汽车研究院、**汽车公司以其业务人员未收到送货单原件为由否认收到该两台台架的理由不能成立。**公司对**汽车研究院、**汽车公司提出的异议进行了解释，加之**公司开具的增值税发票所附应税清单中包含了**汽车研究院、**汽车公司提出异议的设备，一审法院认为**公司的解释合理可信。因此，一审法院对**汽车研究院、**汽车公司提出的送货数量异议不予采信，对**公司主张履行完毕全部送货义务的事实予以确认。 争议焦点二，虽然合同明确约定**汽车研究院、**汽车公司收到双方签署的收货证明、预验收合格证明、终验收合格证明、质量保证期结束证明等文件并对**公司开具的增值税发票审核无误后60天向**公司支付相应的合同款项，但是**汽车研究院、**汽车公司作为买受人，对于签署相关证明文件掌握了主动权，其并未举证其曾经签署过相关文件，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，应以实际情况确定收货、验收以及质保期结束时间。**公司已于2020年12月28日履行完毕全部送货义务，**汽车研究院、**汽车公司未举证曾就货物验收问题提出过异议，应视为已通过验收，**公司于2021年3月16日开具足额增值税专用发票，故前三期款项的付款条件已经成就，**汽车研究院、**汽车公司应于2021年5月15日前支付相应的货款330040元（74000+111000+148000-2960）。对于第四期款项，从合同字面意思理解，质保期届满之日起60天应视为付款条件成就之日，合同约定质保期为12个月，案涉全部货物的质保期于2021年12月28日均已届满，因此，**汽车研究院、**汽车公司应于2022年2月26日支付剩余货款37000元。对于违约责任，合同并未明确约定逾期付款违约金的计算标准，**公司诉请按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款利息损失，于法有据，一审法院予以支持，逾期付款利息损失应分段计算：以330040元为基数，自2021年5月16日起至清偿之日止；以37000元为基数，自2022年2月27日起至清偿之日止；以上均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付。对于**公司诉请的超出部分，无事实和法律依据，一审法院不予支持。 争议焦点三，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。两**汽车研究院、**汽车公司为证明相互财产独立提供了2019、2020年度财务审计报告为证，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而**公司并未提出两**汽车研究院、**汽车公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。综上，一审法院认为两**汽车研究院、**汽车公司不构成财产混同，对**公司要求**汽车公司对**汽车研究院的债务承担连带责任的主张，不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决：一、**汽车研究院于判决生效之日起十日内向**公司支付货款367040元及逾期付款利息损失（以330040元为基数，自2021年5月16日起至清偿之日止；以37000元为基数，自2022年2月27日起至清偿之日止；以上均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付）；二、驳回**公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6915元，由**公司负担14元，由**汽车研究院负担6901元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：一审法院认定的违约金起始时间是否得当。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 首先，一审法院认定**公司已完成全部送货义务，**汽车研究院对此并未提出上诉。其次，案涉合同约定**汽车研究院收到双方签署的收货证明、预验收合格证明、终验收合格证明、质量保证期结束证明等文件并对**公司开具的增值税发票审核无误后60天内支付合同款项，但**公司作为送货方，其已完成送货义务，如**汽车研究院作为收货方不予出具收货证明、验收证明，则**汽车研究院得以一直以未达到付款条件对**公司主张支付货款予以抗辩，这明显不符合公平原则。因此，在**公司于2020年12月28日最后一次送货完成后，**汽车研究院在超过一年时间都未签署收货证明及验收证明，亦未提出货物质量问题抗辩，一审法院认定**汽车研究院的付款条件已成就，并无不当，本院予以维持。再次，**公司已就前三期款项出具发票，一审法院按照案涉合同约定，计算**汽车研究院应于2021年5月15日前支付款项330040元，计算正确，本院予以维持。按照案涉合同约定，第四期款项的支付时间为双方签署质量保证期结束证明文件及审核发票，如上所述，**汽车研究院作为收货方对签署质量保证期结束文件具有主动权，因此在**汽车研究院未对质量问题提出抗辩亦未签署质量保证期结束文件的情况下，一审法院按照最后一次送货时间及合同约定的12个月质保期，认定质保期于2021年12月28日届满，并无不当。因开具发票系从合同义务，**汽车研究院不能因**公司未开具发票对抗其向**公司支付货款义务，因此一审法院在质保期届满后计算60日作为支付期限，处理正确，本院予以维持。 综上所述，**汽车研究院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费248元，由上诉人**（广州）汽车研究院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员**前 二〇二二年六月二十七日 书记员*** *** 附件： 自动履行提示 因债权人广州**科技股份有限公司未向本院提供与其主体一致的指定收款账户，故债务人**（广州）汽车研究院有限公司可自行联系债权人，履行本判决确定的义务。 债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等措施。