广州某某科技股份有限公司、某某（广州）汽车研究院有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2021）粤0112民初28187号 原告：广州**科技股份有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区永和经济区春分路9号。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***、***，分别系广东南国德赛律师事务所律师、实习律师。 被告：**（广州）汽车研究院有限公司，住所地广东省广州市黄埔区荔翠街59号601房。 法定代表人：***,该公司执行董事兼总经理。 被告：**汽车科技有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区宝安北路2088号深业物流大厦1002-8室。 法定代表人：***,该公司执行董事兼总经理。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：**，广东信达律师事务所律师。 原告广州**科技股份有限公司（以下简称**公司）诉被告**（广州）汽车研究院有限公司（以下简称**汽车研究院）、**汽车科技有限公司（以下简称**汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月29日立案受理后，依法适用普通程序独任审理并进行了公开开庭。原告**公司的委托诉讼代理人***，被告**汽车研究院、**汽车公司的共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还欠付货款本金人民币367040元；2.判令被告以拖欠的货款本金人民币367040元为基数，自2021年5月16日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%为标准，向原告支付逾期付款利息直至款项实际付清之日止；暂计至2021年9月17日，利息为7301.04元；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2020年4月2日签订《夹具采购合同》(合同号：G2YJ-202003-008)。合同约定：被告向原告采购货物，合同总价为370000元，价款分四期支付，每期支付时间均为被告收到双方签署的收货证明及对应增值税专用发票核对无误后60天内。合同签订后，原告于2020年6月11日至2020年12月28日按照合同约定交付完毕货物，被告亦在送货单上签收；2021年2月24日至2021年3月16日原告向被告足额开具增值税专用发票，但被告未在约定期限内支付货款。后原告多次以各种方式要求被告支付合同款项，但均未果。截至本状提交之日，被告仍拖欠货款367040元。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；第五百七十九条规定，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一十八条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。另，鉴于**汽车研究院系由**汽车公司所设立的法人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，**汽车研究院财产与**汽车公司作为法人的财产并不完全独立，针对**汽车研究院的上述欠款，**汽车公司依法应承担连带责任。综上所述，原告为维护权益，特根据原告与被告之间存在的交易关系，及《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，依法向法院提起本案诉讼，请求法院支持原告诉讼请求。 被告**汽车研究院、**汽车公司共同答辩称：一、原告未按合同约定期限交付货物，应承担延期交付货物的违约责任。根据原告和**汽车研究院签署的《夹具采购合同》10.1条约定“交货时间：2020年5月10日前完成安装、调试及培训”。原告分别于2020年6月11日、2020年6月14日、2020年6月30日、2020年12月28日交付货物给**汽车研究院。因此，原告未按约定期限交货、安装、调试及培训。合同24.1条约定原告没有按照合同的时间交货，被告有权从合同价中扣除延迟交货违约金，原告每延误一周（一周按7天计算，不足一周按一周计算），延迟交货违约金按合同总价的百分之零点五计收。依照双方的合同约定，原告应承担违约责任，并向**汽车研究院支付延迟交货违约金。二、原告并未提供证据证明已经达到合同约定的付款条件，应该承担举证不能的法律后果。合同第18.3.1条约定了**汽车研究院的付款条件，付款分四期，前提分别是收到双方签署的收货证明一份正本和三份副本、收到双方签署的预验收合格证明一份正本和三份副本，收到双方签署的终验收合格证明一份正本和三份副本，收到双方签署的质量保证期结束证明文件一份正本和三份副本。而且原告提交的送货单，经代理人核对原告证据第25-26页《供货范围、分项表》及送货单上的货物进行比对，原告提供的送货单上缺少了货物，例如《供货范围、分项表》第2、6、8、18项，第1项缺5套。因此原告提供的该项证据未能证明其已经完成合同约定数量的货物交付义务。另证据第27页，送货单NO.NEIVE1900694未有原告**。综上所述，原告未举证证明合同已达付款条件，应当承担举证不能的法律后果。三、原告提供的发票是原告单方面开具，原告开具了发票并不能证明已达到合同约定的付款条件。其次，即便原告开具了发票亦不能证明已达付款条件，证据第13页15.3条约定“乙方提供货物的质量保证期为十二个月，自货物经甲方最终验收合格之日起计算”：第16页18.3.4条约定“甲方在收到双方签署的质量保证期结束证明文件一份正本和三份副本，对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付同总价款的百分之十”，证据第27-31页送货单记载的收获时间可知，最晚收到货物的时间是2020年12月28日。基于目前原告未提供双方签署的最终验收报告及质量保证期结束证明，即便以收到全部货物之日起计算，质量保质期至少要到2021年12月28日才结束，更何况本项目为夹具，即便是货到了还需要安装、调试达到符合《技术协议书》的要求，因此夹具的质保期应远晚于2021年12月28日，根据原告提供的证据第40页显示，尾款10％的发票开具时间为2021年3月16日，早于2021年12月28日。因此，原告即便提供了证据三发票亦不能作为该项目已达付款条件的有力证据。四、**汽车研究院虽为**汽车公司的全资子公司，但两被告有不同的办公地点，不同的员工，每一会计年度终时均编制经审计的财务报表，均可证明**汽车研究院为独立的财产，原告要求**汽车公司承担连带责任没有事实和法律依据。**汽车研究院的财产独立于**汽车公司，原告要求被告承担连带责任无事实和法律依据，理由具体如下：1．**汽车研究院每一会计年度终了时均编制经专业会计师事务所审计的财务会计报告。2．**汽车研究院具有独立对外承担债务的能力，**汽车研究院注册资本为2亿元，已完成了注册资本的实际缴纳。3．不存在财务、人员混同的情况，**汽车研究院的实际办公地点在广州市，而**汽车公司的实际办公地点在深圳市，两者的办公地点不一样。综上，因此，原告的诉讼请求无事实和法律根据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 围绕诉辩意见，原被告依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行质证并经核实后在卷佐证。 本院经审理查明事实如下：2020年4月2日，**汽车研究院（甲方）与**公司（乙方）签订了《夹具采购合同》（合同号：G2YJ-202003-008），约定**汽车研究院向**公司采购车身工艺台车等设备；交货时间：2020年5月10日前（或甲方另行通知的时间）完成安装、调试及培训；乙方提供货物的质量保证期为十二个月，自货物经甲方最终验收合格之日起计算；本合同总价为370000元（含税价），上述合同总价（含税）是甲方在本合同项下所支付的全部费用，合同总价包括设计制作费用、设备费、安装费、运输费、质量保证费用、质量保证期内备件费用、培训费、增值税费等全部费用，分项价格详见附件1《供货范围、分项表》，包括所有的采购设备及备品备件的制造费用、包装费、运输费、保险费、安装调试、培训、专用工具、清洁费用等进行分别分项报价；甲方在收到双方签署的收货证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之二十（20％），价税总额：74000元，甲方在收到双方签署的预验收合格证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之三十（30％），价税总额：111000元，甲方在收到双方签署的终验收合格证明一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之四十（40％），价税总额：148000元，甲方在收到双方签署的质量保证期结束证明文件一份正本和三份副本、对应增值税专用发票审核无误后60天向乙方支付合同总价的百分之十（10％），价税总额：37000元。合同附件一《供货范围、分项表》明确列明了设备名称、数量和价格。 原告于2020年6月11日至2020年12月28日向被告送货，并出示了送货单。被告对于部分送货情况提出异议，在第一次庭审中认为合同附件一《供货范围、分项表》中第2项两套车门分装小车、第6项1套前挡风玻璃涂胶分装台、第8项1套三角窗玻璃涂胶分装台、第18项2套后轴总成上车工装，被告没有收到上述货物；庭后补充意见认为第1项车身工艺台车少送了5套；在第二次庭审中，被告确认收到2台前/后电驱动总成分装台架之外的其他货物，由于业务人员称没有收到送货单原件，所以不确认收到该两台台架。原告表示其交付的是整套产品，不可能缺乏其中的零配件，否则无法使用。 原告分别于2021年2月24日和2021年3月16日向**汽车研究院开具了8**值税专用发票共计370000元。被告于2021年6月3日向原告支付2960元。 原告陈述，其已向被告交付全部货物，被告此前并未提出过异议，双方并未签署过收货证明、预验收合格证明、终验收合格证明、质量保证期结束证明；被告应在原告开具发票后60天内付款，原告最后一次开具发票时间为2021年3月16日，故主张违约金从2021年5月16日起算。 被告陈述，其并未向原告收取履约保证金；其之前并未向原告提出过送货数量异议；双方并未签署质量保证期结束证明文件，原告最后一次送货时间为2020年12月28日，因此质保期于2021年12月28日届满；确认已经收到原告开具的发票并抵扣了相应的税额。 另查明，**汽车研究院为法人独资的一人有限责任公司，**汽车公司为其唯一股东。被告提交了2019、2020年度两家公司的审计报告，证明**汽车公司已经向**汽车研究院实缴注册资本2亿元及两家公司财产独立。 本院认为，本案为《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的纠纷，应适用法律事实发生时的法律规定。原告**公司与被告**汽车研究院之间签订的《夹具采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。综合原被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点有三个，一是原告是否已经履行全部送货义务，二是付款条件是否已经成就，三是**汽车公司应否对**汽车研究院的债务承担连带责任。 争议焦点一，原告对其送货情况进行了举证，被告确认收到2台前/后电驱动总成分装台架之外的其他货物，而2台前/后电驱动总成分装台架的送货情况亦有相应的送货单证实，被告以其业务人员未收到送货单原件为由否认收到该两台台架的理由不能成立。原告对被告提出的异议进行了解释，加之原告开具的增值税发票所附应税清单中包含了被告提出异议的设备，本院认为原告的解释合理可信。因此，本院对被告提出的送货数量异议不予采信，对原告主张履行完毕全部送货义务的事实予以确认。 争议焦点二，虽然合同明确约定被告收到双方签署的收货证明、预验收合格证明、终验收合格证明、质量保证期结束证明等文件并对原告开具的增值税发票审核无误后60天向原告支付相应的合同款项，但是被告作为买受人，对于签署相关证明文件掌握了主动权，其并未举证其曾经签署过相关文件，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，应以实际情况确定收货、验收以及质保期结束时间。原告已于2020年12月28日履行完毕全部送货义务，被告未举证曾就货物验收问题提出过异议，应视为已通过验收，原告于2021年3月16日开具足额增值税专用发票，故前三期款项的付款条件已经成就，被告应于2021年5月15日前支付相应的货款330040元（74000+111000+148000-2960）。对于第四期款项，从合同字面意思理解，质保期届满之日起60天应视为付款条件成就之日，合同约定质保期为12个月，案涉全部货物的质保期于2021年12月28日均已届满，因此，被告应于2022年2月26日支付剩余货款37000元。对于违约责任，合同并未明确约定逾期付款违约金的计算标准，原告诉请按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持，逾期付款利息损失应分段计算：以330040元为基数，自2021年5月16日起至清偿之日止；以37000元为基数，自2022年2月27日起至清偿之日止；以上均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付。对于原告诉请的超出部分，无事实和法律依据，本院不予支持。 争议焦点三，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。两被告为证明相互财产独立提供了2019、2020年度财务审计报告为证，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而原告并未提出两被告构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。综上，本院认为两被告不构成财产混同，对原告要求**汽车公司对**汽车研究院的债务承担连带责任的主张，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、被告**（广州）汽车研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州**科技股份有限公司支付货款367040元及逾期付款利息损失（以330040元为基数，自2021年5月16日起至清偿之日止；以37000元为基数，自2022年2月27日起至清偿之日止；以上均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付）； 二、驳回原告广州**科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6915元，由原告广州**科技股份有限公司负担14元，由被告**（广州）汽车研究院有限公司负担6901元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年四月七日 书记员***（代） 附：申请执行事项 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。