金川县某合作社、某有限公司、张某某买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省理县人民法院 民事判决书 （2024）川3222民初19号 原告：金川县某合作社，住所地:金川县河西乡木居里村。统一社会信用代码：935132xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：胡某某。 委托诉讼代理人：***，四川上行律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地：湖南省株洲市天元区。统一社会信用代码：914302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某，执行董事及经理。 委托诉讼代理人：***，湖南湘达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南湘达律师事务所实习律师。 被告：张某某，男，1978年9月26日出生，汉族，户籍所在地：重庆市江北区。身份证号码：XXX。 原告金川县某合作社与被告某有限公司（以下简称：某有限公司）、张某某买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月16日受理后，依法适用普通程序。于2024年2月29日、4月8日公开开庭进行了审理。原告金川县某合作社的法定代表人胡某某及其委托诉讼代理人***、被告某有限公司的委托诉讼代理人***、被告张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告支付欠付苗木款528,956.00元，并支付利息（2020年1月1日至2024年1月1日）及违约金292,159.88元，共计821,115.88元；2.由二被告承担本案诉讼费、保全费和保全担保费。诉讼过程中，原告将其第一项诉讼请求中欠付苗木款528,956.00元的构成明确为：原告供应的第一批苗木结算款为93,348.00元，第二批苗木结算款为662,347.00元，扣减第一批不合格苗木25,695.00元，第一、二批苗木结算款共计73万元，第三批苗木结算款为548,956.00元，扣减二被告已两次支付的75万元苗木款，二被告尚欠原告苗木款528,956.00元。原告将其第一项诉讼请求中的利息明确为：第一阶段利息，以欠付苗木款73万元为基数，按同期一年期LPR的1.5倍计算自2021年1月16日起（原告与二被告第一次结算之日）至2022年1月30日（张某某代某有限公司支付20万元苗木款之日）的利息为43,774.50元；第二阶段利息，以欠付苗木款53万元为基数，按同期一年期LPR的1.5倍计算自2022年1月31日起（张某某代某有限公司支付20万元苗木款次日）至2023年2月8日（某有限公司向原告支付55万元苗木款之日）的利息为31,362.20元；第三阶段利息，以剩余未付苗木款528,956.00元为基数，按同期一年期LPR的1.5倍计算自2023年2月9日（某有限公司向原告支付55万元苗木款次日）起至该笔款项实际付清之日止的利息。原告将其第一项诉讼请求中的违约金变更为：要求被告张某某按欠付苗木款528,956.00元的10%（张某某于2022年10月12日出具欠条载明的10%违约金）向原告支付违约金52,895.60元（即：528,956.00元×10%=52,895.60元）。事实与理由：被告张某某系被告某有限公司（原湖南某有限公司）汶马高速公路绿化工程施工LH2标段项目部总经理。原告与被告张某某多次协商并达成达成口头协议，原告于2019年12月9日向汶马高速公路绿化工程施工LH2标段项目供应第一批苗木，金额为93,348.00元。2019年12月26日，原告与被告某有限公司签订了《汶马高速LH2标段苗木采购合同》。该合同加盖了原告和被告某有限公司印章，并由原告负责人胡某某与被告张某某签字，合同正式生效。合同签订后，原告正式开始供应苗木。原告供货完成后，原告负责人胡某某与被告某有限公司张某某于2021年1月16日、2021年9月1日进行了结算：第一批苗木结算金额为93,348.00元，扣除不合格苗木款25,695.00元，第二批苗木结算金额为662,347.00元，两次共计欠原告苗木款73万元。2021年9月1日，被告张某某与某有限公司向原告出具了金额为73万元的欠条，并承诺于2021年9月1日付清欠款，该欠条加盖了被告某有限公司项目部印章。2021年8月，被告张某某请求原告第三次供货，由于原告没有垫付资金，经被告再三恳求，被告张某某承诺在春节前付款，如违约按每年10%支付利息及违约金。原告完成第三次供货，双方于2021年12月15日进行了结算，第三批苗木结算金额为548,956.00元。原告完成供货后，因当时疫情原因所欠货款未拨付给原告，原告与被告张某某没有见面的机会，期间通过微信、电话进行沟通并催促拨款。2022年1月27日，被告某有限公司向原告转款20万元。2022年11月12日，被告张某某向原告出具了金额为1,278,956.00元的欠条，并承诺于2023年1月21日前分两次付清欠款。2023年2月8日，被告某有限公司向原告转账支付苗木款55万元，剩余苗木款528,956.00元至今未给付。 原告与被告某有限公司签订了苗木采购合同，原告按约向被告某有限公司供应案涉项目苗木，双方办理结算后，被告某有限公司也向原告支付了部分苗木款。原告与被告某有限公司成立了苗木采购合同并实际履行了合同，双方均应受合同的约束。被告某有限公司通过招投标程序取得了汶马高速公路绿化工程项目并予以公示，某有限公司与四川某有限责任公司签订的合同明确了张某某作为某有限公司授权案涉项目负责人，并持有某有限公司刻制颁发的项目部印章，原告有理由且能够相信张某某代表某有限公司。由张某某签字并加盖某有限公司项目部印章的欠条真实有效，对某有限公司发生效力。同时，根据买卖合同司法解释第十八条的规定，双方在合同中未约定逾期付款利息，可按照LPR的30%-50%的倍数计算逾期付款损失。 被告某有限公司辩称，1.汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目系第三人张某某借用某有限公司资质承包，对外签订合同均需要经过某有限公司同意，某有限公司没有授予张某某以及工程项目部对外签订合同的权利。某有限公司没有与原告建立买卖合同关系的合意，未与原告成立买卖合同，对签订的《汶马高速LH2标段苗木采购合同》不知情，某有限公司不应承担合同责任；2.2021年1月16日及2021年12月15日的苗木清单系张某某与原告负责人胡某某签订的单据，某有限公司对苗木购买、收货情况等不知情。2021年1月16日苗木清单中加盖的是某有限公司项目部资料章，2021年12月15日苗木清单中加盖的某有限公司项目部资料章有“对外借贷担保签约证明无效”字样，证明原告明知并清楚知道某有限公司未授权工程项目部对外签约，该两枚印章均不能作为结算印章使用，原告并非善意无过失相对人。该两份苗木清单中加盖的项目部资料章对某有限公司不具有法律效力，清单中载明的内容对某有限公司也不具有约束力，且某有限公司无法核实苗木实际购买和收货情况，因此某有限公司无需对原告承担付款责任；3.张某某于2021年9月1日、2022年11月12日向原告出具的两份欠条对某有限公司不具有法律效力，不得作为原告向某有限公司主张货款或违约金的依据。张某某于2021年9月1日向原告出具欠条上的某有限公司项目部章有“对外借贷担保签约证明无效”字样，表明该印章无借贷、签约效力，原告是明知某有限公司未授权工程项目部对外签约，系非善意无过失相对人。2022年11月12日张某某出具的欠条更是没有加盖某有限公司印章。以上两份欠条对某有限公司没有任何法律效力，原告无权以此对某有限公司主张任何款项；4.关于利息：2021年1月16日结算单载明于2021年9月1日前付清，原告主张73万元苗木款利息的起算时间应为2021年9月1日。第三批金额为548,956.00元苗木款的结算单只确定了到货日期和结算金额，该笔苗木款的利息起算时间应当按照合同第6条约定来确定。某有限公司不认可原告以1.5倍LPR主张利息。综上，原告向某有限公司主张支付货款、利息及违约金无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告对某有限公司的诉讼请求。 被告张某某辩称，1.原告供应的第一批苗木款为93,348.00元（其中有25,695.00元为不合格苗木），第二批供应的苗木款为567,431.00元，第三批苗木款为548,956.00元；2.2021年1月16日苗木结算清单的结算金额是原告供应的第一批、第二批苗木价款的合计金额，而不是原告主张的第二批苗木结算金额为662,347.00元。该苗木结算清单中的结算金额计算错误，正确计算金额应为660,779.00元。原告将已计入2021年1月16日苗木结算清单中的第一批苗木款93,348.00元分次主张，属重复主张。原告供应的第一批苗木有25,695.00元的不合格苗木，应予扣减；3.我于2021年9月1日向原告出具的73万元欠条中包含了第一、二批苗木款以及我与原告法定代表人胡某某协商确定的附加费用（包括：合同外的苗木款以及对第一、二批苗木单价调整后增加的费用），我认可其附加费为67,653.00元；4.我只认可原告应当获得的合法利息；5.我希望与原告协商减少或者免除违约金；6.我已向原告支付苗木款20万元，某有限公司已向原告支付苗木款55万元，合计已支付苗木款75万元；7.欠付原告的苗木款应当由某有限公司支付，不应当由我个人支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下： 对原告提交的证据：（一）1.金川县某合作社的营业执照复印件；2.金川县某合作社的法定代表人身份证明书；3.某有限公司的营业执照复印件；4.张某某的身份证复印件。证明原告与二被告的诉讼主体资格，予以采信。（二）5.《汶马高速LH2标段苗木采购合同》。证明被告张某某以被告某有限公司名义与原告于2019年12月26日就案涉工程项目签订了苗木采购合同。该合同与本案具有关联性，予以采信。（三）6.2021年1月16日的汶马高速LH2标段苗木结算清单；7.2021年12月15日的LH2标段苗木购买清单；8.原告供应苗木的照片打印件。证明原告向被告某有限公司承建的汶马高速绿化工程施工LH2标段项目供应了三批苗木，被告张某某以某有限公司名义与原告于2021年1月16日共同对原告供应的第一、二批苗木进行了结算，该两批苗木结算的正确计算金额为660,779.00元（其中：第一批苗木款为93,348.00元，含第一批不合格苗木25,695.00元），确定的付款时间为2021年9月1日前。2021年12月15日，被告张某某以被告某有限公司名义与原告共同就原告供应的第三批苗木进行了结算，结算金额为548,956.00元。该组证据与本案具有关联性，予以采信。（四）9.2021年9月1日金额为73万元的《欠条》。证明经被告张某某确认，该欠条中载明的欠款金额包含第一、二批苗木款和附加费（合同外苗木以及第一批、第二批苗木调整后增加的附加费用），被告张某某认可附加费为67,653.00元。该证据与本案具有一定关联性，予以部分采信。（五）10.农业银行交易明细清单。证明被告张某某于2022年1月30日向原告转账支付苗木款20万元，被告某有限公司于2023年2月8日向原告转账支付苗木款55万元。该组证据与本案具有关联性,予以采信。（六）11.张某某于2022年11月12日出具的《欠条》。该欠条未加盖某有限公司印章，欠条中关于对利息和违约金的承诺，系张某某个人作出，在被告某有限公司不予认可的情况下，其效力不及于某有限公司。同时，在本案诉讼过程中，原告既未按该欠条载明的内容提出诉讼主张，也撤回了要求被告张某某按欠条中的承诺支付10%违约金的诉讼请求。故对该证据不予采信。 对被告某有限公司提交的证据：（一）1.四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段合同文件。证明被告某有限公司（原湖南某有限公司）于2018年10月26日中标汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目，并于2018年11月24日与四川某有限责任公司签订了《四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段合同文件》。该证据与本案具有关联性，予以采信。（二）2.委托施工协议。证明被告某有限公司与被告张某某于2018年11月26日就汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目签订了《委托施工协议》，被告某有限公司委托并同意由被告张某某组建汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段施工项目部。该委托协议与本案具有关联性，予以采信。（三）3.工程项目部印章管理与使用承诺书。该承诺书是被告张某某对被告某有限公司的项目部印章管理与使用所作的承诺，在无证据证明原告知晓该承诺书的情况下，该承诺的效力并不及于原告，本院不予采信；（四）4.委托付款函打印件；5.张某某手持委托付款函的照片打印件。该组证据中的委托付款函系二被告之间的付款委托行为，在原告不知情的情况下，该组证据不能达到被告某有限公司的其向原告支付苗木款的行为与本案案涉苗木买卖合同无关的拟证明目的，故对该组证据不予采信。（五）6.准予变更登记通知书。证明湖南某有限公司于2019年12月23日经批准登记更名为某有限公司（即：本案被告某有限公司）。该证据与本案具有关联性，予以采信。 被告张某某未向本院提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年10月26日，被告某有限公司（原湖南某有限公司）中标汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目。2018年11月24日，被告某有限公司与四川某有限责任公司签订《四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段合同文件》。2018年11月26日，被告某有限公司与被告张某某就汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目签订了《委托施工协议》，被告某有限公司委托并同意由被告张某某组建汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段施工项目部。 经原告与被告张某某协商，原告于2019年12月9日向被告某有限公司承建的汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目试供应了第一批苗木。2019年12月26日，被告张某某以被告某有限公司名义与原告签订了《汶马高速LH2标段苗木采购合同》（以下简称：苗木采购合同），该合同分别加盖了原告印章以及“湖南某有限公司汶马高速LH2标段项目部专用章”。该合同签订后，原告向被告某有限公司承建的汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目供应了第二批、第三批苗木。2021年1月16日，被告张某某以被告某有限公司名义与原告就原告供应的第一批（2019年12月9日）、第二批苗木进行了结算，并共同出具苗木结算清单，该清单分别加盖了原告印章以及被告某有限公司的“湖南某有限公司四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目部资料专用章”，该清单中结算的正确计算合计金额为660,779.00元（其中：第一批苗木款为93,348.00元，含第一批不合格苗木25,695.00元），付款时间为2021年9月1日前。2021年9月1日，被告张某某以被告某有限公司名义向原告出具了金额为73万元的欠条，并加盖被告某有限公司的“某有限公司四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段工程项项目部资料专用章（对外借贷担保签约证明无效）”的印章。2021年12月15日，被告张某某以被告某有限公司名义与原告就原告供应的第三批苗木进行了结算，并共同出具苗木购买清单，该清单分别加盖了原告印章以及被告某有限公司的“某有限公司四川省汶川至马尔康高速公路项目绿化工程施工LH2标段工程项项目部资料专用章（对外借贷担保签约证明无效）”的印章，其结算金额为548,956.00元。 2022年1月30日，被告张某某向原告转账支付苗木款20万元。2023年2月8日，被告某有限公司向原告转账支付苗木款55万元。 庭审中，原告与二被告共同确认原告供应的三批次苗木款金额分别为：第一批苗木款金额为93,348.00元，第二批苗木款金额为567,431.00元，第三批苗木款金额为548,956.00元。被告张某某确认2021年9月1日欠条中包含的附加费（合同外苗木以及第一批、第二批苗木调整后增加的附加费用）金额为67,653.00元，被告张某某认可该附加费67,653.00元。 庭审中，原告申请撤回要求被告张某某支付欠付苗木款10%违约金的诉讼请求。 本案审理过程中,原告向本院申请财产保全而支出保全申请费4,626.00元。 另查明，原告供应的三批苗木均用于被告某有限公司承建的汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目。 还查明，湖南某有限公司于2019年12月23日经批准登记更名为某有限公司（即：本案被告某有限公司）。 本院认为，本案的主要争议焦点及法律适用如下： 欠付苗木款的支付主体 本案中，被告某有限公司委托并同意由被告张某某组建汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段施工项目部。项目部成立后，被告张某某于2019年12月26日以被告某有限公司名义与原告签订苗木采购合同并加盖了印文为“湖南某有限公司汶马高速LH2标段项目部专用章”的印章，分别于2021年1月16日、2021年12月15日以被告某有限公司名义对原告供应的三批苗木进行两次结算并加盖某有限公司项目部资料章，于2021年9月1日以被告某有限公司名义向原告出具欠条并加盖某有限公司项目部资料章。被告某有限公司虽然否认授权张某某对外签订合同、进行结算，但被告张某某的上述行为，已足以使原告相信被告张某某是代表被告某有限公司履行职责，被告张某某的行为已构成表见代理。原告向被告某有限公司承建的汶马高速公路绿化工程施工LH2标段项目共供应了三批苗木，并全部用于该工程施工项目，被告某有限公司也实际向原告支付苗木款55万元。故本院依法认定原告与被告某有限公司存在苗木买卖合同关系。 原告作为苗木采购合同的出卖方，既无法判断苗木采购合同中加盖的某有限公司项目部印章的真实性，也不知道被告某有限公司支付的55万元苗木款系被告张某某委托支付。原告向被告某有限公司承建的本案案涉工程项目完成了全部三批苗木供货后，被告张某某以某有限公司名义对原告供应的第三批苗木进行结算时所加盖的某有限公司项目部资料（对外借贷担保签约证明无效）章，并不能说明原告为非善意无过失相对人。事实上，原告对苗木采购合同的签订、苗木款的结算、苗木款的支付均无过错，系善意无过失方。原告向被告某有限公司承建的汶马高速公路绿化工程施工LH2标段项目共完成了三批苗木供应，并全部用于该工程施工项目，故被告某有限公司应当向原告支付欠付苗木款。 二、欠付苗木款的金额及支付 经审理查明，原告向被告某有限公司承建的汶马高速公路项目绿化工程施工LH2标段项目供应的第一批苗木款为93,348.00元（含不合格苗木25,695.00元）、第二批苗木款567,431.00元、第三批苗木款为548,956.00元，经被告张某某确认并认可的附加费（原告供应的合同外苗木以及第一、二批苗木调整增加的附加费）67,653.00元，即：原告向被告某有限公司供应的苗木合计价款为1,277,388.00元。被告张某某已向原告支付苗木款20万元，某有限公司已向原告支付苗木款55万元，扣减原告供应的第一批不合格苗木款25,695.00元，故被告某有限公司还应向原告支付苗木款501,693.00元。 三、原告主张的利息 本案中，因原告未提交证据证明被告某有限公司逾期支付苗木款的可得利益损失，故本院认定原告应获得苗木款的可得利益为同期贷款利息。 二批苗木款利息：原告供应的第一、二批苗木结算的正确计算金额为660,779.00元（其中：第一批苗木款93,348.00元、第二批苗木款567,431.00元），在扣减第一批不合格苗木款25,695.00元后，第一、二批苗木实际应付款为635,084.00元，该笔苗木款的确定支付时间为2021年9月1日前。其具体利息为：2021年9月2日至2022年1月29日（张某某于2022年1月30日支付20万元苗木款的前一日）期间的利息，以当时未付苗木款635,084.00为基数，按同期一年期LPR（3.85%）计算为10,052.00元；2022年1月30日至2023年2月7日（某有限公司于2023年2月8日支付55万元苗木款的前一日）期间的利息，以当时未付苗木款435,084.00元为基数，按同期一年期LPR（3.7%）计算为16,500.59元。即：2021年9月2日至2023年2月7日期间的合计利息为26,552.59元。 其余未付苗木款利息：对欠付的第三批苗木款以及附加费，因未约定具体给付时间，本院确定以未付的欠付苗木款为基数，按原告起诉时的一年期LPR（3.45%）计算自原告起诉之日的2024年1月16日起至苗木款付清之日止的利息。 四、关于原告的其他主张 本案审理过程中，原告自愿撤回要求被告张某某支付欠付苗木款违约金的诉讼请求，符合法律规定，本院予以准许。 原告主张的财产保全申请费,是原告因本案诉讼财产保全而支出的合理费用，被告某有限公司应当向原告支付财产保全申请费4,626.00元。 综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百六十一条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 某有限公司于本判决生效之日起十日内向金川县某合作社支付欠付苗木款501,693.00元及利息（2021年9月2日至2023年2月7日期间的利息为26,552.59元；自2024年1月16日起至付清之日止的利息，以欠付苗木款为基数，按同期一年期LPR的3.45%计算）和财产保全申请费4,626.00元； 二、驳回原告金川县某合作社的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12,011.00元，由某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年四月二十六日 书记员***