大连某某化工股份有限公司、溧阳德维透平机械有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

江苏省溧阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0481民初6989号 原告：大连**化工股份有限公司，统一社会信用代码91210200604879052K，住所地辽宁省大连市保税区慧能大厦811室。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，辽宁无隅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁无隅律师事务所律师。 被告：溧阳德维透平机械有限公司，统一社会信用代码913204816811088848，住所地江苏省溧阳市昆仑经济开发区金梧路198号19幢。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，江苏***师事务所律师。 原告大连**化工股份有限公司（以下简称**公司）与被告溧阳德维透平机械有限公司（以下简称德维公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，于同年9月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**，被告委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2.判令被告向原告提供2021年度审计报告原件；3.判令被告向原告提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅;4.诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告**公司系被告德维公司股东，由于原告从未参与被告日常经营管理，为了解被告公司经营状况以及财务情况，原告于2022年8月1日向被告发出《大连**化工股份有限公司关于向溧阳德维透平机械有限公司行使股东知情权的通知》。被告于2022年8月4日收到通知，被告以记账为由拒绝提供2022年6月账簿，并且以审计报告存档为由拒绝提供原件。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的…并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《溧阳德维透平机械有限公司章程》规定：股东享有了解公司经营状况和财务状况，查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利，被告应当向原告提供上年度审计报告原件。鉴于上述事实和理由，被告已损害原告的股东知情权，为维护自身合法权益，故原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院支持我方诉讼请求。 被告德维公司辩称，原告诉讼请求无事实和法律依据，且滥用诉权，依法不应支持。一、被告已经同意原告查阅2020年7月1日至2022年6月30日董事会会议记录，并实际将复制件发送给原告，对此双方不应再有争议，原告诉请无法律依据。被告客观上没有上述时间段的股东会会议记录及监事会议决议，无法提供查阅，原告对此起诉也无法律依据。被告于2022年8月4日收到原告邮寄的《大连**化工股份有限公司向溧阳德维透平机械有限公司行使股东知情权的通知》后，及时给原告《复函》，明确答复：“董事会会记录，可以查阅、复制；无股东会会议记录，无监事决议”。原告未来查阅。2022年8月31日，原、被告在常州中院因解散公司纠纷开庭，被告本打算将董事会会议记录（包括董事会会议决议）及2021年度财务审计报告复制件在开庭时顺便交付给原告，不料原告当天未现场出庭，被告遂将该二份材料交给法庭，并于9月5日将董事会会议记录（包括董事会会议决议）以电子邮件方式送达给原告，将2021年度财务审计报告邮寄给原告。因此原告第一项诉讼请求已不存在事实和法律基础。二、原告要求被告提供2021年度审计报告原件，无法律依据。原告索要的审计报告，应当是审计报告内容，而不应一定是原件。被告实际也已将审计报告全部内容（复印件）送达给了原告，此项知情权被告已经实现。被告能否给予原件，要根据被告的实际情况来决定。现在被告所持原件数量不足，不能给原件，给予复印件并不违反法律规定。审计报告是公司的重要财务资料，原件依法应置备于公司，而不是存于个别股东或者是归个别股东所有。因此原告在取得审计报告复印件后仍要求获取原件，无法律依据。当然，如果原告要求与原件进行核对，则被告财务部门可以提供方便。三、被告已同意原告查阅会计账簿。在被告未予拒绝的情况下，原告直接起诉，不符合法律规定。原告要求查阅会计凭证无法律依据。收到原告2022年8月1日通知时，被告财务部门尚未将6月份账簿建完。鉴于该实际情况，被告回复：“2020年7月1日至2022年5月30日账簿可以查阅，由于记账原因，此后账簿暂不具备查阅条件”。暂不具备查阅条件，不是永不具备，而是因6月份的账簿尚未建成，客观上无法提供查阅，并非拒绝查阅。常规情况下，上一个月份的账在下一个月建完，但实际上因为一些具体原因，会延迟一点时间，到下下个月才能做完，这也是常有的事。目前6月份账簿已经建成，可以提供查阅。因此，在被告同意查阅账簿的情况下，原告不查阅而直接诉，不符合公司法第三十三条规定的：“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。公司提供查阅账簿的本义，是指在股东提出申请并获准的前提下，股东主动到公司处查阅，公司所负义务是将账簿置备于公司供查阅，而不是指公司要主动送货上门。被告已经同意查阅，原告不来公司查阅，滥用诉权，直接起诉，这不符合公司法第三十三条关于起诉前置程序的规定。会计凭证涉及公司的商业秘密，不可以提供查阅，也无法律规定股东有权查阅。原告于2020年起诉被告的股东知情权纠纷案，由溧阳法院一审（2020苏04**民初5138号），常州中院二审（2021苏04民终29号），均判决不支持原告要求查阅会计凭证。此次原告起诉又故伎重演，要求查阅会计凭证，属明知故犯，恶意缠讼，应对其采取妨碍民事诉讼的强制措施。基于上述理由请法庭驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告德维公司于2008年9月18日登记设立，股东为***、***、安徽汇利创投有限公司、**公司，登记机关为溧阳市市场监督管理局，注册资本为3000万元。2022年8月1日，**公司***公司邮寄书面通知，载明：为了解你公司经营状况，根据《公司法》、你公司《章程》规定，要求你公司提供以下材料：一、提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，监事决议；二、提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的公司会计账簿纸质版及电子版（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、税务报表）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；三、提供2021年度审计报告原件及电子版。你公司要提供以上材料的原始材料，供我公司工作人员及委托的专业人员查阅、复制。我公司财务部联系人***……邮箱：×××＠ｓｚｗｅｎｄａ.ｃｎ……。德维公司收到该通知后复函称：你司8月1日来函收悉。有关事项告知如下：2020年7月1日至2022年6月30日董事会议记录，可以查阅、复制；无股东会会议记录，无监事决议。2020年7月1日至2022年5月30日账簿可以查阅；由于记账原因，此后账簿暂不具备查阅条件。可以提供2021年度审计报告复印件，原件数量不足，用以存档。庭审中，原告确认在开庭前通过上述的其公司工作人员***的邮箱，收到了被告送交的董事会会议记录及决议（召开时间2022年6月8日）。审理中，原告明确被告在庭审后已向其提供2021年度审计报告复印件（加盖公章），视为被告已履行完成第二项诉讼请求，故原告放弃本案中第二项诉讼请求。 关于诉请查阅被告案涉时间段内会计凭证的理由，原告称：公司法第三十三条中的“股东可以查阅会计账簿”并不能简单解释成“股东只能请求查阅会计账簿”。本案中，被告侵害股东实质权利的行为证据已达到了高度盖然性，原告合理怀疑被告高管、管理人员的行为已经侵害公司、股东利益，具体陈述如下：1.被告自2008年成立至今，只召开过七次股东会，都是因为涉及到工商变更而做出的股东会决议。关于公司经营的大政方针及日常决策，均未有股东会决议。公司董事会有三名董事，分别为***、***、**（**公司提名），其中***在***为实际控制人的其他公司同时担任董事或监事，董事会在公司这些年的运营中与股东会一样，未参与公司的重大经营决策。公司的日常经营管理由大股东***以董事长兼总经理身份负责。原告作为持股33.33%的股东，在被告的经营管理中既无参与权，也无知情权，也就更谈不上监督权，公司治理结构一直处于失衡状态。2.根据公司章程的规定，股东会应每年召开定期会议，审议决策包括年度投资计划、预算方案、决算方案、对外投资等重大事项。但被告自成立至今，都未按照公司章程的约定履行上述义务，股东无法通过参加年度会议的方式行使股东权利，也无法了解公司实际经营状况。3.被告未经股东会或董事会决议，即进行对外长期股权投资，2017年至2020年审计报告显示，存在多次关联交易及高管、管理人员不合理应收账款情况，被告公司及股东的合法权益可能已被损害，进而需要查阅原始凭证。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 本案中，**公司系德维公司的股东，享有相应的知情权。股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，属于股东绝对知情权的范围，**公司主***公司提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，符合法律规定，本院予以支持。**公司主张查阅自2020年7月1日至2022年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持。因原告放弃了第二项诉讼请求，故本院予以准许。 关于**公司要求查阅会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关特定资料的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此，会计账簿与会计凭证系并列的法律概念，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证。故本院对于**公司的该项诉请不予支持。 为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告溧阳德维透平机械有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告大连**化工股份有限公司查阅、复制； 二、被告溧阳德维透平机械有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2020年7月1日至2022年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告大连**化工股份有限公司查阅，原告大连**化工股份有限公司委托的专业人员可以予以协助； 三、上述材料由原告大连**化工股份有限公司在被告溧阳德维透平机械有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告溧阳德维透平机械有限公司办公区域内，查阅时间为10个工作日； 四、驳回原告大连**化工股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告溧阳德维透平机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年十一月八日 书记员　　**