广州市恒城房产开发有限公司、广东某某电子有限公司等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市天河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0106民初34156号 原告（反诉被告）：广州市恒城房产开发有限公司，住所地广东省广州市天河区天河北路2号冰花酒店414、413室。 法定代表人：***。 诉讼代表人：广州市恒城房产开发有限公司清算组。 委托代理人：**连，广东君直律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广东**电子有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西路53号703、704房。 法定代表人：***，执行董事。 委托代理人：***、***，分别系广东法制盛邦律师事务所律师、实习人员。 被告（反诉被告）：广州承林实业发展有限公司（原名广州市三新置业有限公司），住所地广东省广州市越秀区农林下路81号之一24F1、24J2房。 法定代表人：***，执行董事。 委托代理人：**，北京观***（南京）律师事务所律师。 原告（反诉被告）广州市恒城房产开发有限公司（简称恒城公司）与被告（反诉原告）广东**电子有限公司（简称**公司）、被告（反诉被告）广州承林实业发展有限公司（****公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。恒城公司的委托代理人**连，**公司的委托代理人***、***，承林公司的委托代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒城公司诉称：恒城公司是位于广州市天河区南住一区1-10、1-11号地块恒城大厦的开发商。2008年4月2日，广州市城市规划局作出穗规验证（2008）581号《广州市建设工程规划验收合格证》，恒城大厦符合城乡规划要求，验收合格。2019年9月27日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01强清155-1号《民事裁定书》，裁定受理广州市城镇建设开发总公司（简称城镇总公司）申请对恒城公司强制清算。2019年12月，恒城公司清算组走访发现广州市黄埔大道西45-55号恒城大厦负一层61号车位（简称61号车位）被占用，占用人为**公司。关于61号车位，**公司提供以下资料复印件：①甲方广州市三新置业有限公司（后更名为承林公司）、乙方**公司于1996年3月15日签署的文件尾页，尾页记载“三、大厦车位售价为港币叁拾万元。乙方如认购大厦车位，应在签署临时买卖合约时支付定金（注：旁边手写人民币壹万元）”，于（注：旁边手写一个月内）签署正式买卖合约，支付购置款港币拾万元（扣除已付订金）。车位交付使用时支付港币（注：旁边手写贰拾万元）。四、到恒城大厦售楼部……签订正式买卖合约。五、如乙方逾期未能到指定地点签订正式买卖合约，则乙方所付订金归甲方所有，甲方可将乙方所认购楼宇出售他方而无需另行通知乙方。……”②1996年3月15日《支票存根》，其记载有：收款人广州三新实业总公司，金额10000元，用途购车位。1996年3月15日《收据》，其记载“恒城大厦61号车位……订金，￥10000”。③1996年4月15日《支票存根》，其记载有：收款人恒城房地产开发有限公司，金额98000，用途车位。1996年4月15日《收据》记载“车位61号二期款￥98000”。恒城公司清算组依法向恒城公司多名债权人、城镇总公司披露了61号车位的尽调情况。恒城公司多名债权人、城镇总公司向恒城公司清算组提出要求，要求**公司交还61号车位。2020年6月11日，恒城公司清算组向**公司发出《通知书》，要求**公司退还61号车位。2020年7月3日，**公司向恒城公司清算组发出《广东**电子有限公司对广州市恒城房地产开发有限公司清算组的回复书》，**公司称：61号车位是其与承林公司签订《临时买卖合约》后合法占有，承林公司与广州三新实业有限公司是关联公司，61号车位是广州三新实业有限公司的财产，故其拒绝退还61号车位。2020年7月31日，恒城公司清算组向**公司发出《催告函》，告知**公司其主张与客观事实不符，并要求**公司退还61号车位。2020年8月3日，**公司签收了《催告函》，但至今仍未退还61号车位。综上，为维护恒城公司、恒城公司债权人及公司股东的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、**公司立即将61号车位交还给恒城公司；2、本案全部诉讼费由**公司、承林公司承担。 **公司辩称：请法院判决驳回恒城公司的全部诉请。我方通过买卖关系占有61号车位，我方要求继续履行合同并办理过户。 承林公司辩称：一、恒城公司仅要求**公司返还车位，涉案车位并非我方所有，我方也未占用，我方不是适格被告。二、恒城公司提到的临时买卖合约，相关资料因时间较远、公司不再经营等情况已无法核实，现有工作人员亦不清楚。该临时买卖合同无完整版本，具体内容不得而知。三、我方与三新实业公司均为独立法人，无业务往来、相互投资、持股等交叉关系。 **公司反诉称：承林公司（原为广州市三新置业有限公司）与我方于1996年3月15日签订《临时买卖合约》。我方于1996年3月15日向广州三新实业总公司（后更名为广州三新实业有限公司）支付定金10000元。承林公司与广州三新实业有限公司是关联公司，均为三新控股集团成员，集团主公司为广州三新控股集团有限公司。我方于1996年4月15日向恒城公司支付二期款项98000元。关于**公司与承林公司关系，（2002）天法执字第2271号民事裁定书已对广州三新实业有限公司是否收取涉案房款，是否涉案楼盘的投资方作出了明确的查明认定，“广州市恒城房产开发有限公司是由广州市城镇建设开发总公司与香港恒加投资有限公司开办的项目公司，该项目建设时，由广州三新实业有限公司投资部分款项，以恒城公司名义销售。”依据《中华人民共和国物权法》第七十四条的规定，我方作为恒城大厦B703、B704房业主，经过双方当事人合同约定，规划用于停放汽车的车位、车库可以通过买卖等方式首先满足业主需要。《临时买卖合约》系双方真实意思表示，合同内容未违反法律法规的强制性规定，系合法成立并生效的合同，双方均应继续依约履行。合同签订后，恒城公司、承林公司将车位交付给我方使用至今，但恒城公司怠于协助我方完成收款义务，因恒城公司建设工程“烂尾”至今尚未协同我方办理61号车位的产权过户及房地产登记手续，构成违约。为维护我方合法权益，特提起反诉，请求判令：1、恒城公司、承林公司继续履行《恒城大厦临时买卖合约》。2、确认恒城公司、承林公司完成收取216000元的同时，61号车位产权归我方所有；3、恒城公司、承林公司完成收取合同尾款216000元的同时协助我方办理61号车位产权的过户登记；4、本案诉讼费由恒城公司、承林公司承担。 恒城公司针对**公司的反诉辩称：不同意**公司的反诉请求，坚持我方本诉请求。经我方调查，恒城大厦项目未办理初始登记，61号车位未办理初始登记。另，恒城大厦已通过规划验收。 承林公司针对**公司的反诉辩称：一、我方并非本案相关诉讼主体，**公司要求我方履行收款及办理过户的诉请无法实现。二、支票存根中为三新公司，但收据中**确认的是恒城公司。 经审理查明：承林公司原名广州市三新置业有限公司。位于广州市天河区南住一区1-10、1-11号的恒城大厦是恒城公司开发的房产。**公司系恒城大厦B703、B704房的登记权属人。涉案车位为广州市天河区黄埔大道西44-45号恒城大厦负一层61号车位[现地址广州市天河区黄埔大道西45-55号（单）B176车位]。 根据广州市中级人民法院（2019）粤01强清155-1号民事裁定书，恒城公司为有限责任公司（台港澳与境内合作），注册资金815.2万美元，成立日期1993年11月22日，经营范围房地产业，股东为广州市城镇建设开发总公司（简称城镇总公司）、恒加投资有限公司。恒城公司因不按照规定接受年度检验，于2007年12月20日被依法吊销营业执照。广州市中级人民法院裁定受理城镇总公司对恒城公司的强制清算申请。广州市中级人民法院已于2019年9月27日指定广州中天企业清算有限公司担任恒城公司清算组，负责人为**连。 **公司提交的《临时买卖合约》（仅尾页）载明：“（手写：汇率1.08）3、大厦车位（手写：61号车位）售价为港币叁拾万元正。乙方如认购大厦车位，应在签署临时买卖合约时支付订金（手写：人民币壹万元正）并于（手写：一个月内）车位交付使用时（手写：收到通知时）支付港币（手写：贰拾万元正）。四、到恒城大厦售楼部：广州市天河区南住一区……签署正式买卖合约。五、如乙方逾期未能到指定地点签订正式买卖合约，则乙方所付订金归甲方所有，甲方可将乙方所认购的楼宇出售他方而无需另行通知乙方。六、付款以港币为本位货币，若乙方以人民币或其他货币支付。七、本临时买卖合约一式二份，甲、乙双方各执一份。”落款日期1996年3月15日，甲方（代理商）加盖广州市三新置业有限公司印章，乙方加盖**公司印章。 2020年6月11日，恒城公司清算组向**公司发送《通知书》，通知**公司限期向恒城公司清算组退还61号车位。 2020年7月3日，**公司针对上述《通知书》作出回复书，其中载明：一、61号车位系我司与广州市三新置业有限公司（现更名为：“广州承林实业发展有限公司”）于1996年3月15日签订《临时买卖合约》后合法占有的。二、我司于1996年3月15日向广州三新实业总公司（即“广州三新实业有限公司”）支付定金10000元，后支付二期款98000元。三、（2002）天法执字第2271号民事裁定书已作出明确的查明认定。恒城公司是由城镇总公司与香港恒加投资有限公司开办的项目公司，该项目建设时，由广州三新实业有限公司投资部分款项。四、承林公司与广州三新实业有限公司是关联公司……五、61号车位属于广州三新实业有限公司的财产。 2020年7月30日，恒城公司清算组向**公司发送《催告函》，要求**公司自收函之日起5日内退还61号车位，逾期未退还将追究其法律责任。 2020年8月27日，本院立案受理本案。 **公司为证实其已支付部分款项并实际占有使用61号车位，提交收据、支票存根、物业管理费票据等。1、1996年3月15日支票存根载明：收款人广州三新实业总公司，金额10000元，用途购车位。同日恒城公司出具的收据载明：（付款人）**公司，恒城大厦61号车位订金10000元。2、1996年4月15日支票存根载明：收款人恒城公司，金额98000元，用途车位。同日恒城公司出具的收据载明：（付款人）**公司，恒城大厦车位61号二期款98000元。3、1999年7月13日至2020年9月1日期间**公司支付车位管理费发票数份。4、广州市三新物业管理有限公司恒城大厦管理处出具的《证明》两份。上述《证明》载明：《临时买卖合约》中“61号车位”与《广州三新物业管理有限公司交款通知书》“恒城大厦B176车位”属于同一车位，自交付至今一直由**公司使用、管理；上述车位的通讯登记地址为广州市天河区黄埔大道西45–55号（单）B176车位。5、广州三新物业管理有限公司出具的《交款通知书》。2018年1月2日、2019年1月2日、2020年1月2日通知书均载明：客户**公司，恒城大厦B176车位，车位管理费150元/月，转账户名“广州三新物业管理有限公司”。恒城公司、承林公司对上述证据均有异议。 **公司另称其在恒城大厦购买了两套住宅房屋，涉案车位是上述住宅的配套车位。对此**公司提供的房产证载明：**公司为广州市天河区黄埔大道西53号703房、704房的登记权属人，房屋规划用途均为住宅。 恒城公司为证实并无恒城公司银行结算账户的开立信息，提交中国人民银行广州分行2019年10月14日出具的《协助查询结果单》，其中载明：“经检索人民币银行结算账户管理系统中不存在被执行人银行结算账户开户银行名称时使用”、“我部门通过人民币银行结算账户管理系统对被执广州霸力科技发展有限公司等30家企业的人民币银行结算账户开户银行名称进行了查询，截至2019年9月14日12时，未发现被执行人的银行结算账户开户银行名称。该查询结果仅供参考”。附件《协助查询人民币银行结算账户名称清单》中载有“22、广州市恒城房产开发有限公司”的内容。**公司、承林公司对该证据均有异议。 庭审中恒城公司、**公司共同确认：本案为历史遗留问题的清理。 本案中本院向广州市规划和自然资源局发函，查询涉案车位是否存在查封、抵押等过户至**公司名下的障碍。该局复函如下：一、房屋基本情况。天河区黄埔大道西45-55号恒城大厦项目，用地单位是恒城公司，未办理国土证。该项目以穗规验证[2008]584号《建设工程规划验收合格证》办理规划验收，整体未办理首次登记。该项目已纳入我市历史遗留问题办证难楼盘，部分购房业主通过协助司法执行或解决历史遗留问题办证途径办理了不动产权登记。暂无恒城大厦负一层自编61号车位或B176车位的预购商品房预告登记（预售合同备案）、抵押、查封和不动产权登记信息。二、（一）提供其他已办证车位登记档案中的《证明》、《房地产分户图（11010427504号）》供比对确认并建议实勘核实。（二）来函查询车位所在项目已签订由广州市城市建设开发总公司（简称城建总公司）于1992年和原市城乡建设委员会签订了《广州市城市国有土地使用权有期有偿使用合同书》[穗建开合（1992）75号]，天河建设区南住一区9400平方米土地由城建总公司引进外资开发建设，土地使用功能为商住用地，城建总公司向市政府缴交250万元地价款。后城建总公司与城镇总公司签订了《土地使用权转让合同》[（93）市城建民计自字第6号]，将天河建设区南住一区9400平方米分成两块用地有偿转让给城镇总公司自行建设商住楼，其中编号为南住1-10、1-11幢房屋的建设地段（即案涉车位所在项目“恒城大厦”），规划建筑面积27720平方米，未明确相应建筑功能用途及建筑面积明细，且未对项目的地下空间有相关约定，地下空间部分属于案涉项目未计收土地出让金的部分。来函查询车位过户时需按规定补交土地出让金。建议你院在协执文书中披露上述情况，注明买受人缴交土地出让金的义务，因土地出让金未缴齐导致不能办理后续不动产登记手续的，由买受人自行承担相应的法律责任。（三）根据《关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》[法发（2004）5号]第一点规定，人民法院在办理案件时，需要国土资源、房地产管理部门协助执行的，国土资源、房地产管理部门应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。若房产不存在查封或其他限制转移的情形，在提交资料齐全的情况下，买受人可持你院生效法律文书和协执收件回执等资料办理首次登记和转移登记。 **公司庭后提交《情况说明》，其中载明：1、1996年3月15日《临时买卖合约》原约定的付款单位为港元，当时港元与人民币汇率为1:1.0733，我方同意按1:1.08计算，在该合约下方标注了计算公式；我方已付人民币108000元，尚欠216000元。2、关于上述复函所提及的土地出让金，我方同意补交土地出让金和税费。 本院认为：本案争议焦点在于就涉案车位当事人之间是否存在真实合法有效的买卖合同关系。按查明的事实，第一，**公司持有的1996年3月15日《临时买卖合约》虽仅有尾页，但其上有承林公司的前身三新置业公司及**公司双方**，该页载明买卖标的物为61号车位，交易价款港币30万，汇率1.08，分三期付款等，已具备基本的买卖合同条款。大厦物业公司出具的《证明》证实《临时买卖合约》载明的61号车位即为恒城大厦B176车位[广州市天河区黄埔大道西45–55号（单）B176车位]。第二，从实际履行情况看，**公司举证其已付订金人民币10000元、二期款人民币98000元，恒城公司分别向**公司出具相应收据，印证恒城公司作为恒城大厦开发商对涉案车位买卖事宜是知情并同意的，其确认**公司为买受人且实际收取了部分款项。**公司据此主张其与承林公司、恒城公司之间存在车位买卖合同关系，理据充分。另外，**公司提供的物业管理费发票及大厦物业公司出具的《证明》证实涉案车位一直由**公司使用。**公司亦举证证实其为恒城大厦703、704房的业主，**公司据此称涉案车位为其上述住宅房屋的配套车位，符合常理，此亦从侧面印证**公司购买涉案车位的真实性。综合本案案情，足以认定**公司与承林公司、恒城公司之间存在真实的车位买卖合同关系，该合同合法有效，依法受法律保护。恒城公司要求**公司交还涉案车位，无事实及法律依据，本院不予支持。 关于**公司的反诉请求。第一，关于购房款，《临时买卖合约》载明涉案车位售价港币30万，当日汇率1.08，据此换算成人民币为324000元（港币30万×1.08），**公司已付108000元，剩余购房款216000元。恒城公司、**公司均确认本案为历史遗留问题的清理，涉案车位至今无法完成交易手续是历史原因造成的，不应苛责于当事人，现**公司要求继续履行合同，同意支付上述216000元剩余购房款，属主动履行合同义务，并无不当，本院予以支持。鉴于恒城公司是开发商，为对外办理房产证的主体，**公司已付的购房款实际亦为恒城公司收取并开具收据，同时结合承林公司的答辩意见，上述剩余购房款应由**公司支付给恒城公司。第二，关于办证问题。经本院发函调查，涉案车位不存在查封、抵押等办证障碍，房管部门称涉案车位办理房产证时须补缴土地出让金，本案中**公司亦明确表示愿负担相关土地出让金及税费，属当事人自由处分权利，并无不当，本院予以支持。恒城公司应在收到上述剩余购房款216000元的当日协助**公司办理涉案车位的房地产权证，承林公司一并负协助义务。第三，本案为合同纠纷，并非财产权属纠纷，**公司要求确认涉案车位归其所有，于法无据，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、自本判决发生法律效力之日起15日内，广东**电子有限公司向广州市恒城房产开发有限公司支付广州市黄埔大道西45-55号恒城大厦负一层61号车位（即B176车位）剩余购房款216000元。 二、广州市恒城房产开发有限公司在收到上述剩余购房款当日，协助广东**电子有限公司到广州市房地产管理部门办理广州市黄埔大道西45-55号恒城大厦负一层自编61号车位[广州市天河区黄埔大道西45–55号（单）B176车位]的产权过户和房地产登记手续，广州承林实业发展有限公司负协助义务。上述交易过户所产生的土地出让金及交易税费由广东**电子有限公司负担。 三、驳回广州市恒城房产开发有限公司的全部本诉请求。 四、驳回广东**电子有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费100元，反诉受理费2320元，均由广州市恒城房产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年八月二十五日 书　记　员　　*** 陈世彬 ***