某某空调股份有限公司、河北某某电器有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2023）冀0191民初6722号 原告:某某空调股份有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***。 被告:河北某某电器有限公司，住所地石家庄高新区。 法定代表人:***。 被告:某某电器有限公司，住所地北京市通州区。 法定代表人:***。 被告:某某电器零售有限公司，住所地北京市通州区。 法定代表人:***。 原告某某空调股份有限公司（以下简称某乙公司）与被告河北某某电器有限公司（以下简称河北某某公司）、某某电器有限公司（以下简称某甲公司）、某某电器零售有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年12月29日立案后，依法适用普通程序由审判员独任审判，公开开庭进行审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告河北某某公司、某甲公司、某丙公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告河北某某公司、被告某甲公司返还原告质保金50000元及违约损失722.9元（违约损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款价利率的1.5倍自2022年12月22日暂计算至2023年3月27日，其余违约损失计算至款项实际付清之日止），以上两项共计50722.39元；二、判令被告三某丙公司对被告河北某某公司的上述债务承担连带责任；三、判令三被告承担本案全部诉讼费用、保全费用。事实和理由：宁波某某空调有限公司与被告某甲公司签订合同存在买卖合同关系，并依约向保定某某电器有限公司缴纳了50000元质保金。后由于双方业务调整，宁波某某空调有限公司、保定某某电器有限公司与原告、被告河北某某公司于2017年11月签订了撤店四方协议，约定宁波某某空调有限公司依据原合同支付的50000元质保金转移至原告，被告河北某某公司应于2022年12月21日向原告返还质保金50000元。但截止目前，原告虽多次催收，两被告迟迟不予退还上述质保金。被告某丙公司系被告河北某某公司唯一股东，因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求被告某丙公司对被告河北某某公司的债务承担连带责任。三被告拒不退还质保金的行为，严重损害了原告的合法权益，为此原告特向法院提起诉讼，请依法判决支持原告的诉讼请求。 被告河北某某公司未作答辩。 被告某甲公司未作答辩。 被告某丙公司未作答辩。 本院经审理认定如下事实：2015年10月，宁波某某空调有限公司（甲方）（以下简称宁波某某公司）与被告某甲公司（乙方）签订合同编号为ＧＯ××××088《经营采购合同书》，该合同约定如下内容：第2条：本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司，分支机构、办事处及甲方指定的代理商。乙方代表某某电器有限公司、某某电器零售有限公司......国美在某某电子商务有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支机构、关联公司（甲乙双方代表公司列表）。第3条：本合同约定的产品具体是指空调品类***品牌的产品。第89条：甲方向乙方提供产品在某某店进行销售，甲方应向乙方所代表的每个法人单位交纳所销售甲方提供产品的质量保证金。甲方按5万元／法人单位向乙方交纳质量保证金，甲方自合同签订之日起5日内向乙方交纳质量保证金。如甲方撤场，从产品清场之日起至乙方已经销售的甲方所有产品保修期满止发生的一切欠收、退货、维修及赔偿责任等费用，乙方直接用甲方交纳的质量保证金抵补。剩余的质量保证金在产品清场12个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后10日内由乙方退还给甲方，如该质量保证金不足抵补上述费用则乙方享有追偿权。甲方在上一合同年度已经向乙方交纳的质保金，可继续沿用，低于本合同约定金额部分，由甲方按本合同约定的时间补足。协议另约定其他内容。合同签订后，宁波某某公司通过货款50000元抵扣支付给保定某某电器有限公司质保金50000元。 2017年，宁波某某公司（甲方）、河北某某公司（乙方）、某乙公司（丙方）、保定某某电器有限公司（丁方）签订《撤店四方协议》，约定：1、甲丁双方于2015年签订ＧＯ××××088号《经营采购合同书》，甲方在乙方的供应商编码为10017040；2、现因甲方和某某集团公司业务调整，2017年9月甲方主体变更为丙方，2015年12月丁方主体变更为乙方。为使甲方与丁方的债权债务能及时得到处理，经甲乙丙丁四方协商一致，签订协议如下：一、甲乙丙丁四方一致同意，自2017年9月20日起，甲方将其在原合同中所有权利义务全部转移给丙方,丁方将其在原合同中的权利义务全部转移给乙方，由丙方和乙方继续履行原合同,甲方依据原合同向丁方支付的5万元质保金转移至丙方，甲方将丁方向其开具的质保金收据还给乙方，由乙方重新向甲方开具收据。即乙方和丙方继续履行后续合作事宜，以丙方在乙方的供应账户下进行后期结算，乙方应于2022年12月21日将该笔质保金返还丙方。协议还约定了其他内容。后宁波某某公司将50000元质保金账目转至原告某乙公司，保定某某电器有限公司将该账扣50000元质保金账目转至被告河北某某公司。被告河北某某公司为原告某乙公司重新出具了收到50000元质保金的收据。 另，被告河北某某公司登记企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资），股东为被告某丙公司，持股比例100%。 上述事实，有《经营采购合同书》、《撤店四方协议》、收据、账扣凭证、会计账目截图、工商登记信息以及庭审笔录等证据在案证实。 本院认为，宁波某某公司与被告某甲公司签订的《经营采购合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在合同履行过程中，宁波某某公司通过账扣货款方式向被告某甲公司的关联公司保定某某电器有限公司支付质保金50000元。 后原告某乙公司、宁波某某公司、被告河北某某公司、保定某甲公司签订《撤店四方协议》，该协议系四方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦合法有效。该协议约定宁波某某公司将全部权利义务转移给原告某乙公司，保定某某电器有限公司将全部权利义务转移给被告河北某某公司，构成合同权利义务的概括转移。案涉合同权利义务概括转移之后，原告某乙公司与被告河北某某公司成为案涉合同的当事人，一并承受转让的债权和债务。因此，根据协议约定，原告某乙公司主张被告河北某某公司返还质保金50000元，于法有据，本院予以支持。 关于原告某乙公司主张的违约金。因协议明确约定了质保金返还期限，现被告河北某某公司未按约返还，故原告某乙公司主张违约金，符合法律规定，本院予以支持；本院认定违约金以50000元为基数，自2022年12月22日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 关于被告某甲公司的责任承担问题。因被告某甲公司已将合同的权利义务概括转移给被告河北某某公司，即被告河北某某公司已成为系案涉合同权利义务的承担者，故原告某乙公司现再依据原合同约定主张被告某甲公司返还质保金，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于被告某丙公司的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告河北某某公司为一人有限公司，被告某丙公司作为唯一股东，未提交证据证明河北某某公司的公司财产独立于其公司财产，故原告某乙公司主张其承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。被告河北某某公司、某甲公司、某丙公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国法民法典》第五百四十三条、第五百五十五条、第五百五十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告河北某某电器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某某空调股份有限公司返还质保金50000元并支付违约金（以50000元为基数，自2022年12月22日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告某某电器零售有限公司对上述给付义务承担连带责任； 三、驳回原告某某空调股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1068.03元，由被告河北某某电器有限公司和被告某某电器零售有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取发布限制消费令、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年六月十七日 书记员***