广东某有限公司、广州某股份有限公司等买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 (2024)粤01民终10206号 上诉人（原审被告）：广东安某建设集团有限公司，住所地广东省茂名市电白区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广东富某机械设备有限公司，住所地广东省广州市增城区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东悦信律师事务所律师。 原审被告：广州某筑股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（广州）律师事务所律师。 原审被告：魏某某，男，1998年12月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 上诉人广东安某建设集团有限公司（以下简称安某公司）因与被上诉人广东富某机械设备有限公司（以下简称富某公司）及原审被告广州某筑股份有限公司（以下简称广某公司）、魏某某买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2023）粤0118民初8644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月13日立案受理后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人安某公司、原审被告魏某某共同委托诉讼代理人***、***，被上诉人富某公司委托诉讼代理人***，原审被告广某公司委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回富某公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由富某公司承担。事实和理由：（一）一审法院在未查明本案买卖合同关系真实交易主体的前提下，径直认定富某公司为本案交易的销售方，属事实认定错误，富某公司作为本案原告的诉讼主体不适格。1.魏某某作为安某公司的代表，始终是通过联系人***与供应商沟通，根据魏某某提交的聊天记录显示，***从未告知安某公司涉案货物销售方为富某公司，同时安某公司在***的介绍下与案外人签订了《模板购销合同》，安某公司与富某公司之间不存在买卖合同关系。2.***在涉案工程项目中的身份是多重的，在与魏某某沟通过程中同时代表多个公司与安某公司进行交易，包括代表贤某公司供应五金等。而一审法院仅以“***是富某公司的股东，其代表富某公司对外交易，符合一般的交易常理”为由，推定富某公司为本案适格原告，过于牵强，属事实认定不清。3.富某公司在一审中提交的自称由紫某公司和顺某公司出具的《情况说明》，在未追加两公司为第三人参与本案诉讼的前提下，真实性存疑，形式上也不符合法律规定。一审法院将其采纳为本案的证据并据此认定两公司与本案无关，属于适用法律错误，应予纠正。（二）一审法院认定安某公司应支付的货款（含税）为741891元，亦属事实认定错误。现安某公司并未收到相应货款发票，甚至还有15万元己付货款并未开具一审法院按照含税价格计算货款，缺乏事实和法律依据。 富某公司辩称，一审判决事实清楚适用法律正确。（一）关于安某公司提出关于交易主体认定错误问题，安某公司和富某公司之间买卖交易事实双方认可，且交易金额对账清晰。安某公司已经收取了货物，应支付货款，安某公司提出异议的两个主体均已经向一审法院提出书面说明，并且***向一审法院作出笔录表明其代表安某公司交易。富某公司在交易过程中主要是与***进行对接，已明确确认债务归富某公司所有，因此安某公司理应支付货款。（二）关于货款金额问题，一审判决第八页已经清楚陈述，安某公司与富某公司对于不含税的欠款金额无异议，且双方在交易过程中已经明确按7%的税点支付，双方约定的价格均为含税价格，因此一审认定的含税价为741891元是正确的。 广某公司述称，其并非涉案合同主体，涉案合同的签订、履行全过程均与广某公司无关，一审法院认定广某公司不需要承担连带责任正确。 魏某某述称，与安某公司的意见一致。 富某公司向一审法院起诉请求：1．判决广某公司、安某公司、魏某某连带支付货款891891元；2．判决广某公司、安某公司、魏某某连带支付利息，以891891元为本金，从2022年12月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的1.5倍贷款利率支付至付清为止，暂计至2023年6月29日为24887.48元。以上共计：916778.48元。3．诉讼费由广某公司、安某公司、魏某某承担。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、安某公司于判决发生法律效力之日起十日内向富某公司支付货款741891元及逾期利息（以货款741891元为基数，自2023年7月4日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；二、驳回富某公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6484元，由富某公司负担1237元，安某公司负担5247元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，安某公司提交检举信及附件、快递邮寄及签收记录截图作为新证据，拟证明安某公司已就案外人广西紫某木业有限公司、百色顺某木业有限公司涉嫌虚开增值税发票一事向对应主管税务部门进行检举。经质证，富某公司意见如下：对上述证据的真实性、合法性、关联性不予任可，投诉与本案欠款没有关系，安某公司对于由供应商直接开票的事实知悉并参与其中。税局要求我方红冲发票，但是红冲发票过程中我们发现安某公司已经使用了发票。安某公司提出的主体问题是为了拖延时间。广某公司意见如下：该证据的真实性、合法性、关联性请法院认定。涉案合同与我方无关，我方不清楚合同的交易内容。结合一审资料，富某公司所称的实际交易主体确实与开具发票的主体不一致。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）富某公司以合同相对方的名义向安某公司主张权利是否应予支持；（二）涉案货款金额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。涉案交易由魏某某与***通过微信联系沟通，并完成采购、送货等交易流程。富某公司持有涉案交易的送货单、对账单、付款凭证及发票，***为富某公司股东，表示其代表富某公司参与本案交易，部分送货单抬头也打印“广东富某机械设备有限公司销售送货单一站式采购”字样，现***披露合同相对方为富某公司，安某公司也未能提供证据证明成立买卖合同关系时如果知道合同相对方为富某公司就不会进行交易，故***代表富某公司，并以富某公司的名义与安某公司，符合一般交易习惯。对于安某公司以其与案外人紫某公司和顺某公司签订《模板购销合同》作为认定富某公司不属于合同相对方的上诉理由，紫某公司和顺某公司均出具说明表示其与安某公司无任何交易，所订立的合同目的在于开具发票，双方并无真实买卖合同关系，上述情况说明可与魏某某与***在微信中沟通出具发票所需承担的税点的内容相印证，故对于安某公司主张富某公司并非涉案买卖合同关系的相对方的上诉理由，本院不予采纳。 关于第二个争议焦点问题。富某公司已经完成交付货物的义务，安某公司应支付相应货款。对于货款金额，一审法院根据魏某某与***在微信中达成出具发票按7%税点计算的约定，计算出涉案交易货款总额，扣减安某公司已付款项后，得出尚欠货款金额为741891元，各方对计算方式及结果并无异议。现一审判决已明确安某公司可通过法律途径向富某公司主张要求其履行出具发票的附随义务，并据此判决安某公司向富某公司支付未付货款741891元及相应利息，并无不当，本院予以维持。 综上所述，安某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11219元，由上诉人广东安某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年十一月二十八日 法官助理*** 书记员*** 附件 自动履行提示 一、债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 二、判决有款项支付内容的，债权人应及时将收款账户或其他收款方式及时告知对方。