中铝国际南方工程有限公司长沙分公司、中铝国际南方工程有限公司等民事二审民事判决书

湖南省张家界市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)湘08民终827号

上诉人（原审被告）：中铝国际南方工程有限公司长沙分公司。统一社会信用代码91430102338542923F，住所地湖南省长沙市芙蓉区解放路147号301-308房。

负责人：高志远，总经理。

上诉人（原审被告）：中铝国际南方工程有限公司。统一社会信用代码91370300732630411P，住所地长沙市雨花区劳动东路268号吉联商业中心6栋22-23楼。

法定代表人：刘智飞，总经理。

两上诉人共同委托诉讼代理人：李建，湖南乐知律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：杨抗辉，湖南乐知律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中南勘察基础工程有限公司。统一社会信用代码91420000177692997H，住所地武汉市青山区和平大道1250号。

法定代表人：张祥明，执行董事。

委托诉讼代理人：赵晓飞，男，1981年6月19日出生，汉族，住武汉市洪山区。系中南勘察基础工程有限公司员工。

委托诉讼代理人：廖玉珠，湖北今天律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：张家界新鑫房地产开发有限公司。统一社会信用代码914308006828174047，住所地湖南省张家界市永定区南庄坪街道南庄路1号晨天大酒店1017。

法定代表人：刘冉，执行董事。

委托诉讼代理人：胡小龙，湖南古庸律师事务所律师。

上诉人中铝国际南方工程有限公司长沙分公司（以下简称中铝南方公司长沙分公司）、上诉人中铝国际南方工程有限公司（以下简称中铝南方公司）因与被上诉人中南勘察基础工程有限公司（以下简称中南勘察公司）、被上诉人张家界新鑫房地产开发有限公司（以下简称张家界新鑫公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服湖南省张家界市永定区人民法院（2022）湘0802民初1854号民事判决，向本院提起上诉。本院2022年11月11日立案受理后，依法组成合议庭不开庭审理了本案，本案现已审理终结。

中铝南方公司长沙分公司、中铝南方公司共同上诉请求：1、撤销湖南省张家界市永定区人民法院（2022）湘0802民初1854号民事判决，并依法改判驳回被上诉人中南勘察公司对上诉人的全部诉讼请求，并由被上诉人张家界新鑫公司承担支付工程款的责任。2、一、二审案件诉讼费由两被上诉人承担。事实与理由：第一、一审判决认定事实错误。1、一审认定案涉协议并没有中铝南方公司长沙分公司退出债务的意思表示，张家界新鑫公司也没有与中铝南方公司长沙分公司共同承担债务、成为债务主体的意思表示错误，与客观事实相悖。案涉协议签订后，张家界新鑫公司已支付被上诉人中南勘察公司工程款人民币50万元。中南勘察公司亦接受了该款项，双方享受了权利，履行了义务。张家界新鑫公司不但确认了债权债务转让协议，而且以实际行为表明成为了债务主体。且在庭审中，张家界新鑫公司并未明确表示不是该债务主体。2、如果案涉协议按一审法院理解的仅仅是第三人代为履行的意思表示，则只需要代为履行的第三人向债权人作出承诺，债权人表示同意即可，根本不需要大张旗鼓地签订案涉协议，中铝南方公司长沙分公司也根本不需要成为协议的一方当事人。很明显，张家界新鑫公司成为债务主体，中铝南方公司长沙分公司退出债务即为协议各方的真实意思表示。3、从案涉协议的内容来看，属于典型的债权债务转让协议。根据协议的内容中铝南方公司长沙分公司对中南勘察公司的75万元债务，经依次转移，最终确定由张家界新新公司担负。几方之间的债务相应抵消。一审认定为履行债务方式的变化属事实认定错误。第二、一审判决适用法律错误。一审判决适用《中华人民共和国民法典》错误，该条所规定的由第三人履行合同，是在债权人与债务人之间签订，第三人并非合同的当事人，据此，合同的生效无需关注第三人的行为能力或者第三人是否因另一法律关系而负有履行义务。本案中，张家界新鑫公司与中南勘察公司均是协议的当事人，签订的协议合法有效，两公司均受合同的规制，应当依照合同履行义务。张家界新鑫公司并不是第三人，与上述条款所规定的第三人主体并不符合。第三、一审判决违反司法解释的规定。根据最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见的规定，湖南省张家界市永定区人民法院（2019）湘0802民初1238号案件的基本事实、争议焦点、法律适用问题等方面与本案一致，甚至连各方当事人都有重复，签订的同样是《工程代付协议书》的情况下，上述判决书已认定张家界新鑫公司系直接支付主体，且系生效判决。上诉人在一审中已当庭提交了该判决，但一审却作出与类案相反的判决，严重违背法律规定，侵害了上诉人的合法权益。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。

中南勘察公司辩称，第一、一审判决认定案涉协议为第三人履行协议正确，事实清楚，证据充分。不论从协议的内容上，还是协议签署后的实质履行情况来看，协议均为由第三人履行的协议，而非债务转移协议。判断是否属于债务转移需要严格审查各方明确的意思表示，但从案涉协议的内容上来说，并没有债务人中铝南方公司长沙分公司退出债务、债权人中南勘察公司同意其退出债务以及第三人张家界新鑫公司同意成为债务主体的明确意思表示。张家界新鑫公司只是中铝南方公司长沙分公司的债务履行辅助人，而不是取代中铝南方公司长沙分公司的新债务人。从协议签署后的实际履行情况来讲，如为债务转移，张家界新鑫公司成为新的债务人，张家界新鑫公司向中南勘察公司付款时应以自己的名义付款，而非代中铝南方公司长沙分公司履行债务，但张家界新鑫公司付款时明确表示其是代中铝南方公司长沙分公司付款，张家界新鑫公司的履行行为应视为中铝南方公司长沙分公司的履行行为。结合案涉协议签署背景来看，签订案涉协议的初衷及意思表示是张家界新鑫公司作为中铝南方公司长沙分公司的债务履行辅助人，与中铝南方公司长沙分公司一起向中南勘察公司付款，对中南勘察公司而言，债权多了一道保障，而不是给既有债权增添一份风险。第二、一审判决适用法律正确。对于“由第三人履行的合同”的形式，《中华人民共和国民法典》并没有规定必须是债务人与债权人签订的两方协议，所谓的“第三人”是指独立于债务人的债权人之外的一方，而不是指合同主体以外的其他方，合同的性质不能仅仅依照合同的形式予以判断，而要结合合同的实质内容来进行判定。第三、一审判决不存在违反司法解释的规定情形。中铝南方公司长沙分公司提供的两份判决书，与本案无直接关联，案件事实也不一样，且我国不是判例法国家，同案或类案是否同判并非法定之准则，决定案件结果的是案件的“实际情况”而不是检索结果。综上，请求二审驳回上诉人的全部上诉请求。

张家界新鑫公司辩称，一审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。

中南勘察公司一审起诉请求：1、判令被告一、被告二共同支付原告工程款250000元；2、判令被告一、被告二共同支付原告截至2022年5月22日逾期付款利息62700.03元，并以250000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算支付原告自2022年6月6日至工程款付清之日止的利息；3、判令被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由三被告承担。

一审法院认定事实：原告中南勘察基础工程有限公司的前身为湖北中南勘察基础工程有限公司，公司名称于2017年11月6日变更。被告中铝南方公司的前身为中铝国际山东建设有限公司，公司名称于2019年10月11日变更，中铝南方公司长沙分公司的前身为中铝国际山东建设有限公司长沙分公司，公司名称于2020年2月24日变更。

2016年9月5日，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司将张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础工程发包给湖北中南勘察基础工程有限公司，并与湖北中南勘察基础工程有限公司签订了《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同》，合同约定：工程地点张家界市永定区崇文路宝塔岗社区；工程内容旋挖桩基础；工程承包范围：小学、1C楼、2B楼、3B楼、13D楼、14D楼、15D楼、16C楼、17A楼、18A楼、23D楼旋挖桩基础。价格形式：固定全费用综合单价；工程质量标准合格；工程量按照设计图纸及现场确认的有效桩长计算；暂定总价为4728600元，暂定价不作为结算依据。合同文件的构成为：合同签订后补充协议、专用合同条款及其附件、通用合同条款、报价时工程量清单或预算书、设计变更、图纸、技术标准和要求；其中，合同专用条款12.4条进度款支付约定：按照每月确认的完成工程量计价的70%支付进度款；工程完工验收合格后付至完成工程量的80%；结算审计后付至结算价格的90%；剩余10%质保金缺陷责任期满后无息付清；在支付工程款时承包人应向发包人提供完成量100%的有效发票。合同专用条款第15.2条约定的缺陷责任期为24个月。2016年12月23日，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司与湖北中南勘察基础工程有限公司签订一份《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同补充协议》，补充协议约定：工程名称张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础；工程承包范围13D栋、14D栋、15D栋、2-1地库旋挖桩基础；开工日期2016年12月24日，计划竣工日期2017年1月20日，工期30天，暂定总价为1800000元。

上述合同签订后，湖北中南勘察基础工程有限公司按照合同约定完成了旋挖桩基础工程施工。2017年6月12日，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司与湖北中南勘察基础工程有限公司办理工程结算并签订了《建筑工程预（结）算书》，双方确认的工程量总价款为3901481.2元，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司在结算书中签署了“最终结算要扣除水电质量扣款”的意见。扣除中铝国际山东建设有限公司长沙分公司垫付的水电费24305.93元，最终结算价款为3877175.27元。双方办理结算后，湖北中南勘察基础工程有限公司向中铝国际山东建设有限公司长沙分公司开具了3901481.2元的增值税发票。

至2017年6月12日，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司已向湖北中南勘察基础工程有限公司支付工程款2704284.08元。2018年1月5日，中铝国际山东建设有限公司长沙分公司向原告支付工程款200000元。

2018年2月10日，张家界新鑫公司（甲方）、长沙有色冶金设计研究院有限公司张家界未来城工程总承包项目部（乙方）、中铝国际山东建设有限公司长沙分公司（丙方）、湖北中南勘察基础工程有限公司（丁方）签订一份《工程款代付协议书》，协议约定：甲乙丙丁四方在张家界未来城项目施工中存在以下业务关系：甲方欠乙方工程款；乙方欠丙方工程款；丙方欠丁方工程款其中的750000元。经甲乙丙丁四方友好协商一致同意，由甲方直接代支付给丁方750000元，大写柒拾伍万元整。甲方欠乙方的工程款扣减750000元，乙方欠丙方的工程款扣减750000元，丙方欠丁方的工程款扣减750000元。甲乙丙丁四方财务按此协议进行账务处理。2018年2月13日，张家界新鑫公司按协议向湖北中南勘察基础工程有限公司支付工程款500000元。

2020年1月20日、1月25日，被告中铝南方公司长沙分公司、中铝南方公司分别向原告支付工程款200000元、22891.19元。

一审判决认为：本案系民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告中南勘察基础工程有限公司与被告中铝南方公司长沙分公司签订的《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同》、《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，中南勘察基础工程有限公司已按合同约定完成了张家界未来城一期工程旋挖桩基础施工，双方于2017年6月12日就案涉工程款办理了结算，且中南勘察基础工程有限公司按合同约定向被告中铝南方公司长沙分公司提供了结算工程价款的增值税发票，被告中铝南方公司长沙分公司应当按照合同约定向原告中南勘察基础工程有限公司支付工程款。本案争议焦点为：一、涉案工程款债务义务主体如何确定？二、被告是否有逾期付款行为以及是否应支付逾期付款利息？

一、涉案工程款债务的义务主体如何确定？2018年2月10日，张家界新鑫公司（甲方）、长沙有色冶金设计研究院有限公司张家界未来城工程总承包项目部（乙方）、中铝国际山东建设有限公司长沙分公司（丙方）、湖北中南勘察基础工程有限公司（丁方）签订一份《工程款代付协议书》，约定由甲方张家界新鑫公司直接代支付给中南勘察基础工程有限公司750000元，但之后被告张家界新鑫公司仅向中南勘察基础工程有限公司支付500000元，下欠250000元未支付。现原告主张2018年2月10日四方签订的《工程款代付协议书》为债的加入，而被告中铝南方公司及中铝南方公司长沙分公司主张系债务转移，下欠工程款应当由张家界新鑫公司支付。从《工程款代付协议书》内容看，约定由张家界新鑫公司代中铝南方公司长沙分公司支付工程款750000元，是中铝南方公司长沙分公司履行债务方式的变化，该协议并没有中铝南方公司长沙分公司退出债务的意思表示，张家界新鑫公司也没有与中铝南方公司长沙分公司共同承担债务、成为债务主体的意思表示。故《工程款代付协议书》符合《中华人民共和国民法典》第五百二十三条关于第三人代债务人向债权人履行债务的特征，根据法律规定，第三人不履行债务或履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。由于张家界新鑫公司履行的债务不符合约定，下剩案涉工程款债务应当由中铝南方公司长沙分公司承担。依照法律规定，法人可以设立分支机构，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故对于中铝南方公司长沙分公司欠付的工程款及利息，应由中铝南方公司长沙分公司与中铝南方公司共同承担付款责任。张家界新鑫公司作为代付款一方，无需对案涉工程款及逾期付款利息承担责任。故原告中南勘察基础工程有限公司要求被告中铝南方公司长沙分公司及中铝南方公司共同承担支付工程款本金250000元及逾期付款利息的诉讼请求，予以支持，对于原告要求被告张家界新鑫公司承担连带责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。

二、被告是否有逾期付款行为以及是否应支付逾期付款利息？按照合同约定，中铝南方公司长沙分公司应当在工程完工验收合格后付至完成工程量的80%；结算审计后付至结算价格的90%；剩余10%质保金缺陷责任期满后无息付清；双方于2017年6月12日办理结算，中铝南方公司长沙分公司应支付工程款3489457.74元（3877175.27元×90%=3489457.74元），实际支付工程款2704284.08元，欠付工程款785173.66元，确实存在逾期付款行为。因双方在合同中没有明确约定逾期付款利息，依照法律规定，可按照同类同期贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。欠付的工程款785173.66元从2017年6月13日按照同期贷款利率计算至2018年1月5日，利息为17060元；2018年1月5日支付工程款200000元，计算利息的基数为585173.66元，从2018年1月6日计算至2018年2月13日，利息为2345元；2018年2月13日，张家界新鑫公司代付工程款500000元，欠付工程款为85173.66元，从2018年2月14日起，按85173.66元计算至缺陷责任期满，即2019年7月11日，利息为4599元；从2019年7月12日起，欠付工程款为472891.19元（85173.66元+387717.527=472891.19元）；从2019年7月12日计算利息至2020年1月20日，利息为9577元；2020年1月20日，被告支付工程款200000元，欠付工程款为272891.19元，从2020年1月21日计算至2021年1月25日，利息为10650元；2021年1月25日，被告支付工程款22891.19元，欠付工程款250000元，自2021年1月26日至2022年5月22日，利息为12050元。截至2022年5月22日，被告应支付逾期付款利息总额为56281元。自2022年6月6日起，被告应以250000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息至工程款付清之日止。综上，一审对于原告中南勘察基础工程有限公司诉讼请求中的合理部分，予以支持，不合理部分不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百二十三条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》法释【2020】25号第二十六条、第二十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：一、被告中铝国际南方工程有限公司长沙分公司、中铝国际南方工程有限公司于本判决生效后十日内共同向原告中南勘察基础工程有限公司支付欠付工程款250000元及截至2022年5月22日止的逾期付款利息56281元，并从2022年6月6日起按中国人民银行同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至款项付清为止；二、驳回原告中南勘察基础工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5990元，适用简易程序减半收取2995元，由被告中铝国际南方工程有限公司、中铝国际南方工程有限公司长沙分公司共同负担。

二审中，各方当事人均未提供新的证据，对一审查明的案件事实均无异议，二审对一审查明的案件事实予以确认。

本院认为，本案的焦点问题是案涉250000元的工程款债务义务主体如何确定、是否有逾期付款行为以及是否应支付逾期付款利息。中南勘察公司与中铝南方公司长沙分公司签订的《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同》、《张家界未来城项目一期工程旋挖桩基础施工合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，中南勘察公司已按合同约定完成了张家界未来城一期工程旋挖桩基础施工，双方于2017年6月12日就案涉工程款办理了结算，且中南勘察公司按合同约定向中铝南方公司长沙分公司提供了结算工程价款的增值税发票，中铝南方公司长沙分公司应当按照合同约定向中南勘察公司支付工程款。但本案中，2018年2月10日，张家界新鑫公司（甲方）、长沙有色冶金设计研究院有限公司张家界未来城工程总承包项目部（乙方）、中铝国际山东建设有限公司长沙分公司（丙方）、湖北中南勘察基础工程有限公司（丁方）签订一份《工程款代付协议书》，约定由甲方张家界新鑫公司直接代支付给中南勘察基础工程有限公司750000元，但之后被告张家界新鑫公司仅向中南勘察公司支付500000元，下欠250000元未支付。现中南勘察公司主张前述《工程款代付协议书》为债的加入，而中铝南方公司及中铝南方公司长沙分公司主张系债务转移，下欠工程款应当由张家界新鑫公司支付。双方各执一词，因此，对于本案到底是债的加入还是债的转移需结合二者的法律特征和《工程款代付协议书》的内容予以综合评判。债的加入是一种并存的债务承担，是指债务人并不脱离原合同关系，第三人加入债的关系后，与债务人共同向债权人履行债务。在债务加入情形下，原债务人并不能全部或者部分免除承担债务的责任，在此基础上增加一个第三人对债权人履行债务，不仅对债权人没有风险，反而增加了债权实现的安全性。因此，在债务加入的情形下，无需同债务转移一样征得债权人的同意。而债务转移则是一种免责的债务承担，是指债务人经债权人同意，将其债务部分或者全部移转至第三人，原债务人脱离债的关系，结合案涉《工程款代付协议书》的内容来看，约定由张家界新鑫公司代付给中南勘察公司750000元后，协议四方的工程款均予扣减750000元，四方财务按协议内容进行账务处理。该内容表明中铝南方公司长沙分公司的债务抵消了750000元，退出了该750000元的债务中。直接由张家界新鑫公司承担该750000元的债务。据此，本案符合债务转移的情形，中铝南方公司及中铝南方公司长沙分公司关于债务转移的主张成立，应予支持。一审法院认为，本案符合民法典第五百二十三条关于由第三人履行的合同的特征，在第三人张家界新鑫公司不履行债务或者履行债务不符合约定情形下，债务人也就是中铝南方公司及中铝南方公司长沙分公司应当向债权人中南勘察公司承担违约责任。关于此，由第三人履行的合同与债务转移具有一定的相似性，两者都是给予第三人以负担，但二者的最大区别就在于两者的约定主体不同，在由第三人履行的合同中，合同的当事人是债权人和债务人两方，第三人不参与合同的约定，在债务转移中，是由第三人与债务人或者债权人进行约定，第三人必须是合同约定的参与主体，从案涉《工程款代付协议书》签订的主体来看，第三人、债务人及债权人均参与签约，据此，一审关于本案符合由第三人履行的合同的特征的理由不当，予以纠正。根据法律规定，在债务转移后，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人需向债权人承担违约责任。故本案应当由张家界新鑫公司承担偿还债务的责任。上诉人中铝南方公司及中铝南方公司长沙分公司关于本案应当由张家界新鑫公司承担支付案涉工程款义务的上诉理由成立，予以支持。关于是否有逾期付款行为以及是否应支付逾期付款利息的问题一审已作详述，二审予以确认，不再赘述。

综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百五十一条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》法释【2020】25号第二十六条、第二十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

撤销湖南省张家界市永定区人民法院（2022）湘0802民初1854号民事判决；

张家界新鑫房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向中南勘察基础工程有限公司支付欠付工程款250000元及截至2022年5月22日止的逾期付款利息56281元，并从2022年6月6日起按中国人民银行同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至款项付清为止；

三、驳回中南勘察基础工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费减半收取计2995元，二审案件受理费5990元，共计8985元，均由张家界新鑫房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘利利

审 判 员　詹恒清

审 判 员　杨　芳

二〇二二年十二月二十三日

法官助理　赵　丹

书 记 员　李苹源

附相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

根据债权性质不得转让；

按照当事人约定不得转让；

依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》法释【2020】25号

第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。

第二十七条利息从应付工程款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：

（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；

（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；

（三）建设工程未交付，工程价款也未结算，为当事人起诉之日。