某某、某某等与江苏南极机械有限责任公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

江苏省泰兴市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏1283民初414号 原告：**，男，汉族，住泰兴市。 原告：**，男,汉族，住泰兴市。 原告：**，男,汉族，住泰兴市。 被告：江苏南极机械有限责任公司，住所地泰兴市城东高新技术产业园区文昌东路**号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，***文律师事务所律师。 原告**、**、**与被告江苏南极机械有限责任公司（以下简称南极公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告**、**、**、被告南极公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**、**、**向本院提出诉讼请求：1、确认被告2001年10月26日召开的股东大会决议内容无效；2、要求被告给原告造成的经济损失给予赔偿每人3.5万元。事实和理由：原告原是泰兴船舶机械厂，现南极公司员工，已退休。1998年10月起是被告股东，法院已确认。但被告于2001年11月用公司法人的独立地位的权利，集股、只还本，使原告的权益严重受损，现原告诉至法院，请求裁决。 被告南极公司辩称，被告在2001年11月26日并没有召开股东大会形成决议，其陈述的2001年11月26日召开股东大会并形成的决议是不存在的，其所陈述的经济损失也是不存在的。同时，经济损失属于是债权，债权就应当适用于诉讼时效，2001年11月份至今已经有了18年，早已超过诉讼时效。另外，原告所陈述的损失也不知道如何构成的，没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定如下事实：被告南极公司的前身为江苏南极机械集团公司，性质为集体企业。1998年9月23日，泰兴市企业改革领导小组办公室作出《关于同意“江苏南极机械集团公司”改制方案的批复》，同意该企业改制为集团有限责任公司。同年10月，江苏南极机械集团公司发出招股说明书，明确：改制形式为先售后股，由本企业内部职工出资整体购买集体的净资产。股权设置为只设个人股，不设集体股和外来股。股权认购及方式：1.股权证名称：江苏南极机械集团有限责任公司；2.种类：记名式普通股权证，以人民币计值；3.股金总额：350万元，全部以现金入股；4.每股金额：5000元；5.股本构成：基本股为壹股，上不封顶，自愿入股；6.股权证收益分配：红利由董事会根据企业情况及效益决定；7.认购方式：（1）现有应购人数为442人，共设股700股，其中法定代表人董事长30股，副董事长24股，董事20股，总经理30股，副总经理20股，监事会主席16股，财务主管20股，鼓励营销人员、科技骨干、中层干部投大股，职工自愿入股；（2）离、退休、定补人员不入股；（3）在认购股票前已办好内退、病退手续的不入股；（4）本次股票认购截止日期为1998年10月15日下午五时整；（5）在正式投股期内不受总股金的限制，以截止时间为止。同时明确股东的权利：1.股东有权出席股东会议，按一股一票行使表决权；2.股东有权选举企业的董事或监事，同时享受被选举权；3.依照法律、法规及章程规定，享受股份所有权、分红权；…股东之间可以相互转让其所购股权；…7.共同制定并修改章程；…股东承担的义务：…2.按时足额缴纳出资额；3.在企业登记后不得抽回出资，不得违背章程规定转让；4.按所购股份承担相应的风险责任；5.执行股东大会决议…被告最终招股数为673股，***等349人参股，其中原告**、**、**均认购1股。江苏南极机械集团有限责任公司依法制定了公司章程，明确：公司的注册资本为415万元人民币，股份总数为673股，每股5000元，总股额415万元人民币（含工资金结余及净资产配股），出资的方式为现金；公司成立后，向全体股东签发盖有公司印章的股权证。1998年10月18日，被告向原告**、**、**发放了股权证，分别载明：原告**股本总额8000元，其中现金购股额5000元，工资资金结余量化股金额2673元，可售净资产配股金额327元，入股日期1998年10月15日；原告**股本总额8200元，其中现金购股额5000元，工资资金结余量化股金额2873元，可售净资产配股金额327元，入股日期1998年10月15日；原告***股本总额6700元，其中现金购股额5000元，工资资金结余量化股金额1373元，可售净资产配股金额327元，入股日期1998年10月15日；原告**股本总额6700元，其中现金购股额5000元，工资资金结余量化股金额1373元，可售净资产配股金额327元，入股日期1998年10月15日。1998年10月28日，泰兴市企业改革领导小组办公室作出《关于同意“江苏南极机械集团公司”改制为“江苏南极机械集团有限责任公司”的批复》，明确企业名称为江苏南极机械集团有限责任公司，注册资本415万元。其中职工购股336.5万元，净资产配股22万元，工资、奖金结余量化56.5万元。1998年12月10日，被告申请工商变更登记，经工商部门核准登记为南极公司，登记股东为***、***等48人，公司注册资本为406.02万元。原告**、**、**等人自1999年2月8日至2001年1月16日期间，每年均分得参加投资风险金。 2000年7月6日，中共泰兴市委、泰兴市人民政府印发《关于市属工业企业股权转让的意见》，明确股份合作企业要通过股权转让，转为私营企业或规范的公司制企业。实施职工股权向经营层、经营者集中的，必须达到“两个50%”(经营层持股占职工股总额的50%，经营者持股占经营层股总额的50%)以上的要求，使企业成为规范的公司制企业。2001年11月9日，被告南极公司根据公司法关于股东人数的规定、中共泰兴市委、泰兴市人民政府文件精神，召开董事会作出决议及股东代表大会表决通过，制定了《关于对股权进行相对集中的实施方案》，明确公司改制三年来，在全体股民、广大职工的共同努力下，各项运营正常。但实际操作中，由于采取的是“自愿入股”形式，因而投股股民较多…同时根据《公司法》第二十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”这一条文，目前我们公司为有限责任公司，而实际股东为317人，远远超过50个以下股东共同出资设立有限责任公司的规定，必须进行规范操作，为此为严格执行市委、市政府及《公司法》的规定，必须实行股权集中。具体操作方法：1.所有股东会成员，每人持股不得低于10股……4.董事会成员每人持股不得低于60股，销售公司经理原则上不得低于30股，骨干分子原则上不得低于20股；5.对经营者、经营层及其他骨干分子严格执行市委（2000）91号《关于市属工业企业股权转让的意见》规定按两个50%实施……7.对公司收回的股权向持10股以上人员转股，不再向其他人转股……12.计划实施时间为11月份。 在此期间，被告南极公司于2001年10月26日召开股东大会并形成决议如下：一、吸收***、***、***……8名同志为南极公司新的股东。二、同意**和、***……25名同志退出南极公司股东。三、股权转让。1、**和、***……25名同志股权及***、***、***、***、***、**6名股东部分股权以股金同等现金方式转让***，……2、**和、***……25名同志股权及***、***、***、***、***、**6名股东部分股金转让前后的债权债务由***同志承担。四、由于经营规模扩大，需增资201万元，……五、修改公司章程，将原南极公司章程第三章第八条公司的注册资本为406.02万元人民币修改为第三章第八条公司的注册资本为607.02万元人民币。1、修改公司章程原第三章第十一条48名股东为31名股东。2、修改公司章程原第三章第八条公司的注册资本406.02万元为607.02万元人民币。3、公司股东、注册资本变更后，董事会、监事会成员均不变。此后。根据上述股东大会决议，***分别与相关股东签订了股权转让协议。 原告**、**、**的股权于同年11月由被告南极公司回购转股，原告**、**、**亦将股权证交还给被告南极公司。2014年，被告南极公司在销毁相关档案材料时，原告**在被告南极公司处拟销毁的材料中发现有原告**、**、**等人的股权证，即将相关股权证捡回。 2015年2月7日、13日，原告**、**分别出具收条给被告南极公司，载明收到被告南极公司人民币壹万伍仟元、贰万壹仟元，均明确为一次性补助，自本收条签字之日起，被告南极公司与**、**无任何经济往来，所有收入均已结清，今后与被告南极公司无任何干涉。 2018年3月19日，原告**、**、**及***向本院提起诉讼，要求确认原告**、**、**、***自1998年10月15日至2001年11月25日期间系被告的股东；要求被告将原告**、**、**及***作为股东向工商登记机关进行补充登记。本院经审理于2018年9月17日作出（2018）苏1283民初2580号民事判决书，判决：一、原告**、**、***、**自1998年10月15日起至2001年11月25日期间为被告南极公司的股东。二、驳回四原告的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。原告**、**、**于2019年1月7日持诉称理由诉至本院。 本院认为，被告南极公司前身原江苏南极机械集团公司1998年改制时，最终招股数为673股，参股人数为349人，原告**、**、**均认购1股。被告申请工商变更登记，经工商部门核准登记公司股东为***、***等48人，登记股东48人中不包括原告**、**、**等人在内。因此，原告**、**、**应为被告南极公司的隐名股东，而非显名股东。股东资格是股东在公司层面行使权利的前提。而对于隐名股东，在其尚未显名时，是不具有股东资格的。股东会决议由具有股东资格的股东进行表决，隐名股东投资份额所带来的投票权由显名股东代为行使，隐名股东不能直接行使。被告南极公司2001年10月26日的股东大会由48名显名股东参加，并通过表决形成决议，该决议合法有效。事实上，在2001年11月被告南极公司进行股权集中时，原告**、**、**自愿将股权转让，取得了相应的股金，交回了股权证，至此，原告**、**、**已不再是被告南极公司股东。综上所述，原告**、**、**要求确认被告南极公司2001年10月26日股东大会决议无效之诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。至于原告**、**、**要求被告南极公司赔偿其经济损失之诉讼请求，亦未能提供证据证明，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告**、**、**的诉讼请求。 案件受理费2400元减半收取为1200元，由原告**、**、**负担（已缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审判员　　** 二〇一九年四月三日 书记员　　** 附：本案引用有关法律规定： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。