深圳市天方达健信科技股份有限公司与湖南嘉和美康信息技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘0104民初11980号

原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司，住所地深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路笋岗仓库干货仓**A3，B3-101-102。

法定代表人李殿召。

委托诉讼代理人宋修飞，广东诚公律师事务所律师。

被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司，住，住所地长沙高新开发区麓枫路**湘麓国际花园**酒店、公寓**/div>

法定代表人罗曼怡。

委托诉讼代理人汪旭丽，女，1996年8月31日出生，汉族，住湖南省岳阳县。

委托诉讼代理人龚志军，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。

原告深圳市天方达健信科技股份有限公司与被告湖南嘉和美康信息技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，被告湖南嘉和美康信息技术有限公司于2020年9月24日提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司的委托诉讼代理人宋修飞，被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司及其委托诉讼代理人龚志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告深圳市天方达健信科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付剩余货款105000元以及利息（利息自2019年1月开始计算至支付之日止，暂按5000元计算）；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年11月3日，原、被告签订《采购合同书》，约定被告从原告采购《保力》设备科管理软件，合同总价款为150000元，原告负责给被告的最终用户益阳市第一中医医院安装服务。合同第二条约定，合同签订三日内被告向原告支付10％的合同首款15000元，工程师上门安装三日内，支付总价款的20%30000元，项目验收三日内，支付总价款的60%90000元，余款10％验收合格一年内支付。合同签订后，软件安装项目正式启动，原告正式派人前往益阳市第一中医医院进行安装，被告按照合同约定支付了首款和第二笔款共计45000元。经过医院的配合，于2018年12月底安装完毕，医院出具正式的《验收报告》。今该项目原告已经按照合同约定安装完毕，按照原、被告合同约定，被告应当向原告支付剩余的货款共计105000元。原告多次催促被告付款未果，故诉诸法院。

被告湖南嘉和美康信息技术有限公司辩称，请求驳回原告要求支付105000元的诉请，并承担本案诉讼费，理由如下：1、原告没有按照合同全面履行完成合同义务，没有完成整个项目。根据双方合同约定，在合同第九页项目的实施过程包括安装、调试、培训、运行三大阶段，也即三个阶段全部结束以后整个项目才完成，而目前原告也承认仅仅只是按照合同的约定安装完毕，后续的几个阶段都未完成；2、原告没有获得该项目的验收，结合第一条意见以及合同第八页付款进度表中明确约定双方的验收叫合格验收，付款进度都是按照合格验收来分期付款，而所谓合格验收也就是指前述安装、调试、培训、运行全部阶段，并非仅仅安装完毕的验收；3、本合同目的无法实现，完全是由原告导致，因为在业主医院系统使用系列问题没有解决的情况下，业主医院请求系统合格完成后再验收，而原告拒绝，并强行取消授权，关闭系统，导致业主医院全部瘫痪，被迫切回旧系统。在这种情况下业主医院没有使用合同中的项目系统，也不敢使用合同中的项目系统，所以才导致本案合同目的无法实现，业主医院至今从未使用过该系统。

反诉原告湖南嘉和美康信息技术有限公司向本院提出反诉请求：1、解除双方合同，反诉被告返还反诉原告已经支付的合同款项45000元；2、反诉被告承担擅自终止授权合同项下软件系统造成的反诉原告损失10000元（含反诉原告人力成本、交通等损失、派驻公司员工协调益阳市第一中医医院重新盘点的误工损失等）；3、反诉被告承担反诉全部诉讼费。事实和理由：反诉原告与反诉被告于2017年11月签署“保力医疗设备管理软件9.8”的销售合同（合同编号为BL20171026-01)。合同约定，由反诉被告向反诉原告提供上述“保力”软件，并为反诉原告的最终用户益阳市第一中医医院进行安装和调试服务，合同总价款为150000元，分四次付清。合同签订后，反诉原告严格按照合同约定于合同签订后三日内向反诉被告支付15000元首款，并于反诉被告工程师上门安装后三日内向反诉被告支付30000元的第二期款项。2018年12月25日，反诉被告工程人员对益阳市第一中医医院的设备科、信息科和总务科管理系统安装完毕，使用方也完成全部数据盘点并切下旧系统，“保力”正式进入试运行状态。然而，软件刚刚上线，尚未通过任何运行试验，使用方提出的问题没有解决，尚未完成系统稳定时限运行，在月度报表等内容都无法验证的情况下，反诉被告工程人员即口头提出验收要求，使用方认为尚未达到验收条件，在被明确拒绝验收后，反诉被告工程人员不是积极沟通处理，而是以停用系统相威胁。2018年12月27日，反诉被告在未事先告知停用系统的前提下，直接停止了系统授权，使用方无法正常登陆。鉴于反诉被告的这一粗暴行为，使用方为了整个医院的设备管理安全，不得不重新出库、入库、盘点，重新启用原来的老系统。至今为止，反诉被告的“保力”系统一直未在使用方使用。反诉原告认为，双方合同真实有效，在反诉原告已经严格按照合同履行了相关义务的情况下，反诉被告在无法通过使用方的验收，在尚未进行系统稳定时限运行，尚未完成工程验收程序的情况下，擅自威胁并终止授权，迫使使用方不得不放弃该系统，致使本合同目的已无法实现。反诉原告不仅无法从使用方收取任何供货款，同时还造成了反诉原告和使用方因履行该合同而投入的人力物力损失以及反诉原告作为集成供货方的整体延期损失等。反诉被告的上述行为已经构成根本违约，且无法继续履行，故反诉原告提起反诉。

反诉被告深圳市天方达健信科技股份有限公司辩称，反诉被告已经按照合同约定履行了安装义务，且益阳市第一中医医院三个科室也都进行了验收签字，除了反诉原告没有按约定支付相应的货款之外，合同已经履行完毕，因此，反诉原告要求解除合同的理由不成立，请求法院给予驳回。1、《销售合同书》第三条实施进度中双方约定：项目实施过程包括安装调试、培训、运行三个阶段，大概需要45天。对于验收，并没有做相关的约定，按照反诉被告的商业习惯，反诉被告都是以最终用户的验收报告作为验收标准。从该项目的微信群里记载的时间点来看，反诉被告的安装工程师解自强2018年10月30日开始进场安装，当天出具第一份工作日志。2018年12月17日，解自强的工作日志显示：当天耗材上线，设备上线，微信报修功能上线等，直到2018年12月19日正式提请上线验收，整个过程耗时50天。2018年12月24日-25日，医院出具了上线验收报告（设备科、信息科、总务科负责人都已签字）。因此从时间上来看，整个项目符合合同约定的三个阶段的安装时间。2、2018年12月24日-25日，医院出具了上线验收报告，设备科、信息科、总务科负责人都已签字确认，院方负责人能够在上线验收报告上签字，说明整个系统运行没有问题，否则医院不会签字。3、反诉原告在反诉状中陈述：2018年12月25日，“保力”正式进入试运行状态，该说法错误。首先，双方在合同中并没有约定试运行。如果约定了试运行，一般会约定试运行的期限，合同中约定的“安装调试、培训、运行三个阶段”中的运行并非试运行，该运行是指软件上线之后，只要运行顺畅，没有发现异常即可，一般这个期限一个星期左右足够。其次，院方在《上线验收报告》中签字确认，本身就代表对软件安装运行的认可，所以反诉原告所说“软件刚刚上线，尚未通过任何运行试验，使用方提出的问题没有解决，尚未完成系统稳定时限运行”均与事实不符。4、关于反诉原告所说，“反诉被告于2018年12月27日，在未事先告知停用系统的前提下，直接停止了系统授权，使用方无法正常登陆”，以上说法反诉被告并不认可。首先，从双方的微信群聊天记录来看，没有哪一条记录显示，反诉被告擅自停用了系统，反诉被告在群里一再请对方确认，是否停用，并一再回应，并没有停止系统授权。其次，从常理来分析，院方已经于2018年12月24-25日签字确认了上线验收报告，反诉被告为什么还要停止系统？反诉被告作为软件的提供者和安装者，不可能不知道软件停用会给用户造成多大的损失，且这种损失对反诉被告来说是逃不脱干系的。从维护用户利益的角度来说，反诉被告也不会这么做，况且反诉被告和用户之间没有合同关系，无权擅自停用用户的系统。所以，反诉原告和院方所说的反诉被告停用了系统，与事实不符。5、关于反诉原告所说院方停用反诉被告的系统，重新启用原来的老系统的问题。首先，这个是否是事实反诉被告并不清楚，无法确认。其次，反诉被告和医院并不存在合同关系，医院擅自停用反诉被告的系统与反诉被告无关。在反诉被告已经成功安装完毕，且并没有停止系统授权的情形下，院方仍然放弃使用，是院方选择的权利，是院方和反诉原告之间的事情，反诉被告无权插手和过问。最后，院方停用保力系统软件，并非反诉被告的原因，反诉被告在整个过程中并没有过错，反诉被告已经按照和反诉原告之间的合同约定，履行了合同义务，且并没有违约，反诉原告不能以此作为解除合同、不支付剩余货款的理由。请求驳回反诉原告的反诉请求。

经审理查明：2017年11月3日，原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司（乙方）与被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司（甲方）签订《销售合同书》（合同编号：132××××****-01），约定：一、项目内容1、甲方向乙方采购的产品和服务的清单如下：1、“保力”医院设备科专用管理软件，单价15万，版本Ｖ9.0（以最新版本为准），数量1套；2、软件安装及培训服务，1年；3、售后服务，自软件验收免费维护1年（1年后按照每年不超过合同金额10%收取维护费）。上述产品和服务的总金额为150000元。二、付款进度2、付款进度如下表：首款，付款时间合同签订三日内，付款比例10%，金额15000元；二款，付款时间工程师上门三日内，付款比例20%，金额30000元；三款，付款时间项目验收三日内，付款比例60%，金额90000元；尾款，付款时间验收合格一年内，付款比例10%，金额15000元。3、本合同金额以人民币为单位支付，根据甲方要求开具相应金额的增值税专用发票。三、实施进度。项目实施过程包括安装调试、培训、运行三个阶段，大概需要45天。进驻实施现场前乙方安排专业的项目实施工程师，对实施环境进行调研。期间，甲方需委派相关人员给予协助配合，待环境调研完毕，乙方派工程师进驻现场，提供全天候的实施服务。为了确保项目按时顺利完成，双方需要密切配合，按时履行各自的责任和义务。如果由于任何一方的原因拖延了项目的正常进行，对方有权索取延期补偿，具体金额另行协商。如果由于甲方原因导致项目延迟，乙方有权按照模块价格收取已经实施完毕的款项。实施地点：益阳市第一中医医院。四、双方权利义务。甲方：配合乙方工程师进行项目实施，负责协调甲方内部关系和第三方公司的配合工作。2、按照合同条款，及时支付乙方款项。乙方：1、实施期间派出工程师上门提供全天候现场服务。2、按照甲方需求，在甲方指定地点安装上述软件，并保证软件的正常运行；3、在软件交付使用后为甲方提供软件的操作使用培训，培训对象为甲方的系统管理员和使用人员。2017年11月9日，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）支付15000元。2018年11月28日，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）支付30000元。2018年12月25日，《益阳市第一中医医院保力设备管理软件项目上线验收报告》载明：1、系统验收详情1.1验收综述。依据签订合同内容，在益阳市第一中医医院各级领导和医务人员的大力支持和密切配合下，天方达现场工程师按照项目实施的进度主导协调完成以下工作内容：1、基础字典数据维护；2、科室人员权限划分维护；3、医院各个相关人员使用培训；4、各功能上线使用；1.2移交总结。目前系统运行正常，流程通顺，各个科室配合到位，保力工程师在项目实施期间，现场规范有序，未影响医院的正常工作，未发生损坏遗失现象。所有技术任务，由保力承担。2、上线验收报告。报告日期2018年12月24日。设备科签署“资产管理系统已上线”，信息科有两名工作人员签名，设备科签署“总务科系统已上线”。2020年1月17日，益阳市第一中医医院出具《益阳市第一中医医院关于使用深圳市天方达健信科技股份有限公司“保力医疗设备管理软件”的情况说明》，载明：“我院于2018年12月17日逐步上线由集成方湖南嘉和美康信息技术有限公司采购提供的深圳市天方达健信科技股份有限公司‘保力医疗设备管理软件’,2018年12月20日，‘保力医疗设备管理软件’实施方工程师即提出系统验收申请。我院没有通过其验收，原因如下：1、软件刚上线，还没运行一周，提出的问题没有解决，月度报表内容都无法验证、运行问题也没有得到暴露，尚未完成系统稳定时限运行，未达到提请验收的条件。2.验收必须通过医院正规流程，‘保力医疗设备管理软件’实施工程师自行口头提请验收，没有提交任何书面验收申请，‘保力医疗设备管理软件’实施方12月24日威胁要停用系统。我院反复多次告知其可走正式验收流程，并协商公司等待验收流程通知。深圳市天方达健信科技股份有限公司人员不愿意听从我方和集成方的建议，2018年12月27日，深圳市天方达健信科技股份有限公司在未事先告知停用系统的前提下，停止了系统授权。我院于当日验证‘保力医疗设备管理软件’已无法正常登陆，医院已无法正常使用系统。为了保证医院工作的顺利开展，我院只能重新盘点，启用原来的老系统，‘保力医疗设备管理软件’目前没有在我院使用。”后原告（反诉被告）恢复了系统授权，益阳市第一中医医院至今未使用保力医疗设备管理软件。

上述事实，有销售合同书、益阳市第一中医医院保力设备管理软件项目上线验收报告、银行电子回单、益阳市第一中医医院关于使用深圳市天方达健信科技股份有限公司“保力医疗设备管理软件”的情况说明、微信聊天记录等证据予以证明，本院经审查予以认定。

本院认为，原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司与被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司于2017年11月3日签订的《销售合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）约定，首款，付款时间合同签订三日内，付款比例10%，金额15000元；二款，付款时间工程师上门三日内，付款比例20%，金额30000元；三款，付款时间项目验收三日内，付款比例60%，金额90000元；尾款，付款时间验收合格一年内，付款比例10%，金额15000元，并约定原告（反诉被告）按照被告（反诉原告）需求，在被告（反诉原告）指定地点即益阳市第一中医医院安装软件，并保证软件的正常运行。被告（反诉原告）依约向原告（反诉被告）支付45000元，但原告（反诉被告）未提供充分证据证明该项目已验收及验收合格，亦未保证软件的正常运行，属违约行为，致使合同目的不能实现。因此，对于反诉原告主张解除双方合同并要求反诉被告返还反诉原告已经支付的合同款项45000元的反诉请求，本院予以支持。对于反诉原告主张反诉被告承担擅自终止授权合同项下软件系统造成的反诉原告损失10000元的反诉请求，证据不足，本院不予支持。对于原告主张被告支付剩余货款105000元以及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第㈣项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、解除原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司与被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司于2017年11月3日签订的《销售合同书》；

二、原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司在本判决生效之日起五日内返还被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司45000元；

三、驳回原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司的诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2500元，减半收取1250元，反诉受理费588元，共计1838元，由原告（反诉被告）深圳市天方达健信科技股份有限公司负担1732元，被告（反诉原告）湖南嘉和美康信息技术有限公司负担106元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　吕鸣

二〇二〇年十二月二十四日

法官助理叶胜眉

书记员刘萍