某某、震安科技股份有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）云01民终428号

上诉人（原审被告）：***，男，1980年10月2日生，汉族，身份证登记住址云南省曲靖市马龙县。

被上诉人（原审原告）：震安科技股份有限公司，住所地昆明市官渡区工业园区国际印刷包装城D-2-4-1，D-2-4-2。

法定代表人：李涛。

委托诉讼代理人：薛飞，女，1997年4月1日出生，汉族，身份证登记住址云南省曲靖市会泽县。系原告员工，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）：云南中云房屋拆迁有限公司，住所地中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区关上街道办事处万兴印象小区F幢1层2-1号。

法定代表人：杨灿。

委托诉讼代理人：朱瀚中、王廷芝（实习律师），上海市海华永泰（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。

上诉人***与被上诉人震安科技股份有限公司（以下简称震安公司）、云南中云房屋拆迁有限公司（以下简称中云公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2021）云0111民初2505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。

上诉人***上诉请求：撤销一审判决，依法改判***在本案中不承担责任。本案一二审费用由被上诉人承担。主要上诉事实和理由：一、上诉人与被上诉人震安公司签订合同的行为系履行职务的行为，相应的合同权利义务应当由中云公司承担。二、本案疑点重重，上诉人明明是受中云公司指示签订合同，为何一审法院视而不见。三、一审整个庭审过程中，震安公司自始至终均未否认***与其签订合同是履行职务行为，中云公司不诚实，以虚假陈述混淆视听。四、如果法院认定合同双方是***和震安公司，震安公司未履行合同，***也无须承担付款责任。五、合同所涉及的客堂建好后，***也并非是实际权利人，一审法院认定事实错误。六、本案涉及工程的众多领导、当事人均被纪委留置，上诉人也是处于取保候审阶段，一审审理过于机械，导致判决错误。

震安科技股份有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

云南中云房屋拆迁有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

原审原告向一审法院起诉请求：请求判令：1.二被告支付原告货款95,900元，并支付2018年12月17日至被告实际付清款项之日止的逾期付款违约金，按合同条款第八条第5款规定“甲方应按照合同约定的时间及时支付货款。逾期付款的甲方应按总金额以每日千分之一向乙方支付违约金”；2.二被告承担本案诉讼费。庭审中原告明确逾期付款违约金以95,900元为基数自2018年12月17日起至实际付清之日止按每日千分之一的标准计算。

一审法院认定事实：原告（卖方、乙方）与被告***（买方、甲方）就雨树村张家菁项目于2018年12月5日签订《屈曲约束耗能支撑供货合同》，约定乙方向甲方提供屈曲约束耗能支撑，合同总金额共计145,900元；合同对屈曲约束耗能支撑的规格型号、数量、质量及价格进行了约定；付款方式为转账方式支付；合同签订10日内，甲方即支付乙方预付款，共计人民币50,000元，安装完成后5日内，甲方支付乙方全额货款；甲方应当在乙方开始正式生产屈曲约束耗能支撑前向乙方提供屈曲约束耗能支撑的正式设计图纸，乙方收到甲方提供的图纸后15日内向甲方发货，指导安装时间为5日，预计于2018年12月25日完成；甲方应按照合同约定的时间及时支付货款，逾期付款的甲方应按逾期支付货款的总金额以每日千分之一向乙方支付违约金。供货合同附有附件《收货人授权委托书》一份，主要载明：“***为接收贵司雨树村张家箐项目产品的指定收货人。授权期限自2018年12月5日起至项目结束止，在此期间我司对被授权人在办理上述事项过程中签署的相关单据及文件我司均予以认可，并承担相应的法律责任。”被告***在授权公司名称及盖章处签字并捺印。被告***于2018年12月11日通过其银行账户向原告的银行账户转款50,000元。被告***于2019年1月4日、2019年1月17日分别在《减震收货确认单》上收货方处签字，确认收到节点板及屈曲约束耗能支撑。

案外人云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（甲方）与被告云南中云房屋拆迁有限公司（乙方）签订《拆迁委托合同》，载明“乙方通过投标获得昆明市盘龙区中坝片区（北部山水新城）城中村改造拆迁项目的拆迁委托任务”，约定甲方委托乙方承担本项目的拆迁安置任务，工作内容包括但不限于：核实拆迁量的调查数据；编制拆迁工作计划和方案；按相关法规要求完成拆迁申报、备案手续和拆迁许可等相关手续；负责申报发布《拆迁通告》及发放相关宣传手册；代理甲方依法与被拆迁人进行拆迁安置事项谈判；签订拆迁补偿协议书，并在被拆迁人腾空房屋后验房和通知被拆迁人办理领款事宜；办理房屋产权相关销户手续等。庭审中原告陈述货物用于雨树村张家菁项目的客堂，于2019年1月份安装完毕。被告***陈述货物于2019年2月份左右安装完毕，具体时间记不清楚了。被告云南中云房屋拆迁有限公司陈述被告***原系其公司员工；其没有建盖雨树村张家菁项目中的客堂，未授权委托被告***签订供货合同和收取货物。现原告诉至本院，主张前述诉请。

一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”根据庭审查明的案件事实及原、被告陈述，可以确定原告与被告***于2018年12月5日签订供货合同，对供货型号、数量、供货金额及付款方式等进行了约定；被告***于2018年12月11日向原告转款50,000元，之后在收货确认单上签字确认收到货物。原告与被告***之间的买卖合同合法、有效。原告已履行供货义务，被告***应按合同约定支付货款。本院对原告主张的被告***尚欠原告货款95,900元的事实予以确认。原告主张被告***支付货款95,900元的诉请有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张的违约金，原告与被告***签订的供货合同中约定“安装完成后5日内，甲方支付乙方全额货款；甲方应按照合同约定的时间及时支付货款，逾期付款的甲方应按逾期支付货款的总金额以每日千分之一向乙方支付违约金。”庭审中，原告陈述货物于2019年1月份安装完毕，被告***陈述货物于2019年2月份左右安装完毕，原告与被告***约定的逾期付款违约金过高，本院按被告***自认的货物安装时间确定由被告***支付原告以所欠货款95,900元为基数自2019年3月1日起至货款付清之日止按年利率12%计算的逾期付款违约金，但逾期付款违约金总计不得超过所欠货款95,900元按30%计算的金额。关于原告主张被告云南中云房屋拆迁有限公司支付货款及逾期付款违约金的诉请，因原告提交的证据不足以证实原告与被告云南中云房屋拆迁有限公司达成买卖合意，亦不能提交证据证实被告***与原告签订供货合同系履行职务行为，故本院对原告的该项诉请不予支持。被告***提交的证据不足以证实其签署供货合同、确认收货及向原告支付货款系履行职务行为，故本院对其辩解不予采纳。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、被告***于本判决生效之日起七日内支付原告震安科技股份有限公司货款95,900元；二、被告***于本判决生效之日起七日内支付原告震安科技股份有限公司以所欠货款95,900元为基数自2019年3月1日起至货款付清之日止按年利率12%计算的逾期付款违约金（逾期付款违约金总计不得超过所欠货款95,900元按30%计算的金额）；三、驳回原告震安科技股份有限公司的其余诉讼请求。一审案件受理费2198元，由被告***负担。

二审中，各方均未向法庭新提交证据。

本院二审中查明的事实与一审一致。

归纳当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：如何认定合同主体？责任如何承担？

本院认为，涉案的供货合同系***和震安公司签订，双方就供货型号、数量、供货金额及付款方式等进行了约定，合同内容符合法律规定，双方之间的合同成立并生效。***于2018年12月11日向转款50,000元，之后在收货确认单上签字确认收到货物。震安公司已履行供货义务，***应按合同约定支付货款。一审法院据此判决***支付货款95,900元正确，本院予以维持。

***主张其并非合同主体，其签订供货合同、确认收货及向震安公司支付货款系履行职务行为，但对于上述主张***未能提交证据证明，中云公司对此也不认可。***申请向纪检监察部门调取相关证据，但是***也未能初步提交证据证明本案涉及职务犯罪等情形，本院对***的上述申请不予支持。一审法院对此认定正确，本院予以维持。

综上，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条第一款，第一百七十七条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2198元，由上诉人***承担。

本判决为终审判决。

审 判 长　古维贤

审 判 员　杨章亮

审 判 员　邓林春

二〇二二年四月十一日

法官助理　王本福

书 记 员　王雨薇

刘黎萍