成都万欣邦达实业有限公司郫都分公司等与四川省佳成建设有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终15597号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川中络宏博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川中络宏博律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司。 负责人：***，职务不详。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原审被告：某丙公司。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）、原审被告某丙公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市武侯区人民法院（2025）川0107民初784号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中“并自2024年9月5日起，以2899505.36元为基数，按照年利率3.35%的标准向某乙公司支付逾期利息，至本金付清之日止”的内容，改判某甲公司无需向某乙公司支付逾期利息；2.一、二审案件诉讼费用由某乙公司承担。事实及理由：一、某甲公司并不存在逾期付款的行为，一审判决认为某甲公司应当支付已到期的70%货款并承担相应的利息属于认定事实不清。根据某甲公司与某乙公司签订的《国家西南区域应急救援中心项目5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料供应、5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料采购合同》第四条中“每月核对完成摊铺数量、供货数量，每月办理结算并由乙方开具发票，次月支付前一个月结算金额的70%，进度款的30%由民工专户支付工人工资，余下30%货款在工程主体竣工验收并最终结算办理完后一年内支付”以及“乙方须在每月办理完结算后次月20日前开具相应真实合法有效的增值税专用发票，若因乙方税务问题造成发票失控，从而导致发票无法抵扣或无法进入成本，由此产生的滞纳金或罚款均由乙方承担，同时暂停支付乙方的所有款项，直至供乙方协助甲方处理完税务协查后方可支付。”的约定，双方对于货款的支付方式有“发票前置”的约定和要求。根据各方一审提交的证据及庭审查明事实,某乙公司并未按照合同约定向某甲公司足额开具结算货款的发票,因此某甲公司有权根据合同约定暂停支付某乙公司的货款，且该拒付行为并不属于逾期付款。二、双方签订的《采购合同》及《补充协议》并未约定逾期付款利息或违约金，某乙公司亦未证明其实际损失，一审判决某甲公司按照年利率3.35%的标准支付利息适用法律错误。本案某甲公司即使经法院审理认为存在逾期付款的行为，但双方在合同及补充协议中并未约定逾期付款的利息或违约金,某乙公司亦未提供证据证明其因某甲公司逾期付款产生了实际损失。在此情况下，一审法院直接判决某甲公司支付逾期利息，属于法律适用错误。 某乙公司辩称，一、即使合同约定了先开发票后付款，但开具发票是合同的附随义务，而支付货款是主合同义务，二者不具有对等关系，付款方主张先履行抗辩权不能成立，从合同履行的角度分析，某乙公司已按照合同的约定完成了货物交付，履行合同主要义务，开具增值税专用发票虽然也是合同约定义务，但属于从合同义务，相对于支付货款而言，重要性和对合同目的实现的影响程度是不同的。在某乙公司履行合同主义务后，某甲公司就应当按照合同约定的条款支付剩余欠付货款。同时，在实际履行合同的过程中，某甲公司在某乙公司未开具发票的情况下亦先支付了部分的货款，应视为以实际行动改变了先开票后付款的约定。二、合同已经约定了明确的付款节点，超过该节点之后，某乙公司理应支付对应的资金占用利息。 某丙公司陈述，其对某甲公司和某乙公司之间合同约定不清楚。 某乙公司一审诉讼请求：1.判令某甲公司支付欠款4356436.23元及利息（利息以欠付金额为基数，自2024年8月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.判令某丙公司对上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：2022年9月27日，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订《国家西南区域应急救援中心项目5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料供应、5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料采购合同》，约定乙方向甲方供应水泥材料，合同暂定金额10031717.4元，结算金额以双方确认的实际供货数量为准；付款方式约定为：每月核对完成摊铺数量、供货数量，每月办理结算并由乙方开具发票，次月支付前一个月结算金额的70%，进度款的30%由民工专户支付工人工资，余下30%货款在工程主体竣工验收并最终结算办理完后一年内支付……。双方同时签订《补充协议》，对工程量及单价进行了明确约定。 2023年6月6日，某乙公司（乙方）与某丙公司（甲方）签订《购销合同》，约定乙方向甲方供应水泥材料，合同暂定价款999997.44元。某乙公司于2023年8月17日供货完毕，结算金额为999997.44元，某丙公司于2023年10月23日向某乙公司支付上述货款，某乙公司出具《结清确认函》，载明某乙公司与某丙公司基于2023年6月6日《购销合同》的款项已全部结算且付清，合同所有条款均已履行完毕，无任何债权债务关系，某乙公司不得以任何理由或者任何方式向某丙公司主张任何款项。 2024年8月5日，某乙公司与某甲公司进行对账，载明供货金额总计5856433.67元，已经支付1499997.44元，欠付金额4356436.23元。上述对账金额中供货金额及已经支付金额均包含了向某丙公司供货的999997.44元及某丙公司已经支付的999997.44元。 上述事实，有《国家西南区域应急救援中心项目5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料供应、5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料采购合同》《补充协议》《购销合同》《结清确认函》《对账函》、付款凭证及当事人当庭陈述等证据，在案佐证。上述证据，来源合法，内容客观真实，证据之间相互印证，并与本案待证事实相关联，故予以认定。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《国家西南区域应急救援中心项目5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料供应、5%水泥稳定混合料、5%石灰无机混合料采购合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，且无违反法律法规强制性规定的内容，合法有效。合同签订后，某乙公司按约供货。根据合同约定，最后付款期限应为结算完成后一年，故付款期限至2025年8月5日届满。现付款期限尚未届满，故某乙公司无权主张所有货款，其仅有权主张已经到期的70%货款。根据查明的事实，双方《对账函》载明的总供货金额包含某乙公司向某丙公司供货的999997.44元。该部分货款属于某乙公司与某丙公司之间的债权债务关系，且某丙公司已经足额付款，故不能计算入向某甲公司的供货总额中。因此，某乙公司实际向某甲公司供货总额应为4856436.23元。现付款期限已经届满的金额为总供货金额的70%即3399505.36元，某甲公司应予以支付。对于已支付金额，双方《对账函》载明的1499997.44元中也包含了某丙公司支付的999997.44元，故某甲公司实际已支付的金额为500000元，还应支付的金额为2899505.36元。因此，对于货款本金，一审法院在2899505.36元范围内予以支持，超出部分，不予支持。对于逾期利息，尚未到期的部分，不应计算利息；应予以支付的部分，按照合同约定，应于对账次月予以支付，即2024年9月5日支付。故逾期利息应自该日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（3.35%）计算至应付本金付清之日止。 对于某丙公司，其向某乙公司支付款项系基于双方签订的《购销合同》，某乙公司并未提交其他证据证明某丙公司对某甲公司的债务具有债务加入的意思表示，故其要求某丙公司承担连带支付义务缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百三十七条之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款2899505.36元，并自2024年9月5日起，以2899505.36元为基数，按照年利率3.35%的标准向某乙公司支付逾期利息，至本金付清之日止；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费42043元，由某乙公司负担14060元，某甲公司负担27983元；诉讼保全费5000元，由某甲公司负担；已经产生的公告费200元，由某乙公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 二审补充查明以下事实：某乙公司于2023年8月12日、2024年2月3日分别向某甲公司开具金额为800059.47元、1600118.94元增值税专用发票。 本院认为，本案的争议焦点为：某甲公司是否应当承担逾期利息，以及逾期利息标准。围绕争议焦点，本院评析如下：某甲公司上诉认为其并不存在逾期付款行为，按照双方合同约定，支付方式有“发票前置”要求，某乙公司未足额开具发票，某甲公司有权暂停支付货款。本院认为，按照双方合同约定，付款方式为每月核对完成摊铺数量、供货数量，每月办理结算并由乙方开具发票，次月支付前一个月结算金额的70%，进度款的30%由民工专户支付工人工资，余下30%货款在工程主体竣工验收并最终结算办理完毕后一年内支付。结合本案查明的事实，某乙公司供货金额共计5856433.67元，某甲公司已付金额1499997.44元（包含某丙公司支付的999997.44元），某甲公司的付款金额未达到总货款金额的70%，且某乙公司已开票金额亦超过某甲公司的付款金额，故某甲公司构成逾期付款，应承担相应违约责任。一审法院在结合全案事实，综合考量合同履行情况、违约情形、主观过错、损失程度等因素后，酌情认定逾期利息自对账次月即2024年9月5日起至付清之日止按照LPR计算并无不当，亦不存在明显过高的情形，应予维持，某甲公司该项上诉理由亦不能成立。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1722元，由某甲公司承担。 本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员李果 二〇二五年九月二十九日 书记员***