北京永泰某某建筑设备租赁有限公司与秦皇岛某某装饰工程有限公司、某某国际合作有限责任公司等合同纠纷一审民事判决书

河北省张家口市崇礼区人民法院 民事判决书 （2025）冀0709民初545号 原告：北京永泰某某建筑设备租赁有限公司，住所地北京市房山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市致宏律师事务所律师。 被告：秦皇岛某某装饰工程有限公司，住所地秦皇岛市经济技术开发区。 法定代表人：田某。 被告：某某国际合作有限责任公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京宜度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京宜度律师事务所律师。 被告：北京某某装饰工程有限公司，住所地北京市平谷区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：***，北京市信凯律师事务所律师。 原告北京永泰某某建筑设备租赁有限公司（以下简称原告某乙公司）与被告秦皇岛某某装饰工程有限公司（以下简称被告秦皇岛某某公司）、某某国际合作有限责任公司（以下简称被告某丙公司）、北京某某装饰工程有限公司（以下简称被告北京某某公司）合同纠纷一案，本院于2025年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人***，被告某丙公司委托诉讼代理人***，被告北京某某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告秦皇岛某某公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告一支付原告521326.44元及利息损失；2.请求法院判令被告二、被告三对第一项诉讼请求承担连带责任；3.本案诉讼费、鉴定费公告费等由三被告承担。事实和理由：2020年1月2日，原告与被告一签署《脚手架整改、搭拆及租赁合同》，原告为被告一提供脚手架搭建、拆除及租赁，项目地位是张家口市崇礼区，工程名称崇礼区太子城村冰雪小镇四工区洲际酒店、五工区逸恒酒店脚手架整改及搭设工程，原告按合同约定履行了全部合同义务。双方就项目进行了结算，目前该项目已竣工投入使用。原告多次向被告一催要剩余未付款项，截止目前被告剩余未付款项521326.44元。经查询被告一工商信息显示，被告二系其唯一股东，根据《公司法》第23条第3款之规定，应由被告二就被告一应付款项承担连带责任。现诉至贵院，请求法院查明事实后，依法裁判。 被告秦皇岛某某公司未到庭参加本案诉讼活动，亦未予答辩。 被告某丙公司辩称，中信国合虽为渤海铝幕墙的法人独资股东，但两公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，财产相互独立、边界清晰。中信国合持股期间，两公司均按年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，一切财务处理均合法合规，不存在财产混同情形。中信国合有充分证据证明其财产与渤海铝幕墙的财产相互独立，不应对渤海铝幕墙的债务承担连带责任，永泰德辉要求中信国合对渤海铝幕墙的支付义务承担连带责任的诉讼请求无事实和法律依据，应予判决驳回。具体理由如下：一、中信国合和渤海铝幕墙公司均按年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，财务记载清晰，两公司不存在财产混同情形。《公司法》（2018修正）第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第一百六十四条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”中信国合自2017年5月成为渤海铝幕墙的全资股东起，即督促渤海铝幕墙在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，均无明显失实之处。同时，中信国合亦按照上述法律规定之要求，按年度编制财务会计报告并经会计师事务所审计，两家公司财务处理合法合规。上述两组证据足以证明渤海铝幕墙的财产独立于中信国合的财产，中信国合不存在任意支配和使用渤海铝幕墙的财产且不做财务记载，损害债权人利益的行为。二、中信国合系央企下属一级子公司，其财务状况受到国资委严格监管，并未与其子公司渤海铝幕墙财产混同，也不可能与渤海铝幕墙的财产发生混同。《中华人民共和国企业国有资产法》第十八条规定：“国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息”。中信国合的唯一股东为中国某某集团有限公司（以下简称“某某集团”），某某集团为国务院出资设立的大型央企。中信国合及其子公司渤海铝幕墙作为国家出资的企业，其财务状况均受上级监管部门监管，亦均已按法律规定编制年度财务审计报告，一切财务处理均合法合规。且央企的一切利益均归属于国家，央企股东无理由、无动力侵占子公司财产、损害子公司债权人的利益。三、中信国合已举证证明渤海铝幕墙的财产与其财产相互独立，中信国合不应对渤海铝幕墙的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2023修订）第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”首先，《公司法》（2018修正）对于一人有限责任公司的法定要求为按年度编制经会计师事务所审计的财务会计报告，该报告即可证明股东与公司财产相互独立。中信国合与渤海铝幕墙均已经按照《公司法》（2018修正）要求完成了财务会计报告的编制，足以证明两公司的财产不存在混同情形。其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”上述两公司的年度审计报告足以证明母子公司均作为独立主体，独立核算，财务分别入账，不存在利益不清的问题。第三，年度财务会计报告均由第三方审计机构于第二年第一季度编制。作为案涉纠纷发生以前的财务资料，具备一定客观性，且第三方机构的专业性、公正性应得到司法尊重。综上，中信国合作为渤海铝幕墙的全资股东，足以证明渤海铝幕墙的财产独立于中信国合的财产，故中信国合不应当对渤海铝幕墙的债务承担连带责任。恳请贵院依法判决驳回永泰德辉对中信国合的诉讼请求！ 被告北京某某公司辩称，一、被答辩人的起诉与答辩人无关，违背民事诉讼法规定，应驳回对被答辩人的起诉。被答辩人起诉状列明的事实与理由中并未提出本案与答辩人有何关联性，并未阐明将答辩人列为被告的事实与理由，同时根据被答辩人起诉时提交的证据材料及所述证明目的，也均与答辩人无关。根据我国民事诉讼法第一百二十二条、第一百二十四条关于起诉条件及起诉状应当载明的事项之规定，因原告起诉时并未提出要求答辩人承担连带责任的事实与理由，也未提出相应证据，答辩人作为本案被告的主体身份不明确，不符合起诉条件对于“有明确的被告”的主体身份要求；虽然在诉讼请求中列明了“请求法院判令被告二、被告三对第一项诉讼请求承担连带责任”，但在事实与理由及证据材料中并未体现对答辩人（被告三）提出承担连带责任的事实和依据，不符合起诉状应载明的“（三）诉讼请求和所根据的事实与理由及（四）证据和证据来源，证人姓名和住所”，本案应驳回被答辩人关于答辩人的起诉。二、案涉合同纠纷系被答辩人与被告一间纠纷，与答辩人无关。根据被答辩人起诉内容，案涉证据材料均系被答辩人与被告一签订，根据合同的相对性原则，答辩人与被答辩人间无任何权利及义务，被答辩人就案涉履行及后果无权向答辩人主张任何责任；且答辩人与被告一、被告二均系独立的法律主体，无承担连带责任的依据；且根据民事诉讼法第六十七条之规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，根据被答辩人主张的事实与理由及提交的证据材料，均没有体现有关答辩人的内容，被答辩人关于答辩人的诉请无事实与法律依据，不应得到支持。综上所述，请法院依法裁定驳回被答辩人起诉或驳回被答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2020年1月2日，甲方被告秦皇岛某某公司与乙方原告某乙公司签订《脚手架整改、搭拆及租赁合同》，约定工程名称为崇礼区太子城村冰雪小镇四工区洲际酒店、五工区逸恒酒店脚手架整改及搭设工程，工程地点为张家口市崇礼区，脚手架租赁范围为原有四工区洲际酒店外墙脚手架租赁、重新搭设部分四工区及五公区脚手架，脚手架租赁拆改范围为原有四工区洲际酒店、五公区逸恒酒店外墙脚手架拆改、安全网补换、增加木跳板等。合同暂定总价1649191.63元，不含增值税价款1601156.93元，增值税48034.71元，税率为3%。合同落款处加盖有双方公司公章及法人章。 2023年1月10日，原告某乙公司与被告秦皇岛某某公司签订《脚手架整改、搭拆及租赁合同结算协议书》，最终结算金额为3203793.86元，支付条件约定1.累计应付3203793.86元，截止到本结算单日累计已付款1712467.42元，截止到本结算单日欠付金额1491326.44元。2.本最终结算协议书生效：本结算协议书签订后90日内支付至结算金额的100%。协议书落款处加盖有双方公司公章。脚手架整改、搭拆及租赁合同结算协议书清单载明：一合同内重计量结算金额为2504620.66元；二签证部分结算金额699173.20元；三整体结算金额（三）＝（一＋二）3203793.86元；四累计应付金额（四）＝（三）3203793.86元，结算后付至结算额的100%；五截止到本结算单日累计已付款1712467.42元；六截止到本结算单日欠付金额（六）＝（四-五）1491326.44元。 2020年9月22日，被告秦皇岛某某公司与被告北京某某公司签订《企业重组、分立实施方案》，秦皇岛某某公司决定将公司建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包某甲公司北京某某公司，秦皇岛某某公司将公司的装饰、幕墙工程事业部人员、设备等全部划入子公司北京某某公司。约定：1.秦皇岛某某公司的全资子公司北京中信渤海，注册资本金24000000元，公司专业从事装饰、幕墙等工程的施工；2.将秦皇岛某某公司装饰、幕墙工程部成建制划入北京某某公司，该工程部在职员工由北京某某公司负责聘用……。同日，被告北京某某公司通过全体股东决定，负责聘用被告秦皇岛某某公司装饰、幕墙工程事业部全体在职员工，接收划拨的施工设备、仪器、机具等固定资产。同日，被告秦皇岛某某公司通过全体股东决议，秦皇岛某某公司成建制划入北京某某公司，相关职员由北京某某公司负责聘用，日常使用的车辆、设施设备、仪器等划拨给北京某某公司。装饰、幕墙工程专业承包一级资质分立前的债权债务由秦皇岛某某公司承担，资质成功分立给北京某某公司后，北京某某公司产生的债权债务由北京某某公司承担。同日，被告秦皇岛某某公司与被告北京某某公司签订《企业重组分立后企业继承和分割情况的说明》，在此分割前，“秦皇岛某某公司”承揽的所有工程项目的扫尾、保修、收款、结算等工作由“秦皇岛某某公司”继续负责到底（竣工验收完毕、工程款收清）；发生的所有支出从“秦皇岛某某公司”相关项目账户列支；上述项目的债权、债务等由“秦皇岛某某公司”作为法律主体负责到底。资质平移后，“秦皇岛某某公司”再承接的工程项目仍旧由“秦皇岛某某公司”负责施工、结算，相应的债权、债务也由“秦皇岛某某公司”负责到底。 庭审时，原告某乙公司自认被告秦皇岛某某公司已向其支付2682467.42元。 上述事实有原告提交的《脚手架整改、搭拆及租赁合同》、《脚手架整改、搭拆及租赁合同结算协议书》、《企业重组、分立实施方案》、《企业重组分立后企业继承和分割情况的说明》等证据，原被告陈述及开庭笔录在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告秦皇岛某某公司与原告某乙公司已进行了最终结算，最终结算金额为3203793.86元，被告秦皇岛某某公司累计向原告某乙公司支付2682467.42元，因质保期已届满，故对原告某乙公司主张被告秦皇岛某某公司支付劳务费共计521326.44元（3203793.86元-2682467.42元）的诉讼请求依法予以支持。对于原告某乙公司主张的利息，因双方在合同中及结算协议中均没有约定，证据不足，依法不予支持。 关于被告某丙公司是否应当对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任的问题。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，被告某丙公司提供多份审计报告，能够证明被告秦皇岛某某公司与被告某丙公司财产相互独立，故被告某丙公司不应对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任。 关于被告北京某某公司是否应当对被告秦皇岛某某公司的债务承担连带责任的问题。其一、秦皇岛某某公司与某乙公司作为合同双方，双方约定脚手架租赁范围为原有四工区洲际酒店外墙脚手架租赁、重新搭设部分四工区及五公区脚手架，脚手架租赁拆改范围为原有四工区洲际酒店、五公区逸恒酒店外墙脚手架拆改、安全网补换、增加木跳板等，至于秦皇岛某某公司资质平移并不影响其与原告某乙公司签订的合同及继续履行。同时，原告某乙公司并未举证证明秦皇岛某某公司已将其与某乙公司的合同权利义务关系整体转移给被告北京某某公司。另，《企业重组分立后企业继承和分割情况的说明》中也载明分割前秦皇岛某某公司承揽的所有工程项目的扫尾、保修、收款、结算等工作由秦皇岛某某公司继续负责到底（竣工验收完毕、工程款收清），发生的所有支出从秦皇岛某某公司相关项目账户列支，上述项目的债权、债务等由秦皇岛某某公司作为法律主体负责到底。资质平移后，秦皇岛某某公司再承接的工程项目仍旧由秦皇岛某某公司负责施工、结算，相应的债权、债务也由秦皇岛某某公司负责到底；其二、原告某乙公司认为资质平移后，接受资质平移的北京某某公司应当作为合同实际履行人，承担相应的付款责任，但原告某乙公司并无证据证明其与北京某某公司之间重新签订合同，亦无证据证明北京某某公司实际参与原告某乙公司与被告秦皇岛某某公司之间的合同履行；其三，北京某某公司接受了秦皇岛某某公司的资质平移，并不能表明作为资质平移接受方的北京某某公司承继了被告秦皇岛某某公司的全部权利义务；其四，法律明确规定一人公司不能证明财产独立于其股东的，应当对股东的债务承担连带责任，不能仅因为北京某某公司曾为秦皇岛某某公司的全资子公司即直接逆向适用一人公司的人格否认；最后，对于秦皇岛某某公司将其主要的资质平移至北京某某公司的行为是否可以认定北京某某公司是由秦皇岛某某公司分立而来的争议。公司法规定的企业分立有新设分立和存续分立两种，这两种分立方式的一个共同点就是产生新的设立公司，本案中客观上不存在公司分立的情况，北京某某公司早已于1997年成立并独立运营，显然不符合公司分立的情形，并不构成公司法上的公司分立。综上，被告北京某某公司不应对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛某某装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京永泰某某建筑设备租赁有限公司劳务费521326.44元。 二、驳回原告北京永泰某某建筑设备租赁有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4506.63元，由被告秦皇岛某某装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省张家口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年六月二十日 书记员*** 附相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 二、《中华人民共和国公司法》 第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 三、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。