常州市某某劳务开发有限公司与秦皇岛某某装饰工程有限公司、某某国际合作有限责任公司等建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

河北省张家口市崇礼区人民法院 民事判决书 （2025）冀0709民初550号 原告：常州市某某劳务开发有限公司，住所地江苏省常州市金坛区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏友联（金坛）律师事务所律师。 被告：秦皇岛某某装饰工程有限公司，住所地河北省秦皇岛市经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市包银律师事务所律师。 被告：某某国际合作有限责任公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京宜度律师事务所律师。 被告：北京某某装饰工程有限公司，住所地北京市平谷区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市信凯律师事务所律师。 原告常州市某某劳务开发有限公司（以下简称常州某某劳务公司）与被告秦皇岛某某装饰工程有限公司（以下简称秦皇岛某某公司）、被告某某国际合作有限责任公司（以下简称某甲公司）、被告北京某某装饰工程有限公司（以下简称北京某某公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年4月7日立案后，依法用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金坛某某公司委托诉讼代理人***、被告秦皇岛某某公司委托诉讼代理人***、被告某甲公司托诉讼代理人***、被告北京某某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金坛某某公司向本院提出诉讼请求：1.请求秦皇岛某某公司立即支付原告工程款916196.84元并以此为基数，按ＬＰＲ一年期利率标准支付自起诉之日起至实际支付之日止的利息。庭审后自愿放弃部分诉讼请求变更为：请求秦皇岛某某公司立即支付原告工程款902177.47元，并以工程款766196.84元为基数，支付自2023年5月1日起至实际支付之日止的利息；2、请求某甲公司、北京某某公司对秦皇岛某某公司的前述债务承担连带责任。3、本案诉讼费由被告秦皇岛某某公司、某甲公司、北京某某公司承担。事实与理由：2020年4月18日，金坛某某公司与被告秦皇岛某某公司签订《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同》，合同约定由金坛某某公司承建前述项目，合同价款4977841.61元，2020年11月16日，双方签订补充协议（一），就抢工期事宜进行补充约定，2021年6月30日，双方签订补充协议（二），就付款进度进行补充约定，2021年12月23日，涉案工程整体竣工验收，2023年1月底，双方完成结算，结算价款为6394762.55元，但截至起诉之日，尚欠金坛某某公司916196.84元。另查明被告某甲公司系被告秦皇岛某某公司的唯一股东。原告认为，根据双方的合同约定，前述工程款支付期限已届满，被告秦皇岛某某公司应当按照合同约定支付全部工程款，被告某甲公司、北京某某公司作为被告秦皇岛某某公司的唯一股东，如不能证明自身公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。现诉至法院，请求判如所请。 秦皇岛某某公司辩称，原告诉请本案的未付金额有误，秦皇岛某某公司截止目前实际欠付工程款902177.47元，且根据原告向秦皇岛某某公司出具的维修费用确认函，欠付金额中的质保金尾款应于质保期结束后予以支付，并非项目竣工验收之日，原告向我方主张违约金的起算日期有误。 某甲公司辩称，某甲公司虽为秦皇岛某某公司的法人独资股东，但两公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，财产互相独立、边界清晰。某甲公司持股期间，两公司均按年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，一切财务处理均合法合规，不存在财产混同情形。某甲公司有充分证据证明其财产与秦皇岛某某公司的财产互相独立，不应对秦皇岛某某公司的债务承担连带责任，金坛某某公司要求某甲公司对秦皇岛某某公司的支付义务承担连带责任的诉讼请求无事实和法律依据，应予判决驳回。具体理由：1.某甲公司和秦皇岛某某公司均按年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，财务记载清晰，两公司不存在财产混同情形。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。某甲公司自2017年5月成为秦皇岛某某公司的全资股东起，即督促秦皇岛某某公司在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，详见秦皇岛某某公司审计报告（2017-2023），无明显失实之处。同时某甲公司亦按照上述法律规定之要求，按年度编制财务会计报告并经会计师事务所审计，详见某甲公司的审计报告（2017-2023），两家公司财务处理合法合规。上述两组证据足以证明秦皇岛某某公司独立于某甲公司的财产，某甲公司不存在任意支配和使用秦皇岛某某公司的财产且不做财务记载，损害债权人利益的行为。2.某甲公司系央企下属一级公司，其财务状况受到国资委严格监管，并未与子公司秦皇岛某某公司财产混同，也不可能与秦皇岛某某公司的财产发生混同。《中华人民共和国企业国有资产法》第十八条规定：“国家出资企业应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息”。某甲公司的唯一股东为中国某某集团有限公司，是国务院出资设立的大型央企。某甲公司及其子公司秦皇岛某某公司作为国家出资的企业，其财务状况均受上级监管部门监管，亦均按照法律规定编制年度财务审计报告，一切财务处理均合法合规。且央企的一切利益均归属国家，央企股东无理由、无动力侵占子公司财产、损害子公司债权人利益。3.某甲公司已举证证明秦皇岛某某公司的财产与其财产相互独立，某甲公司不应对秦皇岛某某公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”首先，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）对于一人有限责任公司的法定要求为按年度编制经会计师事务所审计的财务会计报告，该报告即可证明股东与公司财产互相独立。某甲公司与秦皇岛某某公司已经按照要求完成了财务会计报告的编制，足以证明两公司的财产不存在混同情形。其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”上述两公司的年度审计报告足以证明母子公司均作为独立主体，独立核算，财务分别入账，不存在利益不清的问题。再次，年度财务会计报告均由第三方审计机构于第二年第一季度编制。作为案涉纠纷发生以前的财务资料，具备一定客观性，且第三方机构的专业性、公正性应得到司法尊重。4.（2024）湘01民终4856号生效民事判决书已认定某甲公司与秦皇岛某某公司财产独立、不构成人格混同，在无相反证据足以推翻该生效判决认定的情况下，该等事实属于免证事实，某甲公司不应对秦皇岛某某公司的债务承担连带责任。综上，某甲公司作为秦皇岛某某公司的全资股东，足以证明秦皇岛某某公司独立于某甲公司的财产，故某甲公司不应当对秦皇岛某某公司的债务承担连带责任。恳请法院依法判决驳回原告对某甲公司的诉讼请求。 北京某某公司辩称，案涉合同为原告和被告秦皇岛某某公司签订，北京某某公司并未参与合同的订立、履行及结算，与本案无关，也不存在突破合同相对性的情形。三个被告公司法人人格独立不存在侵犯原告合法权利的情形，且已经生效的相关法律文书否认了北京某某公司的分立情形，北京某某公司不对被告秦皇岛某某公司的债务承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2020年4月18日，秦皇岛某某公司作为甲方，金坛某某公司作为乙方，双方签订《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同》，甲方将张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包施工交由乙方完成。工程范围为张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程，甲方确认的施工图中铝板幕墙、框架式玻璃幕墙、框架式石材幕墙、铝板吊顶、铝板屋面檐口、门窗、雨棚、格栅、百叶系统、玻璃栏板、不锈钢栏杆等以及成品保护、视觉（实体）样板等的安装，具体以甲方最后确认的幕墙、门窗等施工蓝图为准。工期为107天内完工，合同价款为4977841.61元，合同价款以固定综合单价包干方式，合同价款支付方式为按月支付工程进度款，每月23日前提交当月工程进度计量资料，次月25日前甲方向乙方支付工程进度款，付款比例为上月完成并经甲方审核认定的进度款70%，工程全部完工（包括现场不留任何洞口和未完成工程量），经甲方、监理初验后，待甲方承接的工程整体竣工验收后付至本合同暂定总价的90%停付，完成结算后甲方付款至本合同结算总金额的95%,剩余5%为质保金，质保期为两年，质保期满后未发生质量问题无息返还。 2020年11月16日，秦皇岛某某公司作为甲方，金坛某某公司作为乙方，双方签订《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包补充合同（一）》，约定甲方安排乙方进行抢工，内容为铝镁锰防水板完成100%,西立面铝板安装完成、拆除脚手架，劳务抢工费按150元每个工日计算（含税，增值税税率3%）,按照甲方项目负责人签字确认的乙方抢工期间每天实际出勤考勤表作为甲乙双方结算及价款支付的依据进行结算，结算完成后1个月内支付至结算金额的100%。 2021年6月30日，秦皇岛某某公司作为甲方，金坛某某公司作为乙方，双方签订《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包补充合同（二）》，约定变更原合同关于进度款的支付，变更为：3、进度款支付：按月支付工程进度款，每月23日前提交当月工程进度计量资料，次月25日前甲方向乙方支付工程进度款，付款比例为上月完成并经甲方审核认定的进度款的85%。（1）如乙方未按计划完成施工任务，在支付本月工程进度款时由原规定的85%降至50%作为惩罚，如下个月按计划完成，仍按原规定85%支付。（2）如本月除完成计划，还追回上月未完成任务，支付本月了85%工程款外，还可以追补上月因未完成任务扣除部分工程进度款。4、工程全部完工（包括现场不留任何洞口和未完成工程量），经甲方、监理初验后，待甲方承接的工程整体竣工验收后，付款至经甲方确认完成工作量计价金额的90%。 2023年1月，秦皇岛某某公司作为甲方，金坛某某公司作为乙方，双方签订《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同结算协议书》，约定最终结算金额为6394762.55元，包括：1.原合同内工程量重新计量的5＃幕墙雨棚安装工程4205419.42元，2.工程签证、变更洽商及工期延期、材料补偿等费用2054193.13元，3.冬季抢工费结算金额135150元。上述金额为甲乙双方根据原合同及与原合同有关的事项确认的调整后的最终结算金额，该金额是最终且固定的，双方不再对该最终结算金额做出任何调整。 被告秦皇岛某某公司认可尚欠原告金坛某某公司工程款766196.84元、质保金135980.63元（质保金已到期），共计902177.47元。 2020年9月22日，被告秦皇岛某某公司与被告北京某某公司签订《企业重组、分立实施方案》，秦皇岛某某公司决定将公司建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包某乙公司北京某某公司，秦皇岛某某公司将公司的装饰、幕墙工程事业部人员、设备等全部划入子公司北京某某公司。约定：1.秦皇岛某某公司的全资子公司北京中信渤海，注册资本金24000000元，公司专业从事装饰、幕墙等工程的施工；2.将秦皇岛某某公司装饰、幕墙工程部成建制划入北京某某公司，该工程部在职员工由北京某某公司负责聘用……。同日，被告北京某某公司通过全体股东决定，负责聘用被告秦皇岛某某公司装饰、幕墙工程事业部全体在职员工，接收划拨的施工设备、仪器、机具等固定资产。同日，被告秦皇岛某某公司通过全体股东决议，秦皇岛某某公司成建制划入北京某某公司，相关职员由北京某某公司负责聘用，日常使用的车辆、设施设备、仪器等划拨给北京某某公司。装饰、幕墙工程专业承包一级资质分立前的债权债务由秦皇岛某某公司承担，资质成功分立给北京某某公司后，秦皇岛某某公司产生的债权债务由北京某某公司承担。同日，被告秦皇岛某某公司与被告北京某某公司签订《企业重组分立后企业继承和分割情况的说明》，在此分割前，“秦皇岛某某公司”承揽的所有工程项目的扫尾、保修、收款、结算等工作由“秦皇岛某某公司”继续负责到底（竣工验收完毕、工程款收清）；发生的所有支出从“秦皇岛某某公司”相关项目账户列支；上述项目的债权、债务等由“秦皇岛某某公司”作为法律主体负责到底。资质平移后，“秦皇岛某某公司”再承接的工程项目仍旧由“秦皇岛某某公司”负责施工、结算，相应的债权、债务也由“秦皇岛某某公司”负责到底。 上述事实有原告提交的《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5#楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同》及补充合同2份、《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5#楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同结算协议书》、（2025）冀07民终43号民事判决书、审计报告等证据，原被告陈述及开庭笔录在卷佐证。 本院认为，本案立案案由为建设工程施工合同纠纷，根据原告金坛某某公司主张被告秦皇岛某某公司签订的《张家口市崇礼区太子城冰雪小镇文创商街项目5＃楼幕墙、雨棚等安装工程劳务分包合同》及补充合同，本案应当为劳务分包合同纠纷。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告金坛某某公司主张被告秦皇岛某某公司支付劳务费766196.84元、质保金135980.63元，被告秦皇岛某某公司认可，本院予以确认。关于原告金坛某某公司主张的利息，因双方在合同中及结算协议中均没有约定，证据不足，依法不予支持。 关于被告某甲公司是否应当对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任的问题。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，被告某甲公司提供多份审计报告，能够证明被告秦皇岛某某公司与被告某甲公司财产相互独立，故被告某甲公司不应对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任。 关于被告北京某某公司是否应当对被告秦皇岛某某公司的债务承担连带责任的问题。其一、被告秦皇岛某某公司作为专业分包公司，其将幕墙、雨棚等安装工程劳务分包给本案原告金坛某某公司，秦皇岛某某公司与金坛某某公司作为合同双方，该合同要求作为劳务承包方某某劳务公司具备相应的资质。至于秦皇岛某某公司在资质平移后，其是否有资质继续履行与总承包单位之间的专业分包合同，应属另案合同关系，并不影响其与原告金坛某某公司签订的合同，换言之，如原告金坛某某公司丧失相应的资质，可能影响劳务分包的继续履行，但秦皇岛某某公司资质平移后，并不影响劳务分包的继续履行，同时，原告金坛某某公司并未举证证明秦皇岛某某公司已将其与金坛某某公司的合同权利义务关系整体转移给被告北京某某公司。另，《企业重组分立后企业继承和分割情况的说明》中也载明分割前秦皇岛某某公司承揽的所有工程项目的扫尾、保修、收款、结算等工作由秦皇岛某某公司继续负责到底（竣工验收完毕、工程款收清），发生的所有支出从秦皇岛某某公司相关项目账户列支，上述项目的债权、债务等由秦皇岛某某公司作为法律主体负责到底。资质平移后，秦皇岛某某公司再承接的工程项目仍旧由秦皇岛某某公司负责施工、结算，相应的债权、债务也由秦皇岛某某公司负责到底；其二、原告金坛某某公司认为资质平移后，接受资质平移的北京某某公司应当作为合同实际履行人，承担相应的付款责任，但原告金坛某某公司并无证据证明其与北京某某公司之间重新签订合同，亦无证据证明北京某某公司实际参与原告金坛某某公司与被告秦皇岛某某公司之间的合同履行；其三，北京某某公司接受了秦皇岛某某公司的资质平移，并不能表明作为资质平移接受方的北京某某公司承继了被告秦皇岛某某公司的全部权利义务；其四，法律明确规定一人公司不能证明财产独立于其股东的，应当对股东的债务承担连带责任，不能仅因为北京某某公司曾为秦皇岛某某公司的全资子公司即直接逆向适用一人公司的人格否认；最后，对于秦皇岛某某公司将其主要的资质平移至北京某某公司的行为是否可以认定北京某某公司是由秦皇岛某某公司分立而来的争议。公司法规定的企业分立有新设分立和存续分立两种，这两种分立方式的一个共同点就是产生新的设立公司，本案中客观上不存在公司分立的情况，北京某某公司早已于1997年成立并独立运营，显然不符合公司分立的情形，并不构成公司法上的公司分立。综上，被告北京某某公司不应对被告秦皇岛某某公司的付款义务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛某某装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常州市某某劳务开发有限公司劳务费766196.84元、质保金135980.63元，共计902177.47元。 二、驳回原告常州市某某劳务开发有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6410.89元，由被告秦皇岛某某装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省张家口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年六月二十七日 书记员*** 附相关法律依据： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国公司法》 第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。