湖南兴鹏工程科技有限公司、某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申3274号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：湖南兴鹏工程科技有限公司。住所地：湖南省宁乡县金玉乡镇工业集中区金兴路**。

法定代表人：卿光宗，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨楣，北京大成（苏州）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，男，1963年6月6日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。

委托诉讼代理人：林才鹏，广东华商律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨硕，广东华商律师事务所实习律师。

一审第三人：广西田东达盛化工科技有限公司。。住所地：广西壮族自治区田东石化工业园工业中路**地

法定代表人：***，该公司执行董事。

一审第三人：杭州锦江集团有限公司。。住所地：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路**锦江大厦20-22F

法定代表人：张建阳，该公司总经理。

一审第三人：广西田东锦盛化工有限公司。住所。住所地：广西壮族自治区田东县平马镇百林村div>

法定代表人：童建中，该公司总经理。

再审申请人湖南兴鹏工程科技有限公司（以下简称湖南兴鹏公司）因与被申请人***及一审第三人广西田东达盛化工科技有限公司（以下简称广西达盛公司）、杭州锦江集团有限公司（以下简称杭州锦江公司）、广西田东锦盛化工有限公司（以下简称广西锦盛公司）股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（以下简称广西高院）（2019）桂民终45号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，现已审查终结。

湖南兴鹏公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项的规定申请再审，请求：1.撤销广西壮族自治区百色市中级人民法院（2018）桂10民初45号民事判决、广西高院（2019）桂民终45号民事判决，并对本案进行改判；2.判令被申请人承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：1.案涉股权转让协议，将广西达盛公司约1.4亿元的70%股权以900万元价格转让，显失公平，符合撤销民事行为的法定条件。2016年12月29日，湖南兴鹏公司与***签订《股权转让协议》，将其持有的广西达盛公司70%的股权予以转让，而此时公司的市场价值2亿元，70%的股权约为1.4亿元。广西达盛公司技术国内领先，由年产5千吨发展到6万吨，2015年净资产为3500万元，2016年净资产约5000万元。同时，广西田东兴鹏精细化学品有限公司的市场价值也达2000万元。如果加上无形资产和市场溢价，两个公司的市场价值不低于3亿元。尤其是两公司在化工行业的行政许可手续更是稀缺，价值不可估量。广西田东兴鹏精细化学品有限公司和广西达盛公司的股权转让是按照要求捆绑在一起，必须一并转让。因此，案涉股权转让协议约定的价格为900万元，与其实际约3亿元的市场价值相比较，明显不公平。据产量推算，***得到公司的控制权后仅广西达盛公司2017年的纯利润约达7000万元。所以，本案具备撤销之诉的法定条件，原审法院认定事实与适用法律错误。2.案涉《股权转让协议》是***通过欺诈达成的，该协议违背湖南兴鹏公司的真实意思，符合撤销的法定条件。***对广西达盛公司的情况了如指掌，对公司的盈利状况更是心知肚明，这为他的连环欺诈奠定了坚实基础。***精心设计，首先使公司停产。***编造氢气涨价的谎言，给湖南兴鹏公司造成巨大压力。同时，故意使公司拖欠氢气供应方的货款，产生违约行为，从而达到供应方广西锦盛公司停止供应氢气，广西达盛公司无奈停产。***设计了第三方的收购计划，以遮人耳目。***抛出了杭州锦江公司要投资上马双氧水的项目，杭州锦江公司是广西锦盛公司的母公司，广西锦盛公司又是控制原材料氢气的一方，这种谣言的抛出给再审申请人造成巨大压力。于是，***又抛出杭州锦江公司出资收购的计划，在***的安排下再审申请人会见了杭州锦江公司的工作人员，事实证明工作人员也是虚假的。为此再审申请人还专门召开了会议，商讨杭州锦江公司收购的对策。而真相是杭州锦江公司从未有过投资计划也从未有过收购计划，***却美其名曰为股权代持。因此，原审法院认定事实和适用法律错误，请求最高人民法院查清事实并支持其诉讼请求，维护再审申请人的合法权益。

***提交书面意见称，案涉《股权转让协议》合法有效。湖南兴鹏公司是具备完全民事行为能力人，且其合法持有案涉股权，具备转让股权的资格。案涉《股权转让协议》内容均为当事人真实意思表示，双方经友好协商，就股权转让的意思表示达成一致，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，依法成立的合同受法律保护。案涉《股权转让协议》不存在“显失公平”的事实。湖南兴鹏公司应对企业如何经营运作具备足够的辨识、判断能力和商业逻辑。据此，请求最高人民法院查明事实，驳回湖南兴鹏公司的再审申请。

本院经审查认为，本案再审审查的重点是原审法院驳回湖南兴鹏公司关于撤销其与***2016年12月29日签订的《股权转让协议》并返还案涉股权的诉讼请求是否妥当的问题。

根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定，民法中的欺诈，一般是指行为人故意欺骗他人，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。其中，行为人须有欺诈的故意。这种故意既包括使对方陷入错误判断的故意，也包括诱使对方基于此错误判断而作出意思表示的故意。而行为人的欺诈行为应与对方的错误判断之间存在因果关系。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据原审法院查明的事实，氢气价格并非由广西锦盛公司随意上涨，且广西锦盛公司述称该公司氢气并未涨价。案涉合同订立时，广西锦盛公司与广西达盛公司订立的供气合同尚未到期，而湖南兴鹏公司具有从事相关经济活动的经验。因此，原审法院认为湖南兴鹏公司在交易前有充分的时间对相关信息进行充分了解和判断并作出决定，故案涉合同不存在应予撤销的情形；并据此驳回湖南兴鹏公司关于撤销其与***2016年12月29日签订的《股权转让协议》并返还案涉股权的诉讼请求，事实和法律依据充分，本院予以认可。湖南兴鹏公司申请再审期间向本院提交了《广西田东锦江产业园总公司会议纪要》《资产负债表》《2014年湖南兴鹏对达盛扩产追加投资账单》等证据材料，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条的规定，湖南兴鹏公司不仅未说明逾期提交证据的理由，而且该证据亦无法证明原判决的裁判结果错误，本院不予采信。湖南兴鹏公司仅提出原判决认定事实的主要证据未经质证、主要证据是伪造的，却未在其再审申请书中说明具体内容，故本院不予支持。

综上，湖南兴鹏公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回湖南兴鹏工程科技有限公司的再审申请。

审判长　　高燕竹

审判员　　刘少阳

审判员　　杨　蕾

二〇二〇年八月三十一日

法官助理申晗

书记员张宾