临海市某甲有限公司、临海某乙有限公司、某某有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

浙江省临海市人民法院 民事判决书 （2025）浙1082民初8565号 原告：临海市某甲有限公司，住所地浙江省临海市。 法定代表人：王某，系该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：郭某，浙江金道（台州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑某，浙江金道（台州）律师事务所律师。 被告：临海某乙有限公司，住所地浙江省临海市。 法定代表人：周某，系该公司董事兼经理。 被告：某某股份有限公司，住所地江苏省宜兴市。 法定代表人：凌某，系该公司董事兼总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：左某，江苏衡立律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：顾某，江苏衡立律师事务所律师。 原告临海市某甲有限公司（以下简称“某某建设公司”）与被告临海某乙有限公司（以下简称“某某污水处理公司”）、某某股份有限公司（以下简称“某某装备公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2025年9月12日立案后，依法适用简易程序审理。2025年9月21日，被告某某污水处理公司、某某装备公司因举证需要向本院申请延期开庭，本院予以准许。本院于2025年11月4日公开开庭对本案进行了审理。原告某某建设公司的委托诉讼代理人郭某、郑某，被告某某污水处理公司、某某装备公司的共同委托诉讼代理人顾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某建设公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某污水处理公司向某某建设公司支付96901元，并赔偿利息损失(利息损失以96901元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从起诉之日起算至某某污水处理公司实际履行完毕之日止)；2.判令某某装备公司就某某污水处理公司应向某某建设公司承担的付款义务向某某建设公司承担连带付款责任。事实和理由：2024年11月11日，某某污水处理公司因拟对厂内某某澄清池进行围堰建造，并需清理厂区内杂草的需要，委托某某建设公司负责施工。鉴于某某澄清池现场不具备施工条件，某某污水处理公司放弃要求对该部分进行施工，其他部分由某某建设公司施工完成(杂草清理部分)。某某建设公司与某某污水处理公司于2025年4月10日完成对账，明确某某污水处理公司欠付款项金额为17422元，《对账单》同时明确某某污水处理公司厂内零星改造维修项目亦由某某建设公司负责实施，某某污水处理公司欠付款项金额为79479元，故截至2025年4月6日，某某污水处理公司合计欠付某某建设公司款项96901元。某某建设公司多次向某某污水处理公司催讨，某某污水处理公司均未付款。鉴于某某装备公司持有某某污水处理公司100%股份，根据相关法律规定，某某装备公司应当就某某污水处理公司对外的付款义务承担连带责任。 某某污水处理公司辩称，一、案涉《对账单》依法无效，不能作为认定欠款金额的依据。签字人无代表权限且已离职，《对账单》中乙方(某某污水处理公司)的经办人***的签字行为不具备法律效力。根据某某装备公司《集团通知某某号》，***已于2025年4月3日提交书面辞职申请，某某装备公司当即决定其不能胜任厂长职务并同意其辞职，即日起免去其临海市某某污水处理厂厂长职务。而《对账单》载明的乙方签字日期为2025年4月10日，此时***已非某某污水处理公司的员工，亦无任何授权委托手续，其签字属于无权代表行为，不能代表某某污水处理公司确认债务。该《对账单》缺乏公司有效意思表示，未加盖某某污水处理公司的有效公章或合同专用章，仅有离职人员的个人签字，无法体现某某污水处理公司的真实意思表示，不符合商事往来中债权债务确认的法定形式要件，故该《对账单》自始无效，不能作为认定某某污水处理公司欠付96901元款项的依据。二、案涉工程款支付条件未成就，某某污水处理公司无付款义务。即便暂不考虑《对账单》无效问题，某某污水处理公司认可与某某建设公司签订了案涉《委托协议书》，但根据约定，某某污水处理公司的付款义务以项目验收合格为前提。某某污水处理公司认可某某建设公司完成了厂内杂草清理工作。某某建设公司主张其完成了杂草清理及零星维修工程，但其至今未按协议约定向某某污水处理公司提交验收报告及配合验收，完全不满足合同中约定的于验收合格后15个工作日内付款这一条件。且某某建设公司主张的17422元杂草清理费用与报价单内约定的价格不一致，某某污水处理公司有权拒绝支付款项。三、某某建设公司主张的利息损失及诉讼费用无依据。因《对账单》无效且付款条件未成就，某某污水处理公司不存在任何违约行为，某某建设公司主张的利息损失缺乏事实与法律基础，不应支持。且本案系因某某建设公司以无效《对账单》主张债权引发，诉讼费用应由其自行承担。综上，请求法院依法驳回某某建设公司的全部诉讼请求。 某某装备公司辩称，其不应承担连带责任。某某装备公司虽持有某某污水处理公司100%的股权，但二者均为依法登记的独立法人，拥有独立的法人财产，能够独立承担民事责任。某某建设公司仅以股东持股100%为由主张某某装备公司就案涉债务承担连带责任，但未提供任何证据证明某某装备公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，不符合《中华人民共和国公司法》关于法人人格否认的规定，故某某装备公司无需对某某污水处理公司的债务承担连带责任。 针对某某污水处理公司、某某装备公司的答辩，某某建设公司补充陈述，***在对账单上签字时仍为某某污水处理公司的法定代表人，其对账的行为效力及于某某污水处理公司，某某污水处理公司应承担付款义务。某某装备公司应提交充分的证据证明其财产独立于某某污水处理公司，否则要对案涉债务承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.某某建设公司提交某某污水处理公司、某某装备公司的企业信用公示信息各1份，拟证明某某装备公司持有某某污水处理公司100%股份，某某污水处理公司的法定代表人于2025年5月13日从***变更成了周某。某某污水处理公司、某某装备公司对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的不予认可，虽然某某装备公司持有某某污水处理公司100%股份，但某某建设公司未能提供任何证据证明二者存在财产、业务、场所、人员等人格混同情形，亦未证明某某装备公司滥用股东权利损害债权人利益。本院对该组证据的真实性予以认定。 2.某某建设公司提交《委托协议书》《对账单》《某某项目报价清单》《一期零星维修费用清单》各1份，拟证明某某污水处理公司原先委托某某建设公司进行某某澄清池围堰改造及厂内杂草清理施工，但因不具备施工条件，某某建设公司实际仅清理了厂内杂草，此外还进行了零星改造维修项目，时任某某污水处理公司的法定代表人***对账确认其公司欠付某某建设公司款项合计96901元。某某污水处理公司对《委托协议书》的真实性、合法性无异议，但对证明目的不予认可，《委托协议书》第二条明确约定付款条件为验收合格后15个工作日内支付，某某建设公司至今未提交任何证据(如验收报告、验收会议纪要等)证明其实施了施工内容且施工成果已通过某某污水处理公司验收，故合同约定的付款条件未成就，某某污水处理公司据此拒绝付款不构成违约；因某某污水处理公司无法联系上***，《对账单》的真实性由法院审查认定，对于关联性及证明目的均不予认可，***已于2025年4月3日提交辞职申请，而《对账单》上***签字的日期为2025年4月10日，故此时***已无代表权限，其签字行为未经某某污水处理公司追认，对某某污水处理公司不发生效力，某某建设公司在***离职之际让其签署文件，有恶意串通之嫌，且该《对账单》缺乏某某污水处理公司的公章或合同专用章，仅有离职人员签字，不符合《民法典》第一百七十条关于代表行为的规定，亦不符合商事交易中债务确认的形式要件，属于无效文件，对账单中提及的委托某某建设公司对某某污水处理公司厂区内工程项目进行施工缺乏事实依据，双方未就该零星项目订立合同或形成任何书面文件，某某建设公司也未提供工程量确认单等证据证明其实施了施工内容，故该对账单系因***的无权代表行为所形成，不能反映某某污水处理公司的真实意思表示，不能作为定案依据；对《某某项目报价清单》的三性均不予认可，该份报价清单系某某建设公司单方制作，不能反映其实际完成的工作量，根据该份报价单，厂内杂草清理工作的价格为15000元，也非其主张的17422元，且该份报价单上加盖了骑缝章，某某建设公司提交的文件可能不完整；对《一期零星维修费用清单》的三性不予认可，该清单系由某某建设公司单方制作，未经某某污水处理公司盖章确认，某某建设公司也未提交施工单等其他证据证明其实际完成了清单上的内容。某某装备公司对《委托协议书》的真实性、合法性无异议，但对证明目的不予认可，该协议与其无关，其无需承担付款义务；《对账单》的真实性由法院审核，对关联性及证明目的均不予认可，该《对账单》未加盖某某污水处理公司的公章，形式不合法，且***已免职，无权代表某某污水处理公司，***的签字行为无效。针对某某污水处理公司、某某装备公司的质证意见，某某建设公司补充陈述，对账行为发生在某某污水处理公司内，时任某某污水处理公司的法定代表人***及某某污水处理公司的现任法定代表人周某均在场；《某某项目报价清单》是在双方签订《委托协议书》时出具的，结算时带着该报价单，故作为《对账单》附件提交；厂内杂草清理报价为15000元，但根据报价单还要加上15%的管理费及1%的税金，故总价为17400元。某某污水处理公司经核实庭后予以书面回复称，对账当时***及周某确实都在场，但周某并未参与对账，对于对账的情况不清楚。本院对该组证据的真实性予以认定，***作为法定代表人在《委托协议书》上签字，某某建设公司有足够的理由相信***亦有权代表某某污水处理公司进行对账。***于2025年4月10日在《对账单》上签字确认某某污水处理公司欠付某某建设公司的款项金额，结合证据1，此时***仍为某某污水处理公司的法定代表人，某某污水处理公司未提交证据证明***的对账行为已超出其职权范围，亦未提交证据证明某某建设公司非善意相对人，***对账所产生的法律后果应由某某污水处理公司承受，故本院对该组证据的证明效力均予以认定。 3.某某建设公司提交增值税专用发票2张、王某与周某的微信聊天记录1页，拟证明某某建设公司已开具了相应发票并发送给了某某污水处理公司的现任法定代表人周某。某某污水处理公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，因案涉项目未经某某污水处理公司验收确认，也没有维修记录、维修申请单等予以佐证，无法发起付款审批流程，故周某至今未将上述发票提交至财务处，且发票系某某建设公司自行开具，当时某某建设公司的法定代表人王某多次向周某催讨案涉款项，周某才让其将发票先发过来。某某装备公司对该组证据的真实性无异议，但其未参与对账，亦未接收发票，与其无关。本院对该组证据的真实性予以认定。 4.某某污水处理公司提交***的离职申请复印件、某某装备公司出具的任命通知各1份，拟证明***已于2025年4月3日申请离职，某某装备公司当即决定其不能胜任厂长职务并同意其辞职，于2025年4月7日正式发文起免去其临海市某某污水处理厂厂长职务，故***在《对账单》上签字时已处于离职状态，其签字行为不具备法律效力，无权代表公司对外确认债务，某某建设公司从未向某某污水处理公司提交验收报告，也未要求某某污水处理公司组织验收，却在***提出离职后4日内即某某装备公司正式发文免除***职务的当天，起草了《对账单》让***签字，某某污水处理公司有理由怀疑双方恶意串通。某某建设公司对该组证据的三性均不予认可，该组证据系***与某某污水处理公司、某某装备公司之间的内部关系，系某某污水处理公司与某某装备公司单方制作，且根据离职申请，***计划的离职时间为2025年4月30日而非2025年4月3日，任命通知中也载明***的工作交接期为自2025年4月7日起一个月，结合工商登记信息，***在对账时仍为某某污水处理公司的法定代表人，***当时并未正式离职，当然有权代表某某污水处理公司进行结算；从任免通知来看，某某污水处理公司与某某装备公司在人事任免上存在了混同。本院认为，离职申请未提交原件予以核对，本院对真实性无法核实，对其证明效力不予认定；对任命通知的真实性予以认定，但该通知载明***的工作交接期为一个月，结合证据1，***在2025年5月13日之前仍为某某污水处理公司的法定代表人，故不能据此否认***对账的效力，本院对该证据的证明效力亦不予认定。 5.某某装备公司提交其与某某污水处理公司2024年度财务报表审计报告书各1份，拟证明某某污水处理公司与某某装备公司财务独立，各自有独立的财务报表、银行账户和会计核算，各自独立开展业务，无混同经营，双方为独立法人，不存在人格混同。某某建设公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，某某装备公司原则上应提交近三年的财务会计报告，上述两份报告的出具时间均为2025年4月28日，系某某污水处理公司与某某装备公司系在本案纠纷发生之后补充制作的。本院对该组证据的真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2024年11月11日，某某建设公司（乙方）与某某污水处理公司（甲方）签订《委托协议书》1份，约定乙方负责某某污水处理公司厂区内的某某澄清池的围堰建造工作，并完成厂区内杂草的清理；项目总金额为39245元，乙方需向甲方提供1%的增值税专用发票，甲方在验收合格后15个工作日内，一次性支付乙方全部款项至乙方指定账户；项目完成后，向甲方提交验收报告，并配合甲方进行项目验收；项目完成后，乙方应通知甲方进行验收。甲方应在收到验收通知后7个工作日内组织验收，如项目存在质量问题或不符合甲方要求，乙方应负责整改，直至验收合格等。某某建设公司出具《对账单》1份，载明：“截止2025年4月6日，因乙方委托甲方对乙方厂区内工程项目进行施工，未支付款项如下：一、临海清源污水处理厂内零星改造维修项目，总金额为人民币：79479元，大写：柒万玖仟肆佰柒拾玖元整；二、临海清源污水处理厂某某澄清池围堰加高及厂内杂草清理项目，因乙方原因，本项目只施工了杂草清理部分，某某澄清池因现场不具备施工条件放弃施工，总产生费用根据原签订的施工合同及施工报价单，未支付金额为人民币：17422元，大写：壹万柒仟肆佰贰拾贰元整。综合以上内容，截止2025年4月6日，乙方共计未支付款项金额为人民币：96901元，大写：玖万陆仟玖佰零壹元整。”2025年4月10日，时任某某污水处理公司的法定代表人***在上述《对账单》上签字，确认某某建设公司完成清单工作。2025年5月13日，某某污水处理公司的法定代表人由***变更为周某。某某建设公司分别于2025年7月2日、2025年8月2日向某某污水处理公司开具了合计金额为96901元的增值税专用发票并交付给了某某污水处理公司的现任法定代表人周某。某某污水处理公司至今未向某某建设公司支付上述款项。 本院认为，某某建设公司与某某污水处理公司之间存在承揽合同关系，合法有效，应受法律保护。2025年4月10日，时任某某污水处理公司的法定代表人***对账确认某某建设公司完成了《对账单》中所载的工作，某某污水处理公司应就此承担向某某建设公司支付报酬96901元并赔偿利息损失的民事责任。某某污水处理公司抗辩***无权代表其公司进行对账、某某建设公司未提交证据证明其所施工的内容，缺乏依据，本院不予采纳。关于某某装备公司是否应承担连带责任的问题，虽然基于某某污水处理公司提交的证据，某某污水处理公司与某某装备公司的人事存在混同情况，但人事混同不等同于财务混同，现某某装备公司已提供其与某某污水处理公司的财务审计报告，证明其自身财产并未与某某污水处理公司混同，二公司独立经营、各自记账。某某建设公司虽质证认为仅凭财务审计报告无法排除财产混同可能且至少应提供近三年的财务审计报告，但未就此继续举证证明某某污水处理公司与某某装备公司存在财产混同的情形，应承担举证不能的不利后果，本院对某某建设公司要求某某装备公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。 综上，针对某某建设公司合理的诉讼请求，本院予以支持；不合理部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第六十一条、第五百七十七条、第五百八十四条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、临海某乙有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付临海市某甲有限公司报酬96901元并赔偿利息损失（以96901元为基数，自2025年9月12日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）； 二、驳回临海市某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2222元，减半收取计1111元，由临海某乙有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省台州市中级人民法院在线提交上诉状。 如判决生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二五年十一月十四日 代书记员法官助理******