广东澳升能源科技有限公司、广东省建筑工程集团有限公司买卖合同纠纷一审判决书

广东省广州市荔湾区人民法院 民事判决书 （2025）粤0103民初18223号 原告：某甲公司，住所地广东省广州市番禺区。 法定代表人：李某，该司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东广开律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广开律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地广东省广州市荔湾区。 法定代表人：邓某，该司董事长。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月18日立案后，发现本案存在不适宜继续适用简易程序进行审理的情形，依法裁定转为适用普通程序，由审判员公开开庭进行了独任审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的货款327516.18元（已包含质保金）及逾期付款利息16051.48元（以327516.18元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期市场报价利率，自供货完成后一个月即2024年1月12日暂计至2025年7月10日，应计至被告清偿全部欠款之日止）；2.本案受理费由被告承担。 事实和理由：原告某甲公司与被告某乙公司就某项目某乙公司购买某甲公司配电箱的事宜签订《配电箱采购合同》，约定某乙公司于送货前30天向某甲公司下订单，某甲公司将产品运送到交货地点并卸货；按某乙公司查验签收的实际进场的合格产品数量乘以合同含税单价作结算；付款方式为：（1）某乙公司在合同签订后五个工作天内向某甲公司支付上述总金额5%预付款作为定金，（2）材料进场后次月25日前支付上月材料总货值的70%（含预付款），（3）供货完成后一个月内结算，结算完成且取得机电验收后一个月内（最迟不超2023年6月30日）支付至结算总价的97%，（4）结算总价的3%作为质保金在质保期满后7个工作天内完成支付；质保期为一年，从项目机电验收完成之日起算。合同签订后，某乙公司向某甲公司下达送货订单的款共计811662.55元，某甲公司根据合同约定将案涉货物交付至指定地点。根据《配电箱采购合同》第五条第1款，某乙公司应按照实际进场的产品数量进行结算，但某乙公司至今未向某甲公司结清全部货款。某甲公司为维护其合法权益现依法起诉，望判令如请。 被告某乙公司发表如下答辩意见：一、某甲公司提供的结算材料包含了其与案外主体签订的合同结算款项，根据合同相对性原则，某乙公司并非该合同的主体，不应承担该合同的付款义务。某甲公司与案外人某丙公司另行签订独立的《配电箱采购合同》，该合同主体、权利义务与某乙公司无关，相应货款应由某丙公司承担，某乙公司就该采购合同并无付款义务。结合某甲公司出具的《材料采购结算单》载明的“合同外合价137805.13元”可知，某甲公司主张的“811662.55元”正是将其对某丙公司的该笔应收账款并入其中，故意混淆两个独立合同的主体及付款责任，将与某乙公司无关的某丙公司货款计入对某乙公司的诉求，该部分诉求无任何事实及合同依据。本案中，某乙公司仅认可与某甲公司签订“配电箱采购合同”项下的“结算价673857.42元”，按该合同双方确认的结算价计算，质保金为20215.72元（673857.42×3%）。案涉项目虽于2024年8月2日竣工验收，但根据项目相关人员与某甲公司员工之间的某平台聊天记录，某甲公司未对“负一层三区风机房电箱不能启动”、“大舞台满天星主机故障”等质量问题履行维修义务，质保金支付条件未完全成就，应从“拖欠货款”中扣除。因此，结合当前某乙公司已向某甲公司支付货款484146.37元以及扣除该已付款款项及质保金20215.72元的事实，某乙公司对案涉合同的实际未付货款仅为169495.33元，并非某甲公司主张的拖欠货款金额。此外，需强调的是，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六规定，结合案涉《配电箱采购合同》第五条第3款约定某甲公司在某乙公司根据本合同支付各种款项前需要先行开具合法有效的增值税专用发票以及近期的《税收完税证明》，在某甲公司尚未开具剩余货款对应的发票的情况下，某乙公司依法享有相应的先行抗辩权，某甲公司无权向某乙公司主张欠付款项的相应利息。二、某甲公司至今未能解决产品质量问题，未能积极履行维修义务。根据项目相关人员与某甲公司员工的某平台聊天记录显示，某乙公司在2024年12月多次向某甲公司反馈配电箱质量故障问题，如电箱不能启动、主机故障质量的问题，并要求检修，但某甲公司仅取回部分零部件维修后未及时返还，且未对其他故障设备进行整改，严重违反案涉《配电箱采购合同》第四条“产品质量合同、故障5日内退换”及第七条第2款“某甲公司需赔偿质量问题造成的损失”的约定，因此，某甲公司未按约履行质量维修义务，某乙公司有权在质量问题解决前暂缓支付货款。综上，某甲公司本次主张某乙公司欠付货款金额与本案事实严重不符，且该等款项不符合支付要件，恳请法院依法查明本案事实，以维护某乙公司的合同权益。 经审理查明，2022年，某乙公司（甲方、需方）与某甲公司（一方、供方）签订《配电箱采购合同》，就某项目中甲方购买乙方配电箱相关事宜进行约定。合同就产品名称、型号规格、数量、含税单价、金额、品牌进行约定，并约定合同价合计691990.66元，如工程所需上述材料超过暂定数量，则双方签订补充协议，甲方如因工程需要采购其它材料则双方另行签订补充协议；按甲方查验签收的实际进场的合格产品数量乘以合同含税单价作结算，在双方签订本合同五个工作天内，甲方向乙方支付上述总金额5%预付款作为定金，材料进场后次月25日前支付上月材料总货值的70%（含预付款），供货完成后一个月内结算，结算完成且取得机电验收后一个月内（最迟不超2023-6-30）支付至结算总价的97%，结算总价的3%作为质保金，由甲方无息留存，质保期为一年，从项目机电验收完成之日起算，质保期满后7个工作天内完成支付；乙方须在甲方根据本合同支付各种款项前，依法按照适用的增值税税率向甲方开具当期结算金额的等额的合法有效的增值税专用发票，以及近期的《税收完税证明》；乙方须按照约定向甲方开具合法有效的税率13%增值税发票，否则，甲方将有权拒绝支付合同款项，乙方应在收到甲方开票要求后5天内向甲方开具增值税发票，并在发票记载的开具时间之日起的3天内送达甲方，甲方须及时接收乙方送货单和结算单等单据并结算货款，并按合同约定按时向乙方支付货款，否则视为甲方违约，甲方负责赔偿乙方的相关损失；乙方有义务保证满足甲方工程进度的需要，保证按合同约定的交货时间按时保质供货，如不能按甲方要求按时供货或产品质量原因造成甲方损失的，乙方负责赔偿甲方的相关损失；实际供货数量如超出本合同暂定数量，甲乙双方必须签订合同补充协议，否则，甲方可不支付超出部分的货款；等等。 合同签订后，某甲公司向某乙公司交付配电箱。某甲公司提交2022年8月5日至2023年12月13日间、客户名称为某乙公司、收货地址为某项目、联系人为***的销售单。其中，2022年11月11日金额为9476元、20346.27元、2023年8月8日金额为100231元、2023年12月13日金额为6684.86元、1068元的销售单有“增补”、“合同外”的字样，2023年8月8日的销售单有“合同外”字样，但无货款金额。2022年8月5日、2022年9月30日、2022年10月14日、2022年11月1日、2022年1月6日、2023年8月8日、2023年1月6日、2023年12月13日的销售单的“收货人”处均有“邵某”的签名。某乙公司对除有“增补”、“合同外”的字样的销售单外的销售单三性予以认可，认为其余销售单与其无关。 某乙公司于2022年9月9日向某甲公司支付配电箱材料款34599元，于2023年1月13日支付302638.93元，于2023年8月7日支付146908.44元。共计已支付484146.37元。 某甲公司于2022年7月21日向某乙公司开具价税合计34767.73元的增值税专用发票，于2022年12月21日开具加税合计110034.62元、105875.14元、87653.79元的增值税专用发票，于2023年5月11日开具价税合计108426.17元、38482.27元的增值税专用发票。共计已开具485239.72元的发票。 某甲公司提交《某项目配电箱材料采购结算单》，载有“合同内采购（某建工）”金额合计673857.42元，“合同外”金额合计137805.13元，合计金额811662.55元，累计已付金额484146.37元，剩余金额327516.18元。该结算单仅有某甲公司盖章。某乙公司对此三性不予认可。 某甲公司提交其员工吴某与某乙公司员工***的某平台聊天记录。2024年10月21日，吴某向***发送以上结算单部分内容截图，内容包括“合计金额811662.55元，累计已付金额484146.37元，剩余金额327516.18元”，***回复“收到”。2024年12月3日，***向吴某发送“关于某项目材料款延迟支付导致被投诉的情况说明”。该情况说明落款为某乙公司、2024年11月11日，内容如下：某乙公司承建的“某项目”，因“某甲公司”在工信厅投诉平台发起该项目材料款延迟支付的投诉，现将相关具体情况说明如下：一、某甲公司反映某乙公司存在款项303，166.30元未付，经查情况如下：某乙公司反馈由于部分款项未达支付条件及对方请款资料不全，目前双方已协商一致。某甲公司于2020年7月28日与某乙公司签订《配电箱采购合同》，暂定合同含税总价为691，990.66元。已办理结算金额为811，662.55元，至今应付货款787，312.67元（应付至结算总价97%）。施工过程中已付货款484，146.37元，尚应支付303，166.30元。项目于2024年8月2日竣工验收，质保金24，349.50元（结算总价3%，质保期1年）。某乙公司与广某甲公司进行沟通并提出：（1）其投诉的欠款金额不对，未扣除质保金。（注：此处有删除线）质保期未满，质保金未达支付条件（2）某甲公司未提供本次应付货款的增值税发票及结算证明。待经双方协商一致后（注：此处有删除线），某乙公司将按协商确认金额支付货款，某甲公司在收到材料尾款后予以上平台撤诉。某乙公司对以上某平台聊天记录真实性予以认可，但不认可合法性和关联性，称其一开始不清楚某甲公司将合同外与其他案外人的采购合同的应收款项一同计入，其发现后提出异议，不同意某甲公司上述结算意见。某乙公司确认***是代表其就案涉合同与某甲公司进行沟通。 某乙公司提交其员工与某甲公司员工吴某的某平台聊天记录。2024年12月24日，某乙公司员工：“那两个配电箱是你们拿回去的吧？”吴某：“不是配电箱拿回去，是那个变频拿回去维修。问了一下是一个不是两个。”某乙公司员工：“什么时候拿回来？”吴某：“就等你那边什么时候安排钱给我们。”某乙公司员工：“条件就是付款才能拿回来，按合同条件来支付，无缺漏后才可以支付至97%。我们***说你答应还可以下浮一万几元。”吴某：“当时说那个是连质保金一起给就下浮，当时是这样协商的。”某乙公司员工：“好，我明白了，质保金集团不同意支付。” 某乙公司提交“某剧院.工程部Vip”某平台群聊天记录。2024年12月27日，某乙公司员工：“＠薛某，查清楚配电箱到底拿了什么回去维修，他们说只是拿了零件回去，而且只有一个。”薛某：“＠张某乙一区三楼电箱内变频器2只（小舞台空调机房）。古寺集水井水泵电箱不能启动。大舞台上面满天星主机有问题，在闪闪。”某乙公司员工回复：“你查清楚是什么问题，才对应找人。”薛某：“＠张某乙负一层三区风机房有个电箱不能启动。”某乙公司员工：“不是这个细节，就是说全是配电箱厂家的问题？”薛某：“要找厂家来查看一下。”某乙公司员工：“我问的是不是全部都是配电箱的问题？”薛某回复：“是配电箱有故障。”对该聊天记录，某甲公司确认真实性、合法性，不确认关联性，认为其已履行质保、维修等义务，案涉配电箱现已正常运行，且该聊天记录并未反映某甲公司交付的配电箱存在质量问题，未履行质保义务，实际上，某甲公司曾免费为案涉配电箱更换过一个变频器，某甲公司将完好、可使用的变频器用于更换配电箱中损坏的变频器，因此，某甲公司不存在拿了案涉配电箱的零部件未予返还的情形。 某甲公司还提交其员工吴某与“***NgeiMen某剧院”（以下简称“胡”）的某平台聊天记录。2022年10月27日，“胡”：发送“某项目1～4批配电箱下单清单.pdf”，并说：“这份是齐全的，除了第四批许工说下单了267台，那就超出我们原来合同的量了。”2022年11月5日，“胡”发送“配电箱采购第六批.pdf”。2022年11月23日，“胡”发送“第五批配电箱下单清单.pdf”，并说：“下单！领导下指示让照单下。”某甲公司主张某乙公司人员通过某平台向其下单，确定送货的型号、数量，其中“第五批配电箱下单清单.pdf”与证据中开单时间2023年8月8日的销售单的内容为同一批货物，足以证实“合同外”、“新增”等货物均系案涉合同货物。本院经核对，“第五批配电箱下单清单.pdf”下单的配电箱规格、数量与某甲公司提交的开单时间2023年8月8日的销售单的配电箱规格、数量一致，但“第五批配电箱下单清单.pdf”的请购时间、进场时间为2022年10月18日。某乙公司对该某平台聊天记录三性均不予认可，称“***”并非某乙公司的员工，且根据企查查企业信息信用平台查询，***于2022年7月1日前为某丙公司法定代表人，案涉交易发生时，***仍为某丙公司的监事、工商登记联络员，进一步说明案涉《配电箱采购合同》以外的交易为某丙公司与某甲公司完成，与某乙公司无关。某乙公司还主张，某甲公司主张“不存在拿了案涉配电箱零部件未予返还的情形”并未提交任何维修记录或更换记录，且根据某乙公司提交的某平台聊天记录显示，不止配电箱的变频器故障，还有“负一层三区风机房电箱不能启动”“大舞台满天星主机故障”等质量问题未及时履行维修义务。 庭审中，本院询问案涉项目何时验收，某甲公司述称，因某乙公司没有组织验收，因此，案涉项目并未进行具体验收，主张质保期从其交付货物之日起开始计算；某乙公司则述称，因货物存在质量问题故至今未验收，亦无法进行结算。本院询问某乙公司在双方结算过程中有无要求某甲公司开具发票，而某甲公司予以拒绝，某乙公司称，因双方对合同金额有争议，故没有达成一致。某甲公司当庭明确，质保金的逾期付款利息起算时间为2024年12月23日；如果胜诉或部分胜诉，受理费由对方迳付。 庭审后，某乙公司提交书面回复，称销售单上签收人员均非其工作人员，也不存在劳动关系、劳务派遣关系或其他形式的用工关系，仅为某项目现场的协作人员。 本院认为，本案是买卖合同纠纷。某甲公司与某乙公司签订的《配电箱采购合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方均应切实履行合同义务。 关于“合同外”的货款问题。首先，某甲公司提交的有“增补”、“合同外”字样销售单的“收货人”处均有“邵某”的签名，而某乙公司予以认可的销售单同样有该人员的签名。某甲公司员工吴某曾在2024年10月21日向***发送结算单部分内容截图，截图中的金额811662.55元包含了本案中双方并无异议的“合同内”的673857.42元以及“合同外”的137805.13元，***回复“收到”。后***于2024年12月3日向某甲公司员工吴某发送的“关于某项目材料款延迟支付导致被投诉的情况说明”，某乙公司在说明中确认已办理结算金额为811662.55元，即使在表述上删除了“其投诉的欠款金额不对，未扣除质保金”，但某乙公司也只是对应扣除质保金提出异议，对总货款数额并无异议。某乙公司当庭确认***是代表其就案涉合同与某甲公司进行沟通的人员，即***对于双方履行采购合同的情况理应是清楚的。虽然某乙公司不认可下单人员“***”为其工作人员，但是，现有证据能证实“合同外”的货物由某乙公司收取并认可，某乙公司应支付该部分货款。其次，根据某甲公司提交的有“增补”、“合同外”字样的销售单记载的金额共137806.13元（9476+20346.27+100231+6684.86+1068），与某甲公司根据结算单中统计的数额137805.13元存在差异，因此，本院以某甲公司主张的137805.13元为准。 关于质保金的问题。首先，采购合同约定质保期从项目机电验收完成之日起算，双方当庭确认双方并未进行项目机电验收，从某乙公司在答辩意见中确认案涉项目于2024年8月2日竣工验收推定项目机电验收时间最迟为2024年8月2日，因此，质保期从2024年8月2日起算一年，至2025年8月1日止，质保金最迟应在2025年8月2日（含本数）之日起7个工作日内退回，即2025年8月12日退回。其次，关于质保金支付条件是否已经成就的问题。某乙公司提交的某平台聊天记录仅能证明双方就一个变频器的维修、更换进行过沟通，但在2024年12月24日之后，某乙公司并未进一步就该变频器问题提出异议，可见该问题已如某甲公司质证意见所述已经通过更换解决，至于2024年12月27日的聊天记录，仅为某乙公司员工之间的沟通，并未体现其向某甲公司提出维护要求，也未能证明某甲公司对于某乙公司的各种维护要求予以拒绝，现质保期已届满，某乙公司主张质保金支付条件未成就，理据不足，本院不予认定。 综上，因某乙公司对“合同内”的货款673857.42元并无异议，故某乙公司尚欠某甲公司的货款为“合同内”货款673857.42元与“合同外”货款共137805.13元总额，扣除已支付货款484146.37元，为327516.18元（673857.42+137805.13-484146.37），其中包括质保金24349.88元[（673857.42+137805.13）*3%]。 关于货款支付条件是否成就以及逾期付款利息的起算时间问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条规定，当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。本案中，采购合同约定，某甲公司在某乙公司支付款项前，需向某乙公司开具当期结算金额的增值税专用发票，某甲公司需按照约定向某乙公司开具发票，否则，某乙公司有权拒绝支付合同款项，还约定某甲公司应在某乙公司提出开票要求后5天内开具发票。可见，付款流程是某乙公司向某甲公司提出开票要求，某甲公司按要求开具发票，后由某乙公司付款，即由某乙公司把控合同款支付的时间。但某乙公司未能提交证据证明其曾向某甲公司提出开票要求而某甲公司予以拒绝，某甲公司在其已开具的发票金额485239.72元大于某乙公司已支付金额484146.37元、某乙公司未提出开票要求以及双方存在争议的情况之下，如先行开具发票也会造成一定的损失，因此，某甲公司未先行开具发票的做法并无不妥。开具发票是合同的附随义务，在某甲公司已按约交付货物的情况下，某乙公司不能以某甲公司单纯违反开具发票这一附随义务为由主张行使先履行抗辩权而拒绝支付货款。结合采购合同“供货完成后一个月内结算”、“乙方应在收到甲方开票要求后5天内向甲方开具增值税发票，并在发票记载的开具时间之日起的3天内送达甲方”的约定，货款303166.3元（811662.55*97%-484146.37）的付款时间最迟应在2023年12月13日供货完成后的一个月零8天，即2024年1月20日，利息从2024年1月21日起算。如上所述，质保金最迟在2025年8月12日退回，因此，质保金24349.88元（811662.55*3%）的逾期付款利息从2025年8月13日起算。某甲公司主张的超过本院核定的部分，本院不予支持，依法予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告某甲公司支付货款327516.18元及逾期付款利息（以303166.3元为基数，从2024年1月21日起；以24349.88元为基数，从2025年8月13日起；按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费6453.52元，由原告某甲公司负担20元，由被告某乙公司负担6433.52元（受理费已由原告某甲公司向本院预交，本院不予退回，由被告某乙公司于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告某甲公司）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月二十八日 书记员*** *** 自动履行提示 本裁判生效后，一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。拒不履行方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。